Про утворення акціонерного товариства “Гарантований покупець”

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 10 грудня 2025 р. № 1633

Київ

Про утворення акціонерного товариства “Гарантований покупець”

Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Утворити акціонерне товариство “Гарантований покупець” (далі - товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства “Гарантований покупець” (код згідно з ЄДРПОУ 43068454).

2. Затвердити такі, що додаються:

Статут акціонерного товариства “Гарантований покупець”;

Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Гарантований покупець” та принципи її формування.

3. Прийняти рішення про емісію акцій товариства згідно з додатком.

4. Покласти виконання обов’язків голови правління акціонерного товариства “Гарантований покупець” на заступника директора із загальних питань державного підприємства “Гарантований покупець” Новікова Владислава Володимировича.

5. Виконуючому обов’язки голови правління товариства Новікову Владиславу Володимировичу в установленому порядку подати:

державному реєстратору - документи, необхідні для проведення державної реєстрації припинення державного підприємства “Гарантований покупець” і державної реєстрації утворення товариства, та Cтатут акціонерного товариства “Гарантований покупець”;

Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку - у десятиденний строк із дня державної реєстрації товариства заяву про реєстрацію випуску акцій товариства разом із документами, необхідними для такої реєстрації.

Прем'єр-міністр України

Ю. СВИРИДЕНКО

Інд. 25

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 10 грудня 2025 р. № 1633

СТАТУТ

акціонерного товариства “Гарантований покупець”

Загальні положення

1. Акціонерне товариство “Гарантований покупець” (далі - товариство) утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення державного підприємства “Гарантований покупець” відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 2 лютого 2024 р. № 74 “Питання перетворення державного підприємства “Гарантований покупець” в акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого належать державі” (Офіційний вісник України, 2024 р., № 18, ст. 1183).

2. Товариство є правонаступником майна, усіх майнових та немайнових прав та обов’язків державного підприємства “Гарантований покупець” із дня його державної реєстрації.

3. Найменування товариства:

українською мовою: повне - акціонерне товариство “Гарантований покупець”;

скорочене - АТ “Гарантований покупець”;

англійською мовою: повне - Joint Stock Company “Guaranteed buyer”;

скорочене - JSC “Guaranteed buyer”.

4. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.

Мета і предмет діяльності товариства

5. Основною метою діяльності товариства є забезпечення купівлі всієї електричної енергії, виробленої на об’єктах електроенергетики, що використовують альтернативні джерела енергії (у разі використання гідроенергії - виробленої лише мікро-, міні- та малими гідроелектростанціями), за встановленим “зеленим” тарифом відповідно до законодавства, придбання послуги із забезпечення підтримки виробництва електричної енергії з альтернативних джерел енергії за механізмом ринкової премії (послуга за механізмом ринкової премії) у виробників, які уклали з ним договір про надання послуги із забезпечення підтримки виробництва електричної енергії з альтернативних джерел енергії за механізмом ринкової премії, а також отримання прибутку від провадження господарської діяльності.

6. Предметом діяльності товариства є:

1) надання операторові системи передачі електричної енергії послуги із забезпечення збільшення частки виробництва електричної енергії з альтернативних джерел енергії;

2) купівля у суб’єктів господарювання, яким встановлено “зелений” тариф, усієї відпущеної електричної енергії, виробленої на об’єктах електроенергетики, що використовують альтернативні джерела енергії (у разі використання гідроенергії - виробленої лише мікро-, міні- та малими гідроелектростанціями), за встановленим їм “зеленим” тарифом з урахуванням надбавки до нього протягом усього строку застосування “зеленого” тарифу, якщо такі суб’єкти господарювання входять до складу балансуючої групи гарантованого покупця за “зеленим” тарифом;

3) здійснення оплати електричної енергії, купленої у виробників за “зеленим” тарифом, за фактичний обсяг відпущеної електричної енергії на об’єктах електроенергетики, що використовують альтернативні джерела енергії (у разі використання гідроенергії - виробленої лише мікро-, міні- та малими гідроелектростанціями), на підставі даних комерційного обліку електричної енергії, отриманих від адміністратора комерційного обліку електричної енергії, у порядку та строки, визначені відповідними договорами;

4) купівля-продаж електричної енергії на різних сегментах ринку електричної енергії;

5) надання допоміжних послуг із регулювання частоти та активної потужності в об’єднаній енергетичній системі України;

6) діяльність із зберігання енергії;

7) здійснення експорту та імпорту електричної енергії;

8) купівля-продаж пропускної спроможності міждержавних перетинів;

9) утворення балансуючої групи (груп) між учасниками ринку електричної енергії;

10) діяльність, пов’язана із купівлею/продажем гарантії походження електричної енергії;

11) консультативні послуги у сфері комп’ютерної технології;

12) послуги з розміщення та опрацювання даних та інші послуги;

13) управління фінансовими ринками;

14) юридичні послуги;

15) консультативні послуги з комерційних питань;

16) дослідження кон’юнктури ринку та виявлення громадської думки;

17) забезпечення дотримання системи управління інформаційною безпекою щодо забезпечення захисту, конфіденційності, цілісності, доступності та надійності інфраструктури та інформаційних активів товариства;

18) комерційна діяльність;

19) організація та проведення конкурсів, симпозіумів, конференцій, семінарів, нарад, зборів, вистав, концертів, змагань та інших масових заходів;

20) організація та проведення маркетингових досліджень, реклами та редакційно-видавнича діяльність;

21) посередницька діяльність;

22) організаційне забезпечення прав на об’єкти інтелектуальної власності;

23) діяльність посередників під час здійснення оптової і роздрібної торгівлі товарами;

24) утворення або участь в утворенні юридичних осіб і виробництв з метою більш ефективного використання власних ресурсів або одержання прибутку на договірних засадах;

25) навчання кадрів, поглиблення професійних знань та умінь за різними спеціальностями;

26) інші види освіти;

27) організація конгресів і торговельних виставок, зокрема організація, просування та/або проведення різних подій, таких як бізнес-покази, збори, конференції, семінари, тренінги та бізнес-форуми тощо;

28) надання в оренду офісних машин і устатковання, включаючи комп’ютери;

29) ремонт і технічне обслуговування електричного устатковання;

30) технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів;

31) роздрібна торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів;

32) допоміжне обслуговування наземного транспорту;

33) інша допоміжна діяльність у сфері транспорту;

34) надання інших допоміжних комерційних послуг;

35) надання інших інформаційних послуг;

36) інша професійна, наукова та технічна діяльність;

37) надання в оренду інших машин, устатковання та товарів;

38) надання послуг із зарядки акумуляторів електромобілів;

39) комплексне адміністративно-управлінське обслуговування;

40) надання в оренду та експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.

7. Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, товариство може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.

8. Види діяльності, які відповідно до закону підлягають ліцензуванню або для провадження яких необхідне отримання документів дозвільного характеру, провадяться товариством за наявності відповідної ліцензії чи дозвільного документа.

9. Товариство має право самостійно провадити зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов’язаній із предметом його діяльності, відповідно до законодавства та цього Статуту.

10. Товариство здійснює захист державної таємниці відповідно до вимог Закону України “Про державну таємницю” та інших актів законодавства.

Юридичний статус товариства

11. Товариство набуває статусу юридичної особи із дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.

12. Товариство у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, указами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, Керівними принципами Організації економічного співробітництва та розвитку щодо корпоративного врядування на підприємствах державної форми власності, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.

13. Товариство є юридичною особою приватного права.

14. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку та штамп із своїм найменуванням і знаки для товарів і послуг (торговельні марки).

15. Для досягнення мети діяльності товариства, передбаченої цим Статутом, товариство має право в порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства:

1) утворювати на території України та за її межами філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами, приймати рішення про їх припинення;

2) бути засновником, акціонером та учасником інших юридичних осіб як на території України, так і за її межами;

3) разом з іншими суб’єктами господарювання незалежно від форми власності утворювати спілки, асоціації та інші об’єднання без передачі їм у власність майна, переданого засновником у власність товариству;

4) набувати у власність, користування чи на умовах лізингу рухоме та нерухоме майно;

5) виступати позивачем, відповідачем, третьою особою в суді, господарському суді, адміністративному суді, третейському суді та інших судах, зокрема судах іноземних держав;

6) набувати майно, майнові та особисті немайнові права і обов’язки з урахуванням вимог законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;

7) вчиняти на території України і за її межами правочини відповідно до вимог законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;

8) відкривати поточні та інші рахунки (як в гривні, так і в іноземній валюті) в українських та іноземних банках, рахунки в цінних паперах;

9) мати інші права згідно із законодавством та цим Статутом.

16. Утворені товариством філії, представництва, інші відокремлені підрозділи діють на підставі положень, що затверджені правлінням товариства, і можуть мати поточний рахунок в банку, печатку та штампи із своїм найменуванням, ведуть бухгалтерський облік та внутрішньогосподарський (управлінський) облік результатів своєї роботи, складають первинні документи, статистичну інформацію, а також подають відповідно до вимог закону фінансову звітність і статистичну інформацію щодо своєї господарської діяльності та інші дані, визначені законом.

17. Керівники філій, представництв та інших відокремлених підрозділів призначаються на посаду в порядку, передбаченому відповідним положенням про такий відокремлений підрозділ, і діють на підставі зазначеного положення та довіреності, виданої головою правління товариства.

18. Товариство самостійно планує свою діяльність і визначає перспективи виробничого та соціального розвитку. Товариство вільне у виборі форм господарських відносин, що не суперечать законодавству та цьому Статуту.

19. Товариство володіє інформацією професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого характеру, яка є предметом його професійного, ділового, виробничого, банківського, комерційного та іншого інтересу.

Режим доступу до такої інформації, включаючи належність її до конфіденційної інформації, встановлюється в порядку, передбаченому законодавством.

Система (спосіб) захисту такої інформації встановлюється товариством самостійно.

20. Товариство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис, формує облікову політику.

21. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями тільки належним йому на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.

22. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями держави, а держава не несе відповідальності за зобов’язаннями товариства.

Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями юридичних осіб, засновником або учасником яких воно є, а такі юридичні особи не несуть відповідальності за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством або договором.

Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями акціонера. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонером протиправних дій, крім випадків, визначених законом.

23. Акціонер не відповідає за зобов’язаннями товариства і несе ризик збитків, пов’язаних із діяльністю товариства, тільки в межах номінальної вартості належних йому акцій.

Акціонер, який не повністю оплатив акції, відповідає за зобов’язаннями товариства у межах номінальної вартості неоплаченої частини вартості належних йому акцій.

24. До акціонера не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують його права, у разі вчинення товариством протиправних дій.

25. Товариство має також інші права та обов’язки і несе відповідальність згідно із законом та цим Статутом.

Засновник та акціонер товариства

26. Єдиним засновником та акціонером товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.

27. Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі товариства виконує Кабінет Міністрів України одноосібно.

28. Акціонер має право на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання в разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства, інших документів і даних відповідно до законодавства в порядку, встановленому цим Статутом та внутрішніми документами товариства.

Акціонер може мати і інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

29. На вимогу акціонера товариство зобов’язане надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

Протягом 10 робочих днів із дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - правління товариства зобов’язані надати акціонеру копії відповідних документів.

30. Обов’язки акціонера встановлюються виключно законом.

Майно товариства

31. Майно товариства складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у балансі товариства.

32. Джерелами формування майна товариства є:

1) майно, передане засновником у рахунок оплати акцій;

2) доходи, отримані в результаті провадження господарської діяльності;

3) доходи від операцій із цінними паперами, капітальних вкладень;

4) майно, придбане товариством в установленому порядку в юридичних і фізичних осіб;

5) кредити банків та інших фінансових установ;

6) дивіденди за акціями та корпоративними правами, які належать товариству;

7) продукція, вироблена товариством у результаті провадження господарської діяльності;

8) надходження за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, засновником, учасником, акціонером яких є товариство;

9) інше майно, набуте відповідно до законодавства.

33. Товариство має право передавати в оренду фізичним і юридичним особам нерухоме майно (будівлі, споруди, нежитлові приміщення, а також їх окремі частини), а також інше окреме індивідуально визначене майно (устатковання, транспортні засоби, інвентар та інші матеріальні цінності) в установленому законодавством порядку.

Розпоряджатися майном, що належить до основних фондів, товариство має право лише на конкурентних і прозорих засадах, якщо інше не встановлено законом.

34. Відчуження або передача в оренду (найм) майна товариства здійснюється на конкурентних засадах шляхом проведення електронних аукціонів у порядку, визначеному законодавством.

35. Рішення щодо списання, відчуження, обтяження, передачі у користування, зокрема заставу, іпотеку, оренду, лізинг, майна, що є власністю товариства, приймається:

наглядовою радою товариства за поданням голови правління товариства - у разі, коли ринкова вартість майна становить від 10 до 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

загальними зборами товариства за поданням наглядової ради товариства - у разі, коли ринкова вартість майна перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

У разі коли ринкова вартість майна становить до 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, рішення щодо списання, відчуження, обтяження, передачі у користування, зокрема заставу, іпотеку, оренду, лізинг, майна, що є власністю товариства, приймається головою правління товариства та не потребує погодження наглядової ради або загальних зборів товариства.

36. Товариство несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є його власністю або передано йому в користування, якщо інше не передбачено законодавством.

37. Товариство має право отримати майно на праві узуфрукта державного майна у порядку, визначеному законодавством.

Статутний капітал товариства

38. Статутний капітал товариства становить 159733000 (сто п’ятдесят дев’ять мільйонів сімсот тридцять три тисячі) гривень.

39. Статутний капітал товариства поділяється на 159733 (сто п’ятдесят дев’ять тисяч сімсот тридцять три) прості іменні акції номінальною вартістю 1000 (одна тисяча) гривень кожна.

40. Розмір статутного капіталу товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому НКЦПФР. Рішення про збільшення розміру статутного капіталу та внесення відповідних змін до цього Статуту приймається загальними зборами, крім випадків, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”. Збільшення розміру статутного капіталу товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

41. Розмір статутного капіталу товариства зменшується в порядку, встановленому НКЦПФР, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

Цінні папери товариства

42. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо товариства.

43. Товариство здійснює в установленому законодавством порядку розміщення простих іменних акцій і проводить реєстрацію їх випуску. Обслуговування випуску акцій товариства, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему. Для цілей цього Статуту всі акції товариства вважаються голосуючими.

44. Оплата акцій здійснюється коштами або за згодою товариства та акціонера майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.

45. Товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, лише за рішенням загальних зборів (крім випадку емісії акцій для забезпечення погашення конвертованих облігацій товариства, рішення про яку приймається наглядовою радою, а також у випадках, передбачених пунктом 7 частини першої статті 118, пунктом 7 частини першої статті 126 та пунктом 7 частини першої статті 128 Закону України “Про акціонерні товариства”).

Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами.

46. Акції товариства існують виключно в електронній формі.

Порядок розподілу прибутку та покриття збитків товариства

47. Рішення про розподіл прибутку та покриття збитків, розмір та порядок виплати дивідендів приймається загальними зборами в порядку, передбаченому законом.

Наглядова рада у визначений законодавством строк відповідно до Державної дивідендної політики, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 29 листопада 2024 р. № 1369 “Деякі питання Політики державної власності” (Офіційний вісник України, 2025 р., № 1, ст. 39), подає акціонеру пропозиції щодо визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році.

48. Рішення про виплату дивідендів, їх розмір, строк (у випадках, передбачених законом) та спосіб виплати за простими акціями товариства приймається загальними зборами з урахуванням вимог законодавства.

49. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в порядку, визначеному законодавством.

50. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів у строк, визначений законодавством.

У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у менший строк, ніж передбачено законодавством, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

51. За рішенням загальних зборів товариство за рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні після проведення розрахунків із бюджетом, може покривати збитки минулих періодів і накопичувати нерозподілений прибуток.

52. Товариство покриває збитки відповідно до вимог законодавства.

Органи товариства та їх посадові особи

53. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи товариства.

54. Склад органів товариства та їх компетенція, порядок утворення, обрання та відкликання їх членів і прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції визначаються законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.

55. Голова та члени правління, голова та члени наглядової ради, ліквідатор, голова та члени комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), головний бухгалтер, керівник служби (підрозділу) внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор), керівник підрозділу бюджету або іншого підрозділу, до компетенції якого належить бюджетування товариства, керівник уповноваженого підрозділу з питань запобігання та виявлення корупції, який відповідно до статті 64 Закону України “Про запобігання корупції” є особою, відповідальною за виконання Антикорупційної програми товариства, корпоративний секретар є посадовими особами товариства.

56. Посадові особи товариства мають обов’язки перед товариством, передбачені законом, зокрема щодо належного, добросовісного та ефективного управління товариством (фідуціарні обов’язки).

57. Посадові особи товариства зобов’язані діяти:

1) в інтересах товариства;

2) добросовісно та розумно;

3) у такий спосіб, який, на їх добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства;

4) у межах повноважень, наданих їм законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства (положеннями, інструкціями тощо), а також цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.

58. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, коли такі збитки були завдані:

1) діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;

2) діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства;

3) діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої установчими документами товариства, якщо для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію;

4) бездіяльністю посадової особи у випадку, якщо вона була зобов’язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов’язків;

5) іншими винними діями посадової особи.

59. Посадовими особами товариства не можуть бути особи, що не відповідають вимогам, встановленим законодавством, а також посадові особи іншого суб’єкта господарювання, що провадить діяльність на тому самому або суміжних ринках.

60. Посадові особи товариства на вимогу наглядової ради, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), суб’єкта аудиторської діяльності зобов’язані подати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.

61. Посадова особа товариства, яка у будь-який спосіб прямо чи опосередковано має заінтересованість у вчиненні правочину, повинна повідомити товариству про характер та обсяг заінтересованості у вчиненні будь-якого правочину відповідно до вимог статті 107 Закону України “Про акціонерні товариства”.

62. Посадові особи товариства не мають права розголошувати таємну та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом.

63. Посадові особи товариства, працівники та інші особи, що діють від імені та за дорученням товариства, у своїй професійній діяльності керуються положеннями антикорупційного законодавства та Антикорупційної програми товариства.

64. Посадові особи товариства, винні в порушенні виконання передбачених законом обов’язків, відповідають за збитки, заподіяні товариству своїми діями або бездіяльністю. У разі коли відповідальність несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною. Відшкодування збитків здійснюється за рішенням суду.

Посадові особи товариства несуть цивільно-правову, адміністративну, фінансову та кримінальну відповідальність за шкоду та збитки, завдані ними товариству, у порядку та випадках, передбачених законом.

65. Винагорода посадовим особам товариства виплачується на умовах, передбачених цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними із ними.

66. Структура управління товариством є дворівневою.

Органами товариства є:

загальні збори;

наглядова рада;

правління.

Загальні збори

67. Вищим органом товариства є загальні збори.

Наглядова рада зобов’язана щороку скликати чергові загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

68. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту, крім випадків, передбачених законом;

3) прийняття рішення про зміну типу товариства;

4) прийняття рішення про зміну структури управління товариством;

5) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених законом;

6) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства;

7) прийняття рішення про збільшення та зменшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених законом;

8) затвердження положення про наглядову раду товариства та принципів її формування, а також внесення змін до нього;

9) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та правління товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР, з урахуванням особливостей, встановлених законодавством;

10) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та правління товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР, з урахуванням особливостей, встановлених законодавством;

11) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами його розгляду;

12) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;

13) призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”;

14) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік і розподіл чистого прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;

15) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

16) обрання та припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, встановлених законом;

17) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються із членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди з урахуванням вимог, установлених законодавством, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів із членами наглядової ради;

18) прийняття за поданням наглядової ради рішення про вчинення значного правочину або попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених законом, і про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом, крім вчинення правочинів щодо:

купівлі-продажу електричної енергії, виробленої на включених до складу балансуючої групи гарантованого покупця об’єктах електроенергетики або чергах їх будівництва (пускових комплексах) з альтернативних джерел енергії (у разі використання гідроенергії - виробленої лише мікро-, міні- та малими гідроелектростанціями), у тому числі відпущеної з установки зберігання енергії у складі таких об’єктів (у разі коли електрична енергія, що відбирається, зберігається і відпускається такою установкою, вироблена з альтернативних джерел енергії), за встановленим їм “зеленим” тарифом з урахуванням надбавки до нього протягом усього строку застосування “зеленого” тарифу на підставі двостороннього договору між виробником або споживачем, якому встановлено “зелений” тариф, та товариством згідно з формою типового договору про купівлю-продаж електричної енергії за “зеленим” тарифом, затвердженою НКРЕКП;

купівлі-продажу електричної енергії між постачальниками універсальних послуг та виробниками електричної енергії (ПрАТ “Укргідроенерго”, АТ “НАЕК “Енергоатом”);

зарахування зустрічних однорідних вимог за непогашеними грошовими зобов’язаннями з постачальниками універсальних послуг та виробниками електричної енергії (ПрАТ “Укргідроенерго”, АТ “НАЕК “Енергоатом”):

надання послуг із забезпечення доступності електричної енергії для побутових споживачів постачальником універсальних послуг;

19) прийняття рішення про виділ і припинення товариства, крім випадку, передбаченого законом, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, затвердження ліквідаційного балансу;

20) прийняття рішення про застосування кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або кодексу корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб, або іншого кодексу корпоративного управління, затвердженого наглядовою радою;

21) затвердження в установленому порядку листа очікувань власника на підставі Політики державної власності, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 29 листопада 2024 р. № 1369 “Деякі питання Політики державної власності”, та після консультацій із наглядовою радою товариства;

22) здійснення щорічної оцінки досягнення цілей діяльності товариства на підставі щорічного звіту про досягнення цілей діяльності товариства, визначених у листі очікувань власника, погодженого наглядовою радою, та прийняття рішення за результатами оцінки;

23) погодження облікової політики товариства;

24) затвердження річного звіту товариства;

25) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;

26) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

27) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених статтею 102 Закону України “Про акціонерні товариства”;

28) затвердження результатів оцінювання діяльності наглядової ради;

29) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році;

30) обрання членів комісії з припинення товариства;

31) прийняття за поданням наглядової ради рішення щодо списання, відчуження, обтяження, передачі у користування, зокрема заставу, іпотеку, оренду, лізинг, майна, що є власністю товариства, у разі, коли ринкова вартість майна перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

32) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно з цим Статутом та законом.

69. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть передаватися іншим органам товариства.

70. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 68 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюються акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформлюються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого розробляється та подається в установленому порядку, крім питання, зазначеного у підпункті 23 пункту 68 цього Статуту, яке оформлюється протокольним рішенням Кабінету Міністрів України. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.

Наглядова рада

71. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонера товариства і в межах компетенції, визначеної цим Статутом та законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління.

72. Наглядова рада діє на підставі законодавства, цього Статуту та положення про наглядову раду товариства та принципів її формування.

73. Кількісний склад наглядової ради становить п’ять членів.

До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради, кількість яких повинна становити більшість кількісного складу наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.

Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.

74. Члени наглядової ради обираються із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, відповідають вимогам, встановленим законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду товариства та принципи її формування.

Члени наглядової ради не можуть займати інші посади в товаристві. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління або корпоративним секретарем товариства.

Членом наглядової ради не може бути особа, яка є засновником, акціонером (учасником) або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому чи суміжних ринках із товариством.

Не можуть бути обрані до складу наглядової ради особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

75. Члени наглядової ради обираються строком на три роки.

Повноваження члена наглядової ради є чинними з дня його обрання загальними зборами.

Член наглядової ради - представник держави, може бути замінений акціонером у будь-який час.

Загальні збори можуть прийняти рішення про призначення на новий строк членів наглядової ради, які відповідають вимогам, визначеним Законом України “Про управління об’єктами державної власності”.

Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка була сукупно більше 12 років членом наглядової ради цього товариства.

76. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) сприяти досягненню товариством встановлених цілей та успішних результатів;

3) діяти в межах своїх повноважень відповідно до законодавства, цього Статуту, а також цілей, принципів і завдань наглядової ради та товариства, дотримуватися кодексу корпоративного управління, що застосовується в товаристві;

4) діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності;

5) уникати конфлікту інтересів;

6) утримуватися від прийняття вигод (благ) від третіх осіб;

7) повідомляти про заінтересованість у правочині;

8) провадити свою діяльність добросовісно та розумно в інтересах товариства;

9) особисто бути присутніми на засіданнях наглядової ради, крім випадків, передбачених цим Статутом, а також випадків, коли присутність члена наглядової ради неможлива з поважних причин;

10) завчасно повідомляти голові наглядової ради про неможливість своєї участі в засіданнях наглядової ради;

11) під час голосування з питань порядку денного засідань наглядової ради ухвалювати незалежні рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані для розгляду на засіданні наглядової ради;

12) не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, таємну, службову інформацію товариства, а також інформацію про діяльність товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації товариства або суперечити інтересам товариства, крім випадків, передбачених законом;

13) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою.

77. Із членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори. Такий договір підписується уповноваженою загальними зборами особою.

78. У період виконання членами наглядової ради своїх обов’язків товариство виплачує їм винагороду з урахуванням обмежень, передбачених законодавством.

Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду товариства та принципи її формування, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.

Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю, здійснюються за рахунок товариства відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.

79. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради виключно з підстав, визначених пунктами 1-3 частини восьмої статті 11 - 2 Закону України “Про управління об’єктами державної власності”.

80. Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються без рішення загальних зборів з підстав, передбачених пунктами 4-12 частини восьмої статті 11 - 2 Закону України “Про управління об’єктами державної власності”.

81. Член наглядової ради зобов’язаний невідкладно подати товариству письмову заяву про припинення повноважень у разі виявлення своєї невідповідності вимогам (критеріям), встановленим законодавством, цим Статутом і положенням про наглядову раду товариства та принципи її формування.

82. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження внутрішніх документів, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів відповідно до закону, і тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;

2) затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності акціонерного товариства, річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років);

3) подання загальним зборам пропозицій щодо коротко- та середньострокових, фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника;

4) підготовка та затвердження проекту порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім випадків скликання акціонером позачергових загальних зборів;

5) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства”;

6) прийняття рішення про розміщення та викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

8) затвердження корпоративної політики соціальної відповідальності та сталого розвитку;

9) подання відповідно до Державної дивідендної політики, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 29 листопада 2024 р. № 1369 “Деякі питання Політики державної власності”, пропозицій загальним зборам щодо визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році на основі прогнозного рівня прибутку, з урахуванням листа очікувань власника та оцінювання ризиків діяльності;

10) прийняття рішення щодо створення фондів товариства та визначення порядку їх формування відповідно до законодавства та цього Статуту;

11) обрання та припинення повноважень голови і членів правління;

12) затвердження умов контрактів, що укладаються із головою та членами правління, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені товариства із головою та іншими членами правління. Визначення винагороди голови правління здійснюється з урахуванням вимог, встановлених законодавством;

13) затвердження положення про правління, розгляд звіту правління та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;

14) прийняття рішення про відсторонення голови або членів правління товариства від здійснення повноважень, про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

15) призначення на посаду і звільнення з посади корпоративного секретаря, затвердження умов трудового або цивільно-правового договору, що укладається з корпоративним секретарем, утворення служби (офісу) корпоративного секретаря, затвердження положення про службу (офіс) корпоративного секретаря;

16) утворення підрозділу внутрішнього аудиту (запровадження посади внутрішнього аудитора), призначення на посаду та звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), затвердження положення про підрозділ внутрішнього аудиту та внутрішній аудит, погодження плану діяльності та отримання звітів внутрішнього аудиту (зокрема з аудиту фінансово-господарської діяльності), затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

17) утворення підрозділу з питань комплаєнсу, затвердження положення про підрозділ з питань комплаєнсу, затвердження комплаєнс-політики товариства, погодження призначення на посаду та звільнення з посади керівника підрозділу з питань комплаєнсу за поданням правління;

18) утворення підрозділу з управління ризиками, затвердження положення про підрозділ з управління ризиками, програми з управління ризиками, погодження призначення на посаду та звільнення з посади керівника підрозділу з управління ризиками за поданням правління;

19) погодження призначення на посаду та звільнення з посади особи, відповідальної за виконання Антикорупційної програми товариства (уповноваженого з антикорупційної діяльності) за поданням правління, схвалення Антикорупційної програми товариства, правил ділової етики;

20) надання загальним зборам рекомендацій щодо призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства;

21) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності для прийняття рішення щодо нього, здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок суб’єктом аудиторської діяльності;

22) затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

23) затвердження декларації схильності до ризиків товариства;

24) затвердження кодексу корпоративного управління та подання загальним зборам пропозицій для прийняття рішення про його застосування в товаристві або про застосування іншого кодексу корпоративного управління;

25) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління, що використовується в товаристві;

26) узгодження умов договору про надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;

27) вирішення питань про участь товариства в об’єднаннях юридичних осіб;

28) вирішення питань про утворення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

29) вирішення питань про утворення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню;

30) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради відповідно до закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу чи перетворення товариства;

31) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”;

32) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту у випадках, передбачених законом;

33) затвердження умов та принципів провадження звичайної господарської діяльності;

34) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить 10-25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, крім вчинення правочинів щодо:

купівлі-продажу електричної енергії, виробленої на включених до складу балансуючої групи гарантованого покупця об’єктах електроенергетики або чергах їх будівництва (пускових комплексах) з альтернативних джерел енергії (у разі використання гідроенергії - виробленої лише мікро-, міні- та малими гідроелектростанціями), зокрема відпущеної з установки зберігання енергії у складі таких об’єктів (у разі коли електрична енергія, що відбирається, зберігається і відпускається такою установкою, вироблена з альтернативних джерел енергії), за встановленим їм “зеленим” тарифом з урахуванням надбавки до нього протягом усього строку застосування “зеленого” тарифу на підставі двостороннього договору між виробником або споживачем, якому встановлено “зелений” тариф, та товариством згідно з формою типового договору про купівлю-продаж електричної енергії за “зеленим” тарифом, затвердженою НКРЕКП;

35) подання загальним зборам пропозицій щодо надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, або попереднього надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених законом, або щодо вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом, крім вчинення правочинів щодо:

купівлі-продажу електричної енергії, виробленої на включених до складу балансуючої групи гарантованого покупця об’єктах електроенергетики або чергах їх будівництва (пускових комплексах) з альтернативних джерел енергії (у разі використання гідроенергії - виробленої лише мікро-, міні- та малими гідроелектростанціями), зокрема відпущеної з установки зберігання енергії у складі таких об’єктів (у разі коли електрична енергія, що відбирається, зберігається і відпускається такою установкою, вироблена з альтернативних джерел енергії), за встановленим їм “зеленим” тарифом з урахуванням надбавки до нього протягом усього строку застосування “зеленого” тарифу на підставі двостороннього договору між виробником або споживачем, якому встановлено “зелений” тариф, та товариством згідно з формою типового договору про купівлю-продаж електричної енергії за “зеленим” тарифом, затвердженою НКРЕКП;

36) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить 25-50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, за умови що склад наглядової ради товариства відповідає вимогам частини четвертої статті 72 Закону України “Про акціонерні товариства” у разі вчинення товариством протягом одного року кількох правочинів з одним контрагентом та/або з афілійованими особами такого контрагента щодо одного предмета, крім вчинення правочинів щодо:

купівлі-продажу електричної енергії, виробленої на включених до складу балансуючої групи гарантованого покупця об’єктах електроенергетики або чергах їх будівництва (пускових комплексах) з альтернативних джерел енергії (у разі використання гідроенергії - виробленої лише мікро-, міні- та малими гідроелектростанціями), зокрема відпущеної з установки зберігання енергії у складі таких об’єктів (у разі коли електрична енергія, що відбирається, зберігається і відпускається такою установкою, вироблена з альтернативних джерел енергії), за встановленим їм “зеленим” тарифом з урахуванням надбавки до нього протягом усього строку застосування “зеленого” тарифу на підставі двостороннього договору між виробником або споживачем, якому встановлено “зелений” тариф, та товариством згідно з формою типового договору про купівлю-продаж електричної енергії за “зеленим” тарифом, затвердженою НКРЕКП;

надання послуг із забезпечення доступності електричної енергії для побутових споживачів постачальником універсальних послуг.

У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину або правочину із заінтересованістю, що належить до її компетенції, питання про вчинення такого правочину за поданням правління може бути винесено на розгляд загальних зборів товариства;

37) прийняття рішення про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;

38) погодження договорів про спільну діяльність та управління майном, змін до них та контроль виконання умов таких договорів;

39) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

40) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається із ним, встановлення розміру оплати його послуг;

41) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається із нею, встановлення розміру оплати її послуг;

42) прийняття рішення про утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання про утворення та діяльність зазначених комітетів;

43) здійснення контролю та функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві;

44) проведення щорічного оцінювання своєї роботи та підготовка річного звіту наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Кабінетом Міністрів України;

45) погодження щорічного звіту товариства про досягнення цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника;

46) попереднє схвалення річного звіту товариства;

47) прийняття рішення про емісію акцій для забезпечення погашення конвертованих облігацій товариства;

48) подання загальним зборам товариства пропозицій щодо списання, відчуження, обтяження, передачі у користування, зокрема заставу, іпотеку, оренду, лізинг, майна, що є власністю товариства, у разі, коли ринкова вартість майна перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

49) прийняття за поданням голови правління рішення щодо списання, відчуження, обтяження, передачі у користування, зокрема заставу, іпотеку, оренду, лізинг, майна, що є власністю товариства, у разі, коли ринкова вартість майна становить від 10 до 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

50) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та цим Статутом.

83. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, у випадках, прямо передбачених законом. За рішенням загальних зборів на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.

Рішення наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, правлінням, посадовими особами товариства.

84. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу, вимоги до якого встановлюються законодавством.

Діяльність наглядової ради підлягає щорічній самооцінці, а також зовнішній оцінці, що проводиться не менше одного разу на три роки у порядку, визначеному законодавством.

Результати оцінювання діяльності наглядової ради затверджуються загальними зборами з урахуванням висновку незалежного консультанта (у разі його залучення) та/або звіту, та/або самооцінки, та/або пояснень наглядової ради щодо результатів діяльності товариства.

Результати оцінювання діяльності наглядової ради оприлюднюються на веб-сайті товариства протягом двох робочих днів з дня їх затвердження.

85. Наглядова рада має право отримувати інформацію про діяльність товариства з урахуванням обмежень, встановлених законодавством та цим Статутом, заслуховувати звіти правління.

Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про товариство та юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, у разі, коли така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради.

86. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді питань порядку денного беруть участь голова та члени правління, а також інші особи, визначені наглядовою радою в порядку, встановленому положенням про наглядову раду товариства та принципи її формування.

У засіданні наглядової ради за її запрошенням з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, із правом дорадчого голосу.

Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради покладається на правління.

87. Голова наглядової ради та його заступник обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів усього складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову та його заступника.

Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом і положенням про наглядову раду товариства та принципи її формування.

88. У разі неможливості виконання повноважень головою наглядової ради його повноваження виконує заступник голови наглядової ради, а в разі неможливості виконання повноважень заступником голови наглядової ради такі повноваження виконує член наглядової ради, визначений відповідним рішенням наглядової ради на її найближчому засіданні.

89. Основною організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання наглядової ради проводяться за потреби, але не рідше одного разу на квартал.

Наглядова рада проводить свої засідання, як правило, за місцезнаходженням товариства.

90. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину її кількісного складу, встановленого цим Статутом, або менше, така наглядова рада є неправоможною і не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання загальних зборів для обрання решти членів наглядової ради. У такому випадку загальні збори зобов’язані прийняти рішення про обрання решти членів наглядової ради протягом трьох місяців з дня втрати правоможності наглядовою радою.

Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, крім випадків, передбачених цим Статутом. У разі рівного розподілу голосів голос голови наглядової ради є вирішальним.

З питань, що передбачені підпунктами 2, 11, 14, 30, 34, 35, 36 пункту 82 цього Статуту, рішення наглядової ради приймаються не менше ніж чотирма членами наглядової ради.

91. Якщо член наглядової ради є особою, заінтересованою у вчиненні правочину (представником особи, заінтересованої у вчиненні правочину), він не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів присутніх на засіданні членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про вчинення правочину із заінтересованістю може прийматися таким членом одноосібно.

Вчинення товариством протягом календарного року кількох правочинів з одним контрагентом та/або з афілійованими особами такого контрагента щодо одного предмета вважається вчиненням одного правочину.

За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація із використанням технічних засобів електронних комунікацій усього засідання наглядової ради або розгляду нею окремого питання.

92. Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність включає можливість участі членів наглядової ради в засіданні у визначеному місці (як правило, за місцезнаходженням товариства) або дистанційно з використанням послуг міжособистісних електронних комунікацій (зокрема в режимі аудіо- чи відеоконференції), або шляхом заочного голосування (опитування).

У випадках та порядку, передбачених у положенні про наглядову раду товариства та принципи її формування, голова наглядової ради може прийняти рішення про проведення засідання наглядової ради та/або прийняття нею рішень шляхом заочного голосування (опитування). Порядок проведення таких засідань визначається в положенні про наглядову раду товариства та принципи її формування.

93. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради, на вимогу члена наглядової ради, правління чи одного з його членів, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора). Особи, на вимогу яких скликається засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні наглядової ради.

94. Рішення наглядової ради оформляються протоколом протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради, корпоративний секретар та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні (опитуванні) наглядової ради. Протокол засідання наглядової ради може бути оформлено у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи зазначених осіб.

Копії протоколів наглядової ради або витяги з окремих питань мають право засвідчувати своїм підписом голова наглядової ради або корпоративний секретар.

95. Порядок організації проведення засідань наглядової ради та її комітетів, прийняття рішень наглядовою радою, складення протоколів засідань наглядової ради та її комітетів, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань наглядової ради та її комітетів, а також інші питання щодо діяльності наглядової ради та її комітетів визначаються законом, цим Статутом, положенням про наглядову раду товариства та принципи її формування, положеннями про комітети наглядової ради.

96. Порядок утворення та діяльності комітетів наглядової ради встановлюється законом, положенням про наглядову раду товариства та принципи її формування, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою. Предмети відання комітетів наглядової ради визначаються законом та положеннями про комітети наглядової ради.

Обов’язковими комітетами наглядової ради є комітет з питань аудиту, комітет з питань призначень і комітет з питань винагород.

Наглядова рада акціонерного товариства приймає рішення з питань, попередньо підготовлених комітетом, виключно на підставі та в межах пропозиції відповідного комітету, оформленої відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.

Вимоги абзацу третього цього пункту не застосовуються у разі, коли більшість членів наглядової ради є незалежними.

97. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядової ради в товаристві утворюється підрозділ внутрішнього аудиту. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою та є підпорядкованим і підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту діє на підставі положення про підрозділ внутрішнього аудиту, що затверджується наглядовою радою.

98. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюються висновки, пропозиції, проекти рішень наглядової ради, що включаються до протоколу засідання комітету і подаються голові наглядової ради.

99. Посадові особи товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації протягом п’яти робочих днів із дня отримання письмової вимоги члена наглядової ради для виконання ним своїх функцій у межах компетенції наглядової ради, визначеної законом та цим Статутом.

100. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.

101. У товаристві за рішенням наглядової ради утворюється система внутрішнього контролю, що включає управління ризиками, комплаєнс та запобігання корупції.

Організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві, а також системи повідомлень про порушення належить до компетенції правління. Контроль за функціонуванням системи внутрішнього контролю товариства здійснює наглядова рада.

102. Наглядова рада за пропозицією її голови у порядку, встановленому положенням про наглядову раду товариства та принципи її формування, призначає на посаду корпоративного секретаря, затверджує умови трудового або цивільно-правового договору, уповноважує особу для його підписання від імені товариства.

103. Корпоративний секретар діє на підставі положення про нього, яке затверджується наглядовою радою.

Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію між товариством та акціонером, іншими інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, вдосконалення корпоративного управління, а також виконує інші функції, визначені законом, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря товариства.

До функцій корпоративного секретаря належить надання акціонеру та/або інвесторам інформації про діяльність товариства, цей Статут та внутрішні положення, підготовка проектів роз’яснень для акціонера або інвесторів щодо реалізації їх прав, підготовка витягів з протоколів засідань органів управління товариства та їх засвідчення.

Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, встановленим законом і НКЦПФР.

Строк повноважень корпоративного секретаря становить п’ять років. Одна і та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадках, передбачених законом.

Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим або цивільно-правовим договором, що укладається з корпоративним секретарем.

Корпоративний секретар виконує функцію секретаря засідань наглядової ради, веде та оформлює протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар за дорученням наглядової ради організовує фіксацію проведення її засідань, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом аудіо- та/або відеоконференції.

Корпоративним секретарем не може бути інша посадова особа товариства.

Правління

104. Колегіальним виконавчим органом товариства, який здійснює управління її поточною діяльністю, є правління.

Правління діє на підставі положення про нього. Правління підзвітне загальним зборам та наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.

Склад правління становить п’ять осіб.

105. Голова та інші члени правління обираються наглядовою радою товариства. Одна і та сама особа може бути призначена головою або членом правління необмежену кількість разів.

Із головою та членами правління укладаються контракти, якими визначаються умови здійснення повноважень, завдання та функції, права та обов’язки, розмір і порядок виплати винагороди, гарантії та компенсації тощо.

Умови контрактів затверджуються наглядовою радою. Контракт із головою та членами правління від імені товариства підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.

106. Головою та членом правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради товариства чи працівником служби внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором) товариства.

Членом правління товариства не може бути особа, яка є засновником, акціонером (учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому або суміжних ринках з товариством.

Не можуть бути обрані до складу правління особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”. Зазначене обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

107. Порядок роботи, права та обов’язки членів правління, а також виплати їм винагороди визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління, положенням про винагороду членів правління, а також контрактом, що укладається із кожним членом правління.

108. Правління на вимогу органів і посадових осіб товариства зобов’язане протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої вимоги надати їм можливість для ознайомлення з інформацією про діяльність товариства в межах, встановлених законом, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.

109. Член правління повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі, крім випадку, передбаченого цим пунктом.

У разі неможливості виконання головою правління своїх повноважень, що пов’язано з його тимчасовою відсутністю, за рішенням правління його повноваження тимчасово здійснює один із членів правління відповідно до розподілу обов’язків. Така особа має всі права, повноваження та обов’язки, а також несе таку саму відповідальність, як і голова правління.

110. Повноваження голови правління припиняються за рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення голови правління або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Повноваження члена правління припиняються за рішенням наглядової ради.

Підстави припинення повноважень голови або члена правління встановлюються законом, цим Статутом, положенням про правління, а також контрактом, укладеним із головою або членом правління.

111. Повноваження члена правління достроково припиняються:

1) за його бажанням - за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;

2) за його бажанням - у разі неможливості виконання обов’язків члена правління за станом здоров’я;

3) у разі набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена правління;

4) у разі, коли член правління є посадовою особою іншого суб’єкта господарювання, що провадить діяльність у сфері діяльності товариства;

5) у разі набрання законної сили рішенням суду, за яким члена правління визнано винним у вчиненні корупційних і пов’язаних із корупцією правопорушень;

6) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

7) у разі набрання законної сили рішенням суду, за яким члена правління визнано винним у порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”.

112. До компетенції правління належить:

1) вирішення всіх питань, пов’язаних із керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів і наглядової ради;

2) попередній розгляд та внесення пропозицій, зокрема проектів актів і документів з питань, віднесених до компетенції загальних зборів і наглядової ради;

3) організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради, забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;

4) затвердження внутрішніх документів товариства, якими регулюється діяльність товариства з питань, віднесених до компетенції правління, а також внутрішніх документів, які рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінням;

5) вирішення питань з організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, здійснення операцій із цінними паперами;

6) організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві та системи повідомлень про порушення;

7) визначення складу та обсягу відомостей, що становлять конфіденційну, таємну, службову інформацію товариства, встановлення порядку їх захисту згідно із законодавством;

8) розпорядження майном і грошовими коштами товариства в межах компетенції правління в порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства;

9) прийняття рішення про вчинення правочинів, підписання (укладення) договорів (контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить менше 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

10) винесення на розгляд загальних зборів товариства питання про вчинення значного правочину, що належить до компетенції наглядової ради, у разі неприйняття наглядовою радою відповідного рішення або у випадку, якщо наглядова рада не є правоможною;

11) винесення на розгляд загальних зборів товариства питання про вчинення правочину із заінтересованістю, що належить до компетенції наглядової ради, у разі неприйняття наглядовою радою відповідного рішення або у випадку, якщо наглядова рада не є правоможною, а також якщо всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

12) затвердження облікової політики товариства, затвердження правил, що забезпечують відповідний рівень організації та достовірність бухгалтерського обліку в товаристві;

13) затвердження зразка та опису знаків для товарів і послуг (торговельних марок);

14) подання наглядовій раді річного звіту товариства (річної інформації емітента), звіту про виконання стратегічного плану розвитку, фінансового та інвестиційного планів, коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, а також подання звітів про діяльність правління та членів правління (на вимогу наглядової ради);

15) затвердження до випуску річної фінансової звітності товариства;

16) підготовка та подання інформації про діяльність товариства загальним зборам, наглядовій раді, кредиторам та оприлюднення в медіа;

17) підготовка та подання наглядовій раді на затвердження рекомендацій щодо заходів за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства;

18) затвердження поточних планів діяльності товариства;

19) погодження проекту колективного договору товариства;

20) вирішення питань щодо управління юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами;

21) підготовка пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту;

22) підготовка пропозицій щодо розподілу та використання прибутку товариства, розміру виплати дивідендів та розміру капіталу (фондів), що створюється товариством відповідно до законодавства та цього Статуту;

23) затвердження загальної організаційної структури товариства, положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства, статутів юридичних осіб, заснованих товариством;

24) затвердження напрямів діяльності, стратегічних планів розвитку, фінансових та інвестиційних планів та показників діяльності філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства, юридичних осіб, заснованих товариством;

25) прийняття рішення про призначення комісій з припинення юридичних осіб, заснованих товариством, затвердження порядку та строків припинення, передавального акта, ліквідаційного (розподільчого) балансу;

26) розгляд матеріалів за результатами ревізій і перевірок фінансово-господарської діяльності товариства за підсумками фінансового року, що здійснюється суб’єктом аудиторської діяльності та службою внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором), та зовнішніх перевірок, які проводяться відповідно до законодавства, звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства, юридичних осіб, заснованих товариством, із прийняттям відповідних рішень за їх результатами;

27) розроблення і подання наглядовій раді проектів стратегічного плану розвитку та показників результативності товариства, річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) для їх подальшого затвердження;

28) здійснення інших повноважень, що передбачені положенням про правління, покладені рішеннями загальних зборів або наглядової ради.

113. Організаційною формою роботи правління є засідання, які проводяться в разі потреби, але не рідше одного разу на місяць. Засідання правління є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини його складу.

114. Порядок організації та проведення засідань правління, наявність кворуму та порядок складення протоколів засідань, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань правління визначаються цим Статутом та положенням про правління.

115. Кожний член правління має право вимагати проведення засідання правління та вносити питання до порядку денного засідання.

116. Бути присутніми на засіданнях правління мають право члени наглядової ради, корпоративний секретар, керівник підрозділу внутрішнього аудиту товариства, представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

117. Рішення правління приймається простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні.

У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління або в разі його відсутності - головуючого на засіданні правління.

118. На засіданні правління ведеться протокол, який підписується головуючим на засіданні.

Протокол засідання правління надається за вимогою для ознайомлення члену правління, члену наглядової ради, корпоративному секретарю, керівнику служби внутрішнього аудиту (внутрішньому аудитору), представнику профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

Протокол засідання правління може складатися у формі електронного документа, на який накладається кваліфікований електронний підпис головуючого на засіданні.

119. Відповідно до рішення голови правління в порядку, передбаченому положенням про правління, засідання правління та прийняття ним рішень може проводитися шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- або відеоконференції.

120. Голова правління:

1) очолює правління, здійснює керівництво та контроль за поточною господарською діяльністю товариства, видає накази та розпорядження з питань діяльності товариства;

2) організовує роботу правління, виконання рішень правління, скликає та проводить засідання правління, головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань правління;

3) забезпечує організацію роботи з розроблення пропозицій і документів з питань, що підлягають розгляду загальними зборами, наглядовою радою та правлінням;

4) без довіреності представляє товариство у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами як в Україні, так і за кордоном;

5) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені товариства;

6) призначає на посаду та звільняє з посади працівників товариства, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;

7) укладає колективний договір від імені товариства;

8) розподіляє повноваження між членами правління, надає право членам правління підписувати накази та інші розпорядчі документи товариства;

9) без довіреності укладає договори (контракти), вчиняє правочини від імені товариства на суму, визначену рішенням правління, уповноважує на вчинення правочинів будь-кого з членів правління та/або інших працівників товариства, філій, представництв, інших відокремлених підрозділів;

10) вчиняє правочини щодо:

купівлі-продажу електричної енергії, виробленої на включених до складу балансуючої групи гарантованого покупця об’єктах електроенергетики або чергах їх будівництва (пускових комплексах) з альтернативних джерел енергії (у разі використання гідроенергії - виробленої лише мікро-, міні- та малими гідроелектростанціями), зокрема відпущеної з установки зберігання енергії у складі таких об’єктів (у разі коли електрична енергія, що відбирається, зберігається і відпускається такою установкою, вироблена з альтернативних джерел енергії), за встановленим їм “зеленим” тарифом з урахуванням надбавки до нього протягом усього строку застосування “зеленого” тарифу на підставі двостороннього договору між виробником або споживачем, якому встановлено “зелений” тариф, та товариством згідно з формою типового договору про купівлю-продаж електричної енергії за “зеленим” тарифом, затвердженою НКРЕКП;

11) затверджує штатний розпис товариства;

12) затверджує положення про структурні підрозділи товариства;

13) здійснює контроль за забезпеченням охорони державної таємниці, виконує роботу з технічного захисту інформації та спеціальних видів зв’язку у структурних підрозділах товариства, філіях, представництвах, інших відокремлених підрозділах товариства;

14) організовує захист конфіденційної, таємної та службової інформації товариства;

15) організовує ведення обліку військовозобов’язаних та мобілізаційну підготовку;

16) затверджує положення про структурні підрозділи, філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, статути юридичних осіб, заснованих товариством;

17) за погодженням із наглядовою радою призначає на посаду та звільняє з посади особу, відповідальну за реалізацію Антикорупційної програми товариства (уповноваженого з антикорупційної діяльності), керівників підрозділів з питань комплаєнс-політики, з питань управління ризиками;

18) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, положенням про правління, а також покладені на нього рішеннями загальних зборів, наглядової ради або правління;

19) призначає за погодженням із відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на який покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці (у разі його утворення);

20) готує та виконує річний фінансовий план, річний інвестиційний план, інвестиційний план на середньострокову перспективу (три - п’ять років) відповідно до закону;

21) подає відповідно до законодавства наглядовій раді інформацію про виконання стратегічного плану розвитку, фінансового та інвестиційних планів, коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності за показниками, визначеними в листі очікувань власника, а також подає загальним зборам щорічний звіт товариства про досягнення цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника, після погодження наглядовою радою;

22) подає наглядовій раді пропозиції щодо списання, відчуження, обтяження, передачі у користування, зокрема заставу, іпотеку, оренду, лізинг, майна, що є власністю товариства, у разі, коли ринкова вартість майна становить від 10 до 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

23) приймає рішення щодо списання, відчуження, обтяження, передачі у користування, зокрема заставу, іпотеку, оренду, лізинг, майна, що є власністю товариства, у разі, коли ринкова вартість майна становить до 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, без погодження наглядової ради або загальних зборів товариства.

121. Прийняття наглядовою радою рішення про обрання та призначення на посаду голови правління є підставою для укладення із ним контракту.

122. Прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень та звільнення з посади голови правління або про дострокове припинення повноважень голови правління є підставою для розірвання (припинення дії) контракту та припинення трудових відносин товариства із такою особою.

Система внутрішнього контролю товариства

123. У товаристві за рішенням наглядової ради утворюється система внутрішнього контролю, що включає управління ризиками, комплаєнс, запобігання корупції та внутрішній аудит.

124. Система внутрішнього контролю підпорядковується та є підзвітною наглядовій раді і діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.

Організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві належить до компетенції правління.

Контроль за функціонуванням системи внутрішнього контролю товариства здійснює наглядова рада.

Запобігання корупції в товаристві

125. Товариство забезпечує розроблення та вжиття заходів, які є необхідними та обґрунтованими для запобігання і протидії корупції в діяльності товариства.

126. У товаристві затверджується Антикорупційна програма, якою визначається комплекс правил, стандартів і процедур щодо виявлення, протидії та запобігання корупції в діяльності товариства.

Антикорупційна програма затверджується після її обговорення з працівниками товариства. Текст Антикорупційної програми повинен перебувати постійно у відкритому доступі для працівників товариства.

У товаристві для реалізації Антикорупційної програми призначається особа, відповідальна за її реалізацію (уповноважений з антикорупційної діяльності), правовий статус якої визначається законом.

127. Положення щодо обов’язковості виконання Антикорупційної програми включаються до трудових договорів, правил внутрішнього трудового розпорядку товариства, а також можуть включатися до правочинів, які укладаються товариством.

128. Товариство забезпечує регулярну оцінку корупційних ризиків у діяльності товариства та здійснює відповідні антикорупційні заходи. Для виявлення та усунення корупційних ризиків у діяльності товариства можуть залучатися незалежні експерти, зокрема для проведення аудиту.

Трудовий колектив товариства

129. Трудовий колектив товариства становлять усі особи, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудових договорів (контрактів), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника із товариством.

130. Умови організації, форми та системи оплати праці, умови запровадження надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються в колективному договорі відповідно до законодавства та галузевих угод.

131. Виробничі, трудові та соціально-економічні відносини між трудовим колективом та органами товариства регулюються колективним договором, який укладається відповідно до законодавства.

132. Повноваження трудового колективу реалізуються загальними зборами (конференцією) трудового колективу, які:

1) розглядають, обговорюють і схвалюють проект колективного договору, приймають рішення про його підписання;

2) заслуховують звіти про виконання колективного договору його сторонами;

3) беруть участь у визначенні заходів морального та матеріального стимулювання продуктивності праці, порядку надання працівникам товариства соціальних та інших пільг і гарантій;

4) вирішують разом із органами товариства інші питання щодо соціального розвитку.

133. Захист прав і представництво інтересів трудового колективу здійснює профспілкова організація або інший уповноважений на представництво трудовим колективом орган.

134. Профспілкова організація товариства через свої виборні органи в межах наданих їй повноважень:

1) укладає від імені трудового колективу колективний договір;

2) узгоджує із правлінням перелік і порядок надання працівникам товариства соціальних та інших пільг;

3) розробляє та узгоджує із правлінням програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності;

4) вирішує інші питання з організації діяльності трудового колективу.

Облік і звітність товариства

135. Товариство веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законом. Статистична звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам державної статистики.

136. Фінансові результати діяльності товариства визначаються на підставі річної фінансової звітності та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.

137. Товариство та його посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться у річному звіті та балансі товариства.

138. Перший фінансовий рік товариства починається з дати його державної реєстрації і закінчується 31 грудня року державної реєстрації товариства. Наступний фінансовий рік товариства збігається з календарним роком.

139. Товариство може вести додаткові форми обліку, які необхідні для його діяльності, згідно із законодавством.

140. Товариство відповідно до законодавства складає та подає звіт про управління та звітність із сталого розвитку.

Аудит фінансової звітності та перевірка фінансово-господарської діяльності товариства

141. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним суб’єктом аудиторської діяльності.

142. Посадові особи органів товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежному суб’єкту аудиторської діяльності до всіх документів, необхідних для перевірки фінансово-господарської діяльності товариства.

143. Відповідно до Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність” товариство залучає суб’єкта аудиторської діяльності на умовах конкурсного відбору.

144. Суб’єкт аудиторської діяльності проводить аудит фінансової звітності товариства на умовах договору відповідно до міжнародних стандартів аудиту.

145. За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності товариства суб’єкт аудиторської діяльності складає аудиторський звіт, який надсилається загальним зборам, наглядовій раді та правлінню.

Внесення змін до цього Статуту

146. Внесення змін до цього Статуту є виключною компетенцією загальних зборів, крім випадків, встановлених законом.

147. Внесення змін до цього Статуту здійснюється шляхом викладення його в новій редакції, що підлягає обов’язковій державній реєстрації відповідно до вимог та порядку, передбачених законом.

Припинення товариства

148. Товариство припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

149. Припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.

150. Припинення товариства здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. Із дня призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами товариства.

151. Майно, що належить товариству, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу майна в разі ліквідації) після розрахунків із кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.

152. Припинення товариства вважається завершеним, а товариство таким, що припинилося, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 10 грудня 2025 р. № 1633

ПОЛОЖЕННЯ

про наглядову раду акціонерного товариства “Гарантований покупець” та принципи її формування

Загальні положення

1. Це Положення визначає правовий статус, принципи формування, склад, строк повноважень, порядок роботи та звітування наглядової ради акціонерного товариства “Гарантований покупець” (далі - товариство), питання щодо утворення та діяльності комітетів наглядової ради, права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради, а також інші питання щодо її діяльності.

2. Наглядова рада є колегіальним органом, що забезпечує захист прав акціонера і в межах компетенції, визначеної законом та Статутом акціонерного товариства “Гарантований покупець” (далі - Статут), здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління.

3. Наглядова рада формується з урахуванням сфери та мети діяльності товариства, спрямованої на задоволення потреб держави, юридичних і фізичних осіб в електричній енергії.

4. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законами України “Про акціонерні товариства”, “Про управління об’єктами державної власності”, Статутом, а також переданих їй на розгляд загальними зборами товариства.

5. Наглядова рада в межах своєї компетенції приймає рішення, обов’язкові до виконання членами наглядової ради, правлінням, іншими посадовими особами та працівниками товариства.

6. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, у випадках, передбачених законом.

Органи товариства, крім загальних зборів, не мають права давати вказівки наглядовій раді щодо покладених на неї функцій, а також з інших питань щодо її діяльності.

Склад наглядової ради, порядок обрання, строк повноважень і припинення повноважень її членів

7. Члени наглядової ради товариства обираються загальними зборами в порядку, визначеному законодавством, із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність і відповідають вимогам, передбаченим законодавством, Статутом та цим Положенням.

8. Наглядова рада складається із п’яти членів.

9. Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, встановленому законодавством.

Незалежні члени наглядової ради повинні відповідати вимогам до незалежних членів наглядової ради, визначеним Законом України “Про управління об’єктами державної власності”, вимогам до незалежних директорів, визначеним Законом України “Про акціонерні товариства”, та іншим вимогам, установленим законодавством.

Після обрання кожен незалежний член наглядової ради повинен підписати заяву, що включається до річного звіту товариства та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті, у якій наводяться причини, що дають підстави йому бути незалежним членом наглядової ради, зокрема наводиться короткий опис його діяльності протягом останніх п’яти років. Така сама заява підписується кожним незалежним членом наглядової ради в кінці кожного року після його обрання і включається до річного звіту товариства та оприлюднюється на його офіційному веб-сайті.

10. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та інші члени наглядової ради.

11. Члени наглядової ради обираються із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, строком на три роки.

Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка була сукупно більше 12 років членом наглядової ради товариства.

12. Члени наглядової ради не можуть займати інші посади в товаристві.

13. Повноваження члена наглядової ради є чинними з дня його обрання загальними зборами.

14. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усіх або окремих членів наглядової ради виключно з підстав, визначених пунктами 1-3 частини восьмої статті 11 - 2 Закону України “Про управління об’єктами державної власності”.

Член наглядової ради, обраний як представник держави, може бути замінений акціонером у будь-який час.

У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради загальні збори в установленому законодавством порядку обирають нового члена наглядової ради.

15. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються достроково у разі:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням, за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я або з інших підстав;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) набрання законної сили судовим рішенням, яким члена наглядової ради притягнуто до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

5) смерті члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) набрання законної сили рішенням суду, яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України;

7) отримання товариством письмового повідомлення акціонера про заміну члена наглядової ради - представника держави;

8) порушення членом наглядової ради обмежень, передбачених частиною третьою статті 11 - 2 Закону України “Про управління об’єктами державної власності”;

9) відчуження акціонером, представником якого є член наглядової ради, всіх належних йому акцій товариства.

Член наглядової ради зобов’язаний невідкладно подати товариству письмову заяву про припинення своїх повноважень у разі виявлення своєї невідповідності вимогам (критеріям), встановленим законодавством, Статутом та цим Положенням.

16. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного із ним.

17. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

Права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради

18. Члени наглядової ради мають право:

1) вносити пропозиції до порядку денного та проекти рішень з питань порядку денного засідань наглядової ради;

2) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) подавати в письмовій формі окрему думку до рішень наглядової ради;

4) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про товариство та юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, у разі, коли така інформація та документація необхідна для виконання функцій члена наглядової ради.

Члени наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами товариства та укладеними із ними цивільно-правовими договорами.

19. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) сприяти досягненню товариством установлених цілей та успішних результатів;

3) діяти в межах своїх повноважень відповідно до законодавства, Статуту, а також цілей, принципів і завдань наглядової ради та товариства, дотримуватися кодексу корпоративного управління, що застосовується в товаристві;

4) діяти із розумним ступенем обачності, професійності та старанності;

5) уникати конфлікту інтересів;

6) утримуватися від прийняття вигод (благ) від третіх осіб;

7) повідомляти про заінтересованість у правочині;

8) провадити свою діяльність добросовісно та розумно в інтересах товариства;

9) особисто бути присутніми на засіданнях наглядової ради, крім випадків, передбачених Статутом, а також випадків, коли присутність члена наглядової ради неможлива з поважних причин;

10) під час голосування з питань порядку денного засідань наглядової ради ухвалювати незалежні рішення, для чого вивчати всю необхідну інформацію та матеріали, надані для розгляду на засіданні наглядової ради;

11) не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, таємну, службову інформацію товариства, а також інформацію про діяльність товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації товариства або суперечити інтересам товариства, крім випадків, передбачених законом;

12) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

13) особисто або з використанням міжособистісних електронних комунікаційних послуг (зокрема в режимі аудіо- чи відеоконференції), які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

14) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

15) завчасно повідомляти голові наглядової ради про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем товариства та за результатами року розкривається в річному звіті товариства;

16) дотримуватися встановлених у товаристві правил щодо обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом;

17) дотримуватися вимог щодо вчинення правочинів (зокрема значних правочинів і правочинів із заінтересованістю), встановлених законодавством, Статутом та іншими внутрішніми документами товариства;

18) утримуватися від дій, які можуть призвести до невідповідності вимогам (критеріям) до незалежного члена наглядової ради, встановленим законодавством, Статутом та цим Положенням;

19) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням та внутрішніми документами товариства, а також цивільно-правовими договорами, укладеними із членами наглядової ради;

20) приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків свого робочого часу) роботі в наглядовій раді товариства.

20. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом, Статутом та цивільно-правовими договорами, укладеними із членами наглядової ради. Не несуть відповідальності члени наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків товариству, або не брали участі в голосуванні.

Притягнення членів наглядової ради до відповідальності здійснюється відповідно до закону.

Порядок роботи наглядової ради

21. Основною організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

22. Перше засідання наглядової ради скликається будь-яким членом наглядової ради та проводиться протягом 30 календарних днів після її формування.

Будь-який член наглядової ради надсилає повідомлення про скликання першого засідання наглядової ради всім членам наглядової ради відповідно до пунктів 22-24 цього Положення.

Порядок денний першого засідання формується на підставі пропозицій членів наглядової ради. Порядок денний затверджується на початку першого засідання простою більшістю голосів членів наглядової ради, які присутні на засіданні.

На першому засіданні наглядова рада обирає голову наглядової ради, заступника голови наглядової ради, може утворити комітети наглядової ради, призначити корпоративного секретаря, а також затверджує графік засідань наглядової ради на календарний рік.

23. Чергові засідання наглядової ради проводяться за потреби, але не рідше одного разу на квартал.

24. Наглядова рада проводить свої чергові засідання відповідно до графіка засідань, який затверджується наглядовою радою відповідно до пункту 22 цього Положення, на перший рік роботи наглядової ради і на початку календарного року - на кожен наступний рік роботи наглядової ради.

Наглядова рада також може затвердити план роботи на рік із зазначенням заходів або питань, які наглядова рада планує здійснити або розглянути протягом відповідного року. За потреби графік чергових засідань та/або план роботи наглядової ради можуть бути змінені.

25. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради, на вимогу члена наглядової ради, голови правління, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора). Особи, на вимогу яких скликається засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні наглядової ради.

Голова наглядової ради або корпоративний секретар за дорученням голови наглядової ради організовує скликання засідань наглядової ради та надсилає кожному члену наглядової ради повідомлення про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання. За згодою більшості членів наглядової ради засідання може бути скликане із повідомленням у коротший строк.

Повідомлення надсилається на адресу електронної пошти, надану членом наглядової ради. Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний і проекти рішень до порядку денного. До повідомлення також можуть бути додані матеріали, необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

26. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради чи правління, які готують вимогу про скликання позачергового засідання наглядової ради в письмовій формі, підписують і подають її безпосередньо на ім’я голови наглядової ради, а також корпоративному секретареві. Така вимога може бути також надіслана на адресу електронної пошти голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

27. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради має містити:

прізвище, ініціали та посаду особи, що висуває вимогу;

підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

пропозиції до форми проведення засідання;

пропозиції до формування порядку денного.

Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом із вимогою про скликання подати документи та матеріали, які необхідні для підготовки до засідання.

Голова наглядової ради зобов’язаний скликати позачергове засідання наглядової ради не пізніше ніж через 10 робочих днів після надходження вимоги про скликання такого засідання.

28. Наглядова рада може проводити свої засідання без дотримання процедури, зазначеної в пунктах 25-27 цього Положення, у разі потреби в оперативному прийнятті рішень і за згодою більшості членів наглядової ради.

За згодою всіх присутніх на засіданні членів наглядової ради можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.

29. Наглядова рада може проводити засідання у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці (як правило, за місцезнаходженням товариства) або дистанційно з використанням послуг міжособистісних електронних комунікацій (зокрема в режимі аудіо- чи відеоконференції), або шляхом заочного голосування (опитування).

Засідання наглядової ради у формі спільної присутності, які проводяться дистанційно з використанням послуг міжособистісних електронних комунікацій (зокрема в режимі аудіо- чи відеоконференції), забезпечують можливість членам наглядової ради чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

30. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

31. У засіданнях наглядової ради можуть брати участь:

1) із правом дорадчого голосу - голова та члени правління, представники профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу;

2) без права дорадчого голосу - інші особи, визначені наглядовою радою.

Корпоративний секретар організовує запрошення на засідання наглядової ради осіб, визначених у цьому пункті.

32. Особи, визначені в пункті 31 цього Положення, мають право:

1) бути присутніми на засіданні наглядової ради;

2) брати участь в обговоренні питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) надавати пояснення та консультації, а також вносити пропозиції та зауваження з питань порядку денного засідання наглядової ради.

Особи, визначені в підпункті 1 пункту 31 цього Положення, можуть ознайомлюватися із протоколами засідань наглядової ради з урахуванням обмежень, встановлених законом та внутрішніми документами товариства.

Наглядова рада зобов’язана розглянути під час прийняття відповідного рішення пропозиції та зауваження осіб, визначених у підпункті 1 пункту 31 цього Положення.

У разі прийняття наглядовою радою рішення, яке суперечить пропозиції чи зауваженню особи із правом дорадчого голосу, наглядова рада повинна зазначити відповідне обґрунтування для прийняття такого рішення у протоколі.

Участь голови правління в засіданнях наглядової ради (зокрема із використанням технічних засобів електронних комунікацій) є обов’язковою в разі, коли наглядова рада розглядає відповідне питання за його поданням.

У разі коли голова правління з об’єктивних причин не може взяти участь у засіданні наглядової ради, він має подати корпоративному секретареві письмові пропозиції чи зауваження до поданих ним питань до початку засідання наглядової ради.

Присутність або відсутність на засіданні наглядової ради осіб, визначених у пункті 31 цього Положення, не впливає на правоможність такого засідання.

33. Голова наглядової ради організовує та проводить засідання наглядової ради, зокрема:

1) відкриває засідання;

2) встановлює регламент проведення засідання та обговорення питань;

3) оголошує доповідачів і час їх виступу;

4) надає роз’яснення щодо порядку ведення засідання та голосування з питань порядку денного, пропозицій до питань порядку денного;

5) організовує порядок голосування з питань порядку денного, зокрема оголошує початок і кінець процедури голосування, а також оголошує результати голосування;

6) закриває засідання.

34. Керівник комітету наглядової ради чи інший член комітету (за дорученням керівника комітету) доповідає на засіданні наглядової ради щодо питання порядку денного, яке було доручено для підготовки цим комітетом.

35. За потреби наглядова рада може доручити корпоративному секретареві для цілей фіксації засідання наглядової ради у формі спільної присутності забезпечити аудіо- та/або відеофіксацію засідання або розгляду окремого питання порядку денного.

36. Члени наглядової ради голосують на засіданні в порядку, встановленому Статутом та цим Положенням.

37. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу.

З питань, що передбачені підпунктами 2, 11, 14, 30, 34, 35, 36 пункту 82 Статуту, рішення наглядової ради приймаються не менше ніж чотирма членами наглядової ради.

38. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень голос голови наглядової ради є вирішальним.

Голосування з питань порядку денного здійснюється за принципом “за”, “проти” щодо кожного питання порядку денного.

Результати голосування членів наглядової ради, які голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються технічними засобами електронних комунікацій.

У разі коли з питання порядку денного засідання наглядової ради надійшло кілька проектів рішень, на голосування ставляться проекти рішень у порядку черговості їх надходження. Якщо наглядова рада приймає рішення за результатами голосування з відповідного питання порядку денного, вона не розглядає інші проекти рішень з цього самого питання.

Якщо член наглядової ради є особою, заінтересованою у вчиненні правочину (представником особи, заінтересованої у вчиненні правочину), він не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

39. Голова наглядової ради може приймати рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) за власною ініціативою або за пропозицією будь-якого члена наглядової ради.

За дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар надсилає на адресу електронної пошти кожному члену наглядової ради бюлетень для голосування з питань порядку денного. Такий бюлетень має містити питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”) з кожного питання порядку денного, а також дату закінчення строку прийняття бюлетеня.

Член наглядової ради в разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) голосує, заповнюючи та підписуючи бюлетень для заочного голосування (опитування).

Члени наглядової ради зобов’язані в установлений строк надіслати підписані ними бюлетені із результатами голосування щодо кожного питання порядку денного засідання наглядової ради на адресу електронної пошти або поштову адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого члени наглядової ради повинні надіслати підписані бюлетені.

40. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п’яти робочих днів після проведення засідання.

Корпоративний секретар веде та оформлює протокол засідання наглядової ради та організовує його підписання.

У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

повне найменування товариства;

місце і дата проведення засідання;

прізвища та імена членів наглядової ради, а також запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

наявність кворуму;

порядок денний засідання;

основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

питання, винесені на голосування, та результати голосування з кожного питання із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

За необхідності протокол може містити іншу інформацію з питань порядку денного засідання наглядової ради.

Протокол засідання наглядової ради, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), повинен бути остаточно оформлений не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання (закінчення опитування).

Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, які брали участь у заочному голосуванні (опитуванні) з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу.

41. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради (або інший член наглядової ради, який головує на засіданні) та корпоративний секретар. Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

Член наглядової ради, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом п’яти днів з дати проведення засідання подати в письмовій формі свою окрему думку голові наглядової ради та корпоративному секретареві. Окремі думки членів наглядової ради додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.

Рішення наглядової ради є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, правлінням, керівниками структурних підрозділів та іншими працівниками товариства.

Рішення наглядової ради можуть бути доведені до відома їх виконавців у формі витягів із протоколу засідання наглядової ради з відповідного питання. Такі витяги оформлює та надає виконавцям корпоративний секретар за своїм підписом.

Корпоративний секретар зберігає протоколи засідань наглядової ради протягом усього строку діяльності товариства.

Працівники товариства, які мають доступ до протоколів та інших документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, яка міститься в таких документах, відповідно до закону.

Наглядова рада оформлює рішення щодо питання та/або інформації, що належать до інформації з обмеженим доступом, в окремому документі. Такий документ додається до протоколу засідання наглядової ради і є його невід’ємною частиною.

Голова наглядової ради

42. Голова наглядової ради та його заступник обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів усього складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову та його заступника.

43. Голова наглядової ради:

1) організовує та керує роботою наглядової ради;

2) скликає та веде засідання наглядової ради або доручає скликання засідання корпоративному секретареві, головує на засіданні наглядової ради;

3) затверджує проект порядку денного засідань наглядової ради, крім порядку денного першого засідання наглядової ради;

4) організовує підготовку плану роботи наглядової ради та контролює його виконання (у разі затвердження плану роботи наглядової ради);

5) організовує контроль за виконанням рішень загальних зборів і наглядової ради;

6) подає наглядовій раді пропозиції для обрання кандидатури корпоративного секретаря;

7) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів;

8) координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність комітетів наглядової ради, їх взаємодію між собою та взаємодію з іншими органами, а також посадовими особами товариства;

9) готує річний звіт наглядової ради та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради;

10) видає розпорядження в межах своїх повноважень;

11) підписує від імені наглядової ради листи, запити, рекомендації та інші документи;

12) здійснює інші повноваження, визначені законодавством, Статутом, цим Положенням та рішеннями загальних зборів.

44. У разі неможливості виконання повноважень головою наглядової ради його повноваження виконує заступник голови наглядової ради, а в разі неможливості виконання повноважень заступником голови наглядової ради такі повноваження виконує член наглядової ради, визначений відповідним рішенням наглядової ради на її найближчому засіданні.

Комітети наглядової ради

45. Наглядова рада може утворювати із числа членів наглядової ради постійні і тимчасові комітети. Комітети надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень, зокрема шляхом попереднього вивчення та підготовки до розгляду на засіданнях наглядової ради питань, що належать до її компетенції.

46. Обов’язковими комітетами наглядової ради є комітет з питань аудиту, комітет з питань призначень і комітет з винагород.

47. Комітети наглядової ради з питань аудиту, з питань призначень і комітет з винагород очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету наглядової ради.

До складу комітетів наглядової ради мають входити не менше трьох членів наглядової ради.

48. Рішення про утворення комітету та перелік питань, що належатимуть до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні, якщо Статутом не встановлено більшу кількість голосів, необхідну для прийняття такого рішення.

49. Комітети наглядової ради вивчають і подають на розгляд наглядової ради виключно ті питання, які належать до предмета їх відання.

50. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляються висновки, пропозиції, проекти рішень наглядової ради, що включаються до протоколу засідання комітету і подаються голові наглядової ради.

51. Наглядова рада акціонерного товариства приймає рішення з питань, попередньо підготовлених комітетом, виключно на підставі та в межах пропозиції відповідного комітету, оформленої відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.

Вимоги абзацу другого цього пункту не застосовуються у разі, коли більшість членів наглядової ради є незалежними членами наглядової ради.

52. Функціонування комітетів наглядової ради забезпечує корпоративний секретар, який, зокрема:

1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітетів наглядової ради;

2) забезпечує підготовку, ведення та зберігання протоколів засідань комітетів наглядової ради;

3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітетів наглядової ради та доведення їх рішень до заінтересованих органів і осіб.

53. Комітети наглядової ради звітують про результати своєї діяльності наглядовій раді не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який звітує не менше одного разу на шість місяців.

54. Питання щодо порядку утворення та діяльності комітетів, повноваження комітетів, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються положеннями про комітети наглядової ради з урахуванням цього Положення.

Винагорода, витрати членів наглядової ради, фінансування наглядової ради

55. Із членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори, умови яких затверджуються загальними зборами. Такий договір підписується уповноваженою загальними зборами особою.

56. Договір із членом наглядової ради, який є нерезидентом, складається українською та англійською мовами. У разі наявності розбіжностей у положеннях договору, викладених українською та англійською мовами, текст українською мовою має переважну силу.

57. У період виконання членами наглядової ради своїх обов’язків товариство виплачує їм винагороду з урахуванням обмежень, передбачених законодавством.

58. Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, Статутом, цим Положенням, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.

59. Розмір винагороди членів наглядової ради встановлюється відповідно до законодавства.

60. Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради покладається на правління.

61. Відшкодування (компенсація) витрат члена наглядової ради здійснюється щомісяця на підставі акта (актів) приймання-передачі послуг за умови отримання товариством оригіналів документів, що підтверджують такі витрати. Члену наглядової ради товариством компенсуються:

витрати на проїзд;

витрати на проживання в готелі протягом часу участі в засіданнях наглядової ради;

витрати, пов’язані з отриманням віз до іноземних держав (у разі коли поїздки за кордон необхідні для виконання функцій члена наглядової ради);

інші обґрунтовані витрати члена наглядової ради, які пов’язані із виконанням ним функцій.

62. Товариство здійснює відшкодування (компенсацію) витрат члену наглядової ради сум витрат на відрядження в межах фактичних витрат без утримання податків і зборів (обов’язкових платежів) відповідно до пункту 170.9.1 Податкового кодексу України.

Звітування

63. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу, вимоги до якого встановлюються законодавством.

Наглядова рада в порядку, визначеному законодавством, звітує перед загальними зборами про стан виконання стратегічного плану розвитку, про досягнення коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності товариства, визначених у листі очікувань власника, що затверджується у порядку, визначеному законодавством, а також про заходи, вжиті наглядовою радою. Діяльність наглядової ради підлягає щорічній самооцінці, а також зовнішній оцінці, що проводиться не менше одного разу на три роки у порядку, визначеному законодавством.

64. Наглядова рада самостійно або із залученням зовнішніх експертів, у разі прийняття загальними зборами такого рішення, проводить щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради загалом і кожного члена наглядової ради (далі - оцінка), яка включає, зокрема, оцінку діяльності комітетів наглядової ради та оцінку відповідності колективної придатності наглядової ради складності, обсягам, видам, характеру проведених товариством операцій, організаційній структурі з урахуванням особливостей діяльності товариства.

65. Оцінка за відповідний календарний рік проводиться не пізніше 30 березня року, що настає за звітним.

66. Оцінка має містити інформацію про:

1) склад, структуру та діяльність наглядової ради як колегіального органу;

2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства з урахуванням особливостей діяльності товариства;

3) колективну придатність наглядової ради;

4) компетентність та ефективність кожного члена наглядової ради, зокрема про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність, оплачувану і безоплатну;

5) ділову репутацію членів наглядової ради;

6) професійну придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними принципу лояльності та дбайливого ставлення до товариства;

7) незалежність кожного із незалежних членів наглядової ради;

8) компетентність та ефективність кожного комітету наглядової ради, зокрема перелік і персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які вирішувалися комітетами. При цьому комітет з питань аудиту окремо зазначає інформацію про оцінку незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту;

9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодію із правлінням, службами внутрішнього аудиту, ризиків і комплаєнсу;

10) якість взаємодії між членами наглядової ради під час проведення засідань наглядової ради та виконання прийнятих нею рішень;

11) виконання наглядовою радою ключових показників ефективності її діяльності.

67. Робота наглядової ради та кожного її члена оцінюється відповідно до критеріїв, розроблених комітетом наглядової ради з питань визначення винагороди посадовим особам товариства.

68. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу (звіт наглядової ради), який є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства щодо порядку та строків оприлюднення річного звіту товариства.

Принципи формування наглядової ради

69. Наглядова рада формується з урахуванням профілю діяльності та стратегії товариства шляхом обрання незалежних членів наглядової ради, кількість яких має становити більшість її членів, та обрання (призначення) представників держави.

70. Наглядова рада формується за принципами незалежності, професіоналізму, компетентності, різноманітності, ефективності, прозорості.

71. Принцип незалежності передбачає обрання до складу наглядової ради незалежних членів, які не посідають виборні посади, не є посадовими особами органів державної влади та/або органів місцевого самоврядування і вільні від будь-яких матеріальних інтересів або відносин із товариством з метою забезпечення прийняття об’єктивного рішення.

Членом наглядової ради товариства може бути особа, яка відповідає вимогам до незалежності, що встановлені законодавством.

72. Принцип професіоналізму передбачає наявність відповідного фахового рівня та професійного досвіду членів наглядової ради у сферах, пов’язаних із електроенергетикою.

Член наглядової ради повинен мати бездоганну ділову репутацію, досвід стратегічного та оперативного управління, бути неупередженим і добропорядним.

73. Принцип компетентності передбачає наявність у членів наглядової ради успішного досвіду роботи з урахуванням профілю діяльності товариства принаймні в одній із таких сфер:

стратегічне управління та розвиток бізнесу на ринку електричної енергії;

управління комерційною діяльністю на ринку електричної енергії;

управління консалтинговою чи науково-дослідницькою діяльністю у сферах електроенергетики або розвитку і трансформації енергетичних ринків.

74. Принцип різноманітності передбачає наявність у членів наглядової ради досвіду роботи в різних галузях економіки.

75. Принцип ефективності передбачає виконання членами наглядової ради з найменшими втратами для досягнення необхідного результату таких функцій, які пов’язані із здійсненням повноважень наглядової ради, визначених законодавством та Статутом.

76. Принцип прозорості передбачає формування наглядової ради за результатами конкурсного відбору для незалежних членів і обрання (призначення) представників держави відповідно до вимог законодавства.

77. Членом наглядової ради може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність, відповідає вимогам, які встановлені законодавством, Статутом та цим Положенням.

78. Не можуть бути обрані до складу наглядової ради особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства”. Це обмеження застосовується протягом трьох років із дати виконання такого рішення суду.

79. Членом наглядової ради не може бути особа, яка не відповідає іншим вимогам, визначеним законами, Статутом та цим Положенням.

80. Для належного виконання наглядовою радою своїх повноважень член наглядової ради має відповідати вимогам до кандидатів на посаду члена наглядової ради, які включають:

1) вищу освіту не нижче другого (магістерського) рівня, зокрема в галузі знань “Управління та адміністрування”, “Публічне управління та адміністрування”, “Міжнародні відносини”, “Право”, “Економіка”;

2) стаж роботи на керівних посадах у суб’єктах господарювання державного та/або приватного сектора економіки чи державної служби або прирівняної до неї служби не менш як п’ять років;

3) знання у сфері ринку електричної енергії чи у сферах інших енергетичних галузей, тенденцій і перспектив розвитку енергетичних галузей.

81. За рівних умов щодо відповідності кандидатів на посаду члена наглядової ради товариства встановленим вимогам перевага надається особам, які мають досвід роботи в суб’єктах господарювання державного та/або приватного сектору економіки у сфері електроенергетики, а також вільно володіють англійською та/або іншими іноземними мовами.

Додаток

до постанови Кабінету Міністрів України

від 10 грудня 2025 р. № 1633

РІШЕННЯ

про емісію акцій акціонерного товариства “Гарантований покупець”

Дата проведення зборів засновників/установчих зборів засновників

Відомості про засновників: найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код

держава в особі Кабінету Міністрів України, місцезнаходження: 01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2

Місцезнаходження товариства, що визначено засновниками

01032, Київ, вул. Симона Петлюри, 27

Заплановані мета та предмет діяльності товариства

2) предметом діяльності є:

надання операторові системи передачі електричної енергії послуги із забезпечення збільшення частки виробництва електричної енергії з альтернативних джерел енергії;

купівля у суб’єктів господарювання, яким встановлено “зелений” тариф, усієї відпущеної електричної енергії, виробленої на об’єктах електроенергетики, що використовують альтернативні джерела енергії (у разі використання гідроенергії - виробленої лише мікро-, міні- та малими гідроелектростанціями), за встановленим їм “зеленим” тарифом з урахуванням надбавки до нього протягом усього строку застосування “зеленого” тарифу, якщо такі суб’єкти господарювання входять до складу балансуючої групи гарантованого покупця за “зеленим” тарифом;

здійснення оплати електричної енергії, купленої у виробників за “зеленим” тарифом, за фактичний обсяг відпущеної електричної енергії на об’єктах електроенергетики, що використовують альтернативні джерела енергії (у разі використання гідроенергії - виробленої лише мікро-, міні- та малими гідроелектростанціями), на підставі даних комерційного обліку електричної енергії, отриманих від адміністратора комерційного обліку електричної енергії, у порядку та строки, визначені відповідними договорами;

купівля-продаж електричної енергії на різних сегментах ринку електричної енергії;

надання допоміжних послуг із регулювання частоти та активної потужності в об’єднаній енергетичній системі України;

діяльність із зберігання енергії;

здійснення експорту та імпорту електричної енергії;

купівля-продаж пропускної спроможності міждержавних перетинів;

утворення балансуючої групи (груп) між учасниками ринку електричної енергії;

діяльність, пов’язана із купівлею/продажем гарантії походження електричної енергії;

консультативні послуги у сфері комп’ютерної технології;

послуги з розміщення та опрацювання даних та інші послуги;

управління фінансовими ринками;

юридичні послуги;

консультативні послуги з комерційних питань;

дослідження кон’юнктури ринку та виявлення громадської думки;

забезпечення дотримання системи управління інформаційною безпекою щодо забезпечення захисту, конфіденційності, цілісності, доступності та надійності інфраструктури та інформаційних активів товариства;

комерційна діяльність;

організація та проведення конкурсів, симпозіумів, конференцій, семінарів, нарад, зборів, вистав, концертів, змагань та інших масових заходів;

організація та проведення маркетингових досліджень, реклами та редакційно-видавнича діяльність;

посередницька діяльність;

організаційне забезпечення прав на об’єкти інтелектуальної власності;

діяльність посередників під час здійснення оптової і роздрібної торгівлі товарами;

утворення або участь в утворенні юридичних осіб і виробництв з метою більш ефективного використання власних ресурсів або одержання прибутку на договірних засадах;

навчання кадрів, поглиблення професійних знань та умінь за різними спеціальностями;

інші види освіти;

організація конгресів і торговельних виставок, зокрема організація, просування та/або проведення різних подій, таких як бізнес-покази, збори, конференції, семінари, тренінги та бізнес-форуми тощо;

надання в оренду офісних машин і устатковання, включаючи комп’ютери;

ремонт і технічне обслуговування електричного устатковання;

технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів;

роздрібна торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів;

допоміжне обслуговування наземного транспорту;

інша допоміжна діяльність у сфері транспорту;

надання інших допоміжних комерційних послуг;

надання інших інформаційних послуг;

інша професійна, наукова та технічна діяльність;

надання в оренду інших машин, устатковання та товарів;

надання послуг із зарядки акумуляторів електромобілів;

комплексне адміністративно-управлінське обслуговування;

надання в оренду та експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна;

Запланований розмір статутного капіталу

159 733 000 (сто п’ятдесят дев’ять мільйонів сімсот тридцять три тисячі) гривень

Загальна кількість акцій, що планується розмістити

159 733 (сто п’ятдесят дев’ять тисяч сімсот тридцять три)

Номінальна вартість акції

1 000 (одна тисяча) гривень

Тип (типи) акцій, що планується розмістити

прості акції

У разі коли планується розмістити акції різного типу, зазначається кількість кожного типу (класу) акцій, що планується розмістити

розміщення акцій різного типу не планується

10.

У разі коли планується розмістити привілейовані акції, зазначаються права, які надаються їх власникам, а у разі коли планується розмістити привілейовані акції з поділом їх на класи, - права, які надаються їх власникам щодо кожного класу окремо

розміщення привілейованих акцій не планується

11.

Форма існування акцій, які планується розмістити

електронна

12.

Дата початку та дата закінчення розміщення акцій

не застосовується

акціонерне товариство “Гарантований покупець” утворюється в порядку перетворення державного підприємства в акціонерне товариство відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 2 лютого 2024 р. № 74

13.

Строк та порядок оплати акцій (із зазначенням джерел та форми оплати акцій)

акції оплачено за рахунок майна, яке вноситься державою до статутного капіталу товариства

14.

Строк та порядок повернення внесків у разі відмови від утворення товариства

не застосовується