6) внутрішні документи, що регламентують запобігання виникненню та врегулювання конфлікту інтересів, що виникає під час провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, а також запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;
7) внутрішні документи заявника, що регламентують провадження відповідного виду професійної діяльності;
8) копія платіжного документа, що підтверджує внесення плати за видачу ліцензії.
5. Юридична особа до заяви про видачу ліцензії на провадження відповідного виду діяльності в межах професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, поданої відповідно до частини третьої цієї статті, додає в довільній формі, якщо інше не передбачено цією частиною:
1) копію статуту заявника, засвідчену такою юридичною особою, або код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до копії статуту в електронній формі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;
2) відомості за формою, встановленою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, що містять інформацію про структуру власності юридичної особи та власників істотної участі в заявнику:
а) перелік осіб, які є власниками істотної участі у заявнику, із зазначенням відсотка статутного капіталу чи права голосу, яким володіє кожний такий учасник (акціонер), ідентифікаційних даних таких осіб, відсотка статутного капіталу чи права голосу, яким володіє кожний такий учасник (акціонер) у заявнику, а щодо осіб, які опосередковано володіють 10 і більше відсотками статутного (складеного) капіталу або права голосу придбаних акцій (часток) заявника, - також ідентифікаційні дані осіб, через яких забезпечується таке опосередковане володіння;
б) документи, передбачені пунктами 2-17 частини дев’ятої статті 74 цього Закону, щодо власників істотної участі, які є юридичними особами, і документи, передбачені пунктами 2-11 частини десятої статті 74 цього Закону, щодо фізичних осіб - власників істотної участі у заявнику, а також голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) юридичної особи, яка є власником істотної участі у заявнику;
в) довідку про структуру власності юридичної особи заявника, що дає змогу встановити кінцевих бенефіціарних власників заявника або їх відсутність, в якій зазначаються, зокрема: для юридичної особи - власника, кінцевого бенефіціарного власника заявника - повне найменування, ідентифікаційний код юридичної особи, код LEI (за наявності); для фізичної особи - власника, кінцевого бенефіціарного власника заявника - ім’я (у розумінні Цивільного кодексу України) та реєстраційний номер облікової картки платника податків, КВЕД кожної юридичної особи, зазначеної в довідці, належність таких осіб до суб’єктів господарювання, щодо яких здійснюється державне регулювання їх основного виду економічної діяльності, та назва органу державної влади, що здійснює таке державне регулювання;
г) у разі якщо заявник належить до фінансової групи - інформацію про належність групи до банківської або небанківської фінансової групи, державний орган, що здійснює нагляд за групою, перелік учасників фінансової групи та ідентифікаційні дані відповідальної особи фінансової групи;
3) відомості за формою, встановленою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (якщо інше не передбачено цим пунктом), щодо голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), голови та членів наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду) заявника, контролерів заявника (у разі якщо контролером є юридична особа - голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) і будь-яких представників таких осіб, які мають право від їх імені вчиняти правочини, пов’язані з провадженням господарської діяльності заявника:
а) ідентифікаційні дані;
б) інформацію про ділову репутацію фізичної особи та документи, що її підтверджують. Документи, що підтверджують ділову репутацію, та їх форма визначаються фізичною особою самостійно. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може скласти орієнтовний (невиключний) перелік документів, що можуть підтверджувати репутацію фізичної особи;
в) інформацію про освіту, професійне навчання, професійний досвід роботи із зазначенням всіх підприємств, установ, організацій, у яких фізична особа працювала, посадових обов’язків, які вона виконувала, та строку їх виконання. Щодо діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів), ринках капіталу та товарному ринку фізична особа надає перелік всіх своїх посадових обов’язків, які вона виконувала протягом останніх 10 років;
г) інформацію в довільній формі щодо прийнятих стосовно таких осіб рішень суду про позбавлення права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю;
ґ) інформацію в довільній формі про звільнення з посади за порушення законодавства про захист прав споживачів фінансових послуг;
д) інформацію в довільній формі щодо проведення органами державної влади або Національним банком України оцінки ділової репутації та досвіду в рамках інших передбачених законом процедур і результатів такої оцінки (якщо вони відомі заявнику) із зазначенням органу, що проводив оцінку, та дати її проведення (за наявності);
е) інформацію в довільній формі щодо пов’язаності близькими відносинами або спільними фінансовими інтересами (пов’язаність відносинами в рамках кредитного договору, договору гарантії або застави) з членами виконавчого органу, керівниками структурних підрозділів заявника, його материнського та дочірніх підприємств (за наявності таких підприємств), а також власниками істотної участі в статутному капіталі заявника;
є) результати проведення внутрішньої оцінки таких осіб на предмет відповідності займаній посаді та вимогам, встановленим законодавством (за наявності);
ж) інформацію в довільній формі про мінімальний час, який такі особи будуть приділяти виконанню своїх обов’язків у заявнику (у помісячному розрізі та протягом року);
з) інформацію в довільній формі про кадрові та фінансові ресурси, залучені (якщо рішення про таке залучення було прийнято заявником) до професійного навчання та підвищення кваліфікації членів виконавчого органу та членів наглядової ради (або іншого органу, відповідального за здійснення нагляду);
и) інформацію в довільній формі про вироки (якщо судимість не знята або не погашена в порядку, визначеному законодавством), триваючі розслідування в рамках кримінальних проваджень, дисциплінарні провадження, включаючи відсторонення від займаної посади керівника юридичної особи, триваючі провадження у господарських та адміністративних судах стосовно такої особи;
4) відомості щодо початкового капіталу заявника та джерел його походження:
а) інформацію за формою, встановленою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, про джерела походження коштів, внесених до статутного капіталу;
б) інформацію про залучені кошти відповідно до вимог та за формою, встановленими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
в) інформацію в довільній формі про банки та небанківських надавачів фінансових послуг, послуги щодо переказу коштів яких були використані при формуванні капіталу, передбаченого підпунктами "а" та "б" цього пункту;
5) інформацію щодо фінансового стану:
а) річну та проміжну фінансову звітність, наявну станом на останній день кварталу, що передує даті подачі заяви, щодо якої суб’єкт аудиторської діяльності, який відповідає вимогам, встановленим законодавством, в аудиторському звіті висловив незалежну думку про відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам міжнародних стандартів фінансової звітності. Заявник, державна реєстрація якого була проведена в кварталі, в якому подається заява про видачу ліцензії, документи, передбачені цим підпунктом, не подає;
б) фінансову звітність заявника, консолідовану фінансову звітність (у разі її складення) за три останні фінансові роки, підтверджену аудиторським звітом.
У разі якщо заявник провадить господарську діяльність протягом строку, недостатнього для виконання вимог цього підпункту, до заяви додається фінансова звітність за повні фінансові роки провадження заявником господарської діяльності та остання проміжна фінансова інформація, складена станом на кінець звітного періоду, що передує даті подання заяви та додатків до неї, підтверджені відповідно аудиторським звітом та звітом про огляд проміжної фінансової інформації.
У разі якщо заявник провадить господарську діяльність протягом строку, що є меншим за один рік, такий заявник подає тільки проміжну фінансову інформацію, складену станом на кінець звітного періоду, що передує даті подання заяви та додатків до неї, підтверджену звітом про огляд проміжної фінансової інформації.
Заявник, який є членом фінансової групи, зобов’язаний подати також копію консолідованої звітності фінансової групи за той самий період;
в) прогнозну фінансову звітність, що включає прогнозний звіт про фінансовий стан та прогнозний звіт про фінансові результати на три роки, наступні за роком подачі заяви;
г) пояснення показників прогнозної фінансової звітності, враховуючи прогнозну кількість клієнтів, обсягів операцій щодо фінансових інструментів та обсягів активів, розпорядження якими здійснюватиме заявник;
ґ) прогнозні показники щодо капіталу та ліквідності, а також прогнозний коефіцієнт платоспроможності у випадках, якщо розрахунок таких показників передбачений нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, на перший рік діяльності після отримання ліцензії.
Заявник, який є членом фінансової групи, зобов’язаний подати документи, передбачені підпунктами "в"-"ґ" цього пункту, щодо групи в цілому.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може затвердити методологію формування прогнозної фінансової звітності, у тому числі для випадків, якщо заявник є членом фінансової групи;
д) інформацію про зміни, що будуть спричинені внаслідок отримання заявником ліцензії, у здійсненні нагляду на консолідованій та субконсолідованій основі відповідно до Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг";
6) документи, що підтверджують здатність власника істотної участі у заявнику виконати обов’язок, передбачений частиною дев’ятнадцятою статті 74 цього Закону. Перелік таких документів визначається заявником самостійно;
7) інформацію про внутрішню організацію діяльності заявника в довільній формі, якщо інше не передбачено цим пунктом:
а) бізнес-план (бізнес-стратегію) на три роки, включаючи інформацію про заплановане відкриття філій, здійснення діяльності на підставі отриманої ліцензії, а також про інші види запланованої господарської діяльності. Такий план має передбачати інформацію про місце реєстрації потенційних клієнтів та інвесторів; заплановані заходи з реклами фінансових послуг із зазначенням адміністративних одиниць, де планується розміщення найбільшої кількості реклами; потенційних надавачів послуг з реклами фінансових послуг із зазначенням адміністративно-територіальних одиниць, на території яких такі особи провадять діяльність. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку затверджує рекомендації до змісту бізнес-плану (бізнес-стратегії), які можуть бути використані заявником при складанні ним бізнес-плану (бізнес-стратегії);
б) опис ресурсів (кадрових та технічних), що виділені або будуть виділені для провадження діяльності, зазначеної у бізнес-плані (бізнес-стратегії);
в) дані про суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги аудиту фінансової звітності заявнику (якщо відповідні договори укладені на момент подання заяви);
г) ідентифікаційні дані та інформацію про освіту, підвищення кваліфікації та професійний досвід керівників підрозділів заявника, що забезпечують здійснення діяльності з торгівлі фінансовими інструментами, а також усіх осіб, відповідальних за функціонування системи внутрішнього контролю із зазначенням їх ідентифікаційних даних за формою, встановленою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
ґ) опис механізму захисту коштів та фінансових інструментів клієнтів, які заявник отримуватиме на власний рахунок та якими розпоряджатиметься (за наявності);
д) пояснення заявника щодо порядку і способу виконання пруденційних нормативів та інших вимог законодавства щодо здійснення професійної діяльності з торгівлі фінансовими інструментами;
8) відомості про наявність у заявника організаційної структури, системи внутрішнього контролю (підсистеми комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту), спеціалістів, обладнання, комп’ютерної техніки, програмного забезпечення та приміщень, системи та засобів, що забезпечують безперервність і постійність надання послуг, які у своїй сукупності є достатніми для забезпечення провадження відповідного виду професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках згідно з вимогами законодавства;
9) інформацію щодо функцій, послуг та діяльності, що здійснюються чи планується здійснювати із залученням третіх осіб, та перелік відповідних укладених контрактів (за наявності);
10) внутрішні документи в довільній формі, що регламентують запобігання виникненню та врегулювання конфлікту інтересів, що виникає у ході провадження професійної діяльності на ринку капіталу та організованому товарному ринку, а також запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;
11) внутрішні документи у довільній формі, що регулюють діяльність з управління продуктами, вимоги до якої встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
12) опис системи моніторингу діяльності заявника та механізмів збереження інформації у випадку, якщо заявник бажає займатися алгоритмічною торгівлею;
13) внутрішні документи в довільній формі заявника, що регламентують провадження відповідного виду професійної діяльності;
14) копію платіжного документа, що підтверджує внесення плати за видачу ліцензії.
6. Юридична особа, яка подає заяву про видачу ліцензії на провадження відповідного виду діяльності в межах професійної діяльності з організації торгівлі фінансовими інструментами, додатково до інформації, передбаченої частиною четвертою цієї статті, подає в довільній формі, якщо інше не передбачено цією частиною:
1) бізнес-план (бізнес-стратегію) на три роки, включаючи інформацію про заплановане відкриття філій, здійснення діяльності на підставі отриманої ліцензії, а також про інші види запланованої господарської діяльності. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку затверджує рекомендації до змісту бізнес-плану (бізнес-стратегії), які можуть бути використані заявником при складанні ним бізнес-плану (бізнес-стратегії);
2) інформацію, що дає змогу зробити висновок про наявність механізмів забезпечення належного опрацювання заявок або котирувань клієнтів у випадках пікової активності, а також запобігання ситуаціям цінової нестабільності;
3) інформацію, що дає змогу зробити висновок про наявність механізмів, функціонування яких забезпечує повне і безумовне виконання операцій, що проходять у багатосторонній системі організованого ринку, діяльність з управління яким має намір здійснювати заявник;
4) інформацію, що дає змогу зробити висновок про наявність механізмів зупинення торгів;
5) копію внутрішнього документа, передбаченого частиною першою статті 56 (у разі якщо заявник має намір здійснювати управління діяльністю регульованого ринку);
6) проект правил організованого ринку, у тому числі внутрішні документи, що регулюють збільшення кроку ціни торгів;
7) заяву про синхронізацію систем фіксації дати та часу відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Юридична особа, яка подає заяву про видачу ліцензії на провадження відповідного виду діяльності у межах професійної діяльності з організації торгівлі фінансовими інструментами - діяльності з організації торгівлі на БТМ та/або діяльності з організації торгівлі на ОТМ, додає до заяви документи, передбачені частинами п’ятою та шостою цієї статті, а також зазначає у такій заяві інформацію про наявність філій та/або намір укласти агентський договір відповідно до вимог цього Закону, твердження про наявність/відсутність наміру отримувати на власний рахунок та розпоряджатися коштами та фінансовими інструментами клієнтів.
8. Юридична особа, яка подає заяву про видачу ліцензії на провадження клірингової діяльності з визначення зобов’язань, подає таку заяву та документи, що до неї додаються, відповідно до частин третьої та четвертої цієї статті. Юридична особа, яка подає заяву про видачу ліцензії на провадження клірингової діяльності центрального контрагента, розкриває в документах, передбачених частиною третьою цієї статті, інформацію та надає додаткові документи відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
9. Юридична особа, яка подає заяву про видачу ліцензії на провадження відповідного виду діяльності в межах депозитарної діяльності, розкриває в документах, передбачених частиною четвертою цієї статті, інформацію та надає додаткові документи відповідно до вимог Закону України "Про депозитарну систему України" (у разі якщо обсяг розкриття та перелік документів встановлений таким законом).
10. Юридична особа, яка подає заяву про видачу ліцензії на провадження діяльності з управління іпотечним покриттям, розкриває в документах, передбачених частиною четвертою цієї статті, інформацію та надає додаткові документи відповідно до вимог Закону України "Про іпотечні облігації" (у разі якщо обсяг розкриття та перелік документів встановлений таким законом).
11. Юридична особа, яка подає заяву про видачу ліцензії на провадження діяльності з управління активами, розкриває в документах, передбачених частиною четвертою цієї статті, інформацію та надає додаткові документи відповідно до вимог Закону України "Про інститути спільного інвестування" (у разі якщо обсяг розкриття та перелік документів встановлений таким законом), а у разі якщо діяльність такої юридичної особи буде передбачати здійснення управління активами недержавних пенсійних фондів - також відповідно до вимог Закону України "Про недержавне пенсійне забезпечення" (у разі якщо обсяг розкриття та перелік документів встановлений таким законом).
12. Юридична особа, яка подає заяву про видачу ліцензії на провадження діяльності з управління майном для фінансування об’єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю, розкриває в документах, передбачених частиною четвертою цієї статті, інформацію та надає додаткові документи відповідно до вимог Закону України "Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю" (у разі якщо обсяг розкриття та перелік документів встановлений таким законом).
13. Юридична особа, яка подає заяву про видачу ліцензії на провадження діяльності з адміністрування недержавних пенсійних фондів, розкриває в документах, передбачених частиною четвертою цієї статті, інформацію та надає додаткові документи відповідно до вимог Закону України "Про недержавне пенсійне забезпечення" (у разі якщо обсяг розкриття та перелік документів встановлений таким законом).
14. Юридична особа, у якій іноземним юридичним особам прямо або опосередковано сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу (прав голосу) та яка має намір провадити професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для отримання ліцензії на провадження відповідного виду діяльності, крім документів, зазначених у частинах третій - тринадцятій цієї статті (відповідно до виду професійної діяльності), подає Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку:
1) копію рішення уповноваженого органу (особи) управління іноземної юридичної особи про участь у заявнику;
2) письмовий дозвіл на участь іноземної юридичної особи у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом держави, в якій зареєстровано головний офіс іноземної юридичної особи, якщо законодавством такої держави вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення іноземної юридичної особи у відсутності в законодавстві відповідної держави вимог (підстав) щодо отримання такого дозволу;
3) витяг із торговельного, банківського, судового реєстрів або інший офіційний документ, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи в державі, в якій зареєстровано її головний офіс;
4) фінансову звітність, консолідовану і субконсолідовану фінансову звітність (у разі її складення) іноземної юридичної особи за останні три фінансові роки (з аудиторськими звітами за наявності).
15. Юридична особа, у якій фізичним особам - іноземцям прямо або опосередковано сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу (прав голосу) та яка має намір провадити професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для отримання ліцензії на провадження відповідного виду діяльності, крім документів, зазначених у частинах третій - тринадцятій цієї статті (відповідно до виду професійної діяльності), подає Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку письмовий дозвіл на участь фізичної особи - іноземця у заявнику в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом держави, в якій вона має постійне місце проживання, якщо законодавством такої держави вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення у відсутності в законодавстві відповідної держави вимог (підстав) для отримання такого дозволу.
16. Юридична особа, яка має намір провадити професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках, не додає до заяви на видачу ліцензії документи, які Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може безоплатно отримати з державних реєстрів. У такому разі юридична особа зазначає реєстр, що містить необхідну інформацію.
17. У разі подання юридичною особою, яка має намір провадити професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках, заяви про видачу ліцензії на декілька видів діяльності в межах різних видів професійної діяльності, у повному пакеті документів, передбачених цією статтею, документи, які є однаковими у кожному переліку для кожного окремого виду професійної діяльності, подаються один раз.
Юридична особа, яка має намір провадити професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках і подала будь-яку інформацію, передбачену цією статтею, Національному банку України або Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, має право не додавати таку інформацію до заяви про видачу ліцензії, зазначивши дату подачі таких документів та ідентифікаційні дані супровідного документа, за умови надання заяви, що раніше подана інформація є актуальною.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку та Національний банк України зобов’язані у визначеному ними порядку здійснювати обмін інформацією, копіями документів та результатами проведення оцінки ділової репутації щодо осіб, ліцензування діяльності яких вони здійснюють.
Документи та інформація, що містять банківську таємницю, надаються в порядку та на умовах, визначених Законом України "Про банки і банківську діяльність".
18. Якщо юридична особа, яка вже має ліцензію на провадження одного з видів діяльності в межах професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, має намір отримати ліцензію на провадження відповідного виду діяльності в межах іншого виду професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках (крім обмежень поєднання між собою окремих видів професійної діяльності на ринках капіталу, передбачених цим Законом та іншими актами законодавства, що регулюють порядок здійснення окремих видів професійної діяльності на ринках капіталу), така особа подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву про видачу ліцензії відповідно до частини третьої цієї статті та інформацію, передбачену частинами четвертою - п’ятнадцятою цієї статті (відповідно до виду професійної діяльності) з урахуванням особливостей подання інформації, передбачених частинами шістнадцятою та сімнадцятою цієї статті.
19. Інформація, передбачена частинами третьою - п’ятнадцятою цієї статті, також подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в електронному вигляді відповідно до встановлених нею вимог.
20. Документи, що подаються іноземною юридичною особою та фізичною особою - іноземцем, повинні відповідати вимогам щодо мови документів, встановленим статтею 140 цього Закону.
21. Заявник повідомляє Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку про будь-які зміни, що сталися протягом строку розгляду заяви про видачу ліцензії, в частині інформації щодо членів його виконавчого органу, що була зазначена у документах, доданих до заяви про видачу ліцензії, протягом 10 робочих днів з дня набрання чинності такими змінами.
Форма та порядок подання повідомлення про зміни в інформації встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
22. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом п’яти робочих днів з дня отримання документів надає юридичній особі, яка має намір провадити професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках, підтвердження отримання повного переліку документів, передбачених цією статтею, із зазначенням контактної інформації (ім’я (у розумінні Цивільного кодексу України), посада, номери засобів зв’язку) посадової особи, відповідальної за організацію розгляду заяви та доданих до неї документів Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, або повідомляє офіційним каналом зв’язку про залишення заяви про видачу ліцензії без розгляду у зв’язку з отриманням неповного переліку документів із зазначенням відповідних пояснень.
У разі якщо подані документи оформлено з порушенням вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, такі документи повертаються без розгляду протягом трьох робочих днів з дня їх отримання.
23. Протягом строку розгляду заяви про видачу ліцензії, але не пізніше ніж за 30 робочих днів до закінчення строку, встановленого частиною двадцять четвертою цієї статті, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може одноразово письмово витребувати у заявника додаткову інформацію в чіткій та однозначній формі для уточнення даних, наданих разом із заявою про видачу ліцензії. Строк розгляду заяви та доданих до неї документів продовжується з дня отримання додаткової інформації у відповідь на запит.
З дня отримання відповіді на запит додаткової інформації та протягом строку, що залишився до закінчення розгляду документів, встановленого частиною двадцять четвертою цієї статті, але не пізніше ніж за 15 робочих днів до закінчення такого строку, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у разі необхідності отримання додаткової інформації для обробки та аналізу заяви та доданих до неї документів може направити заявнику уточнюючий запит щодо отриманої відповіді, визначивши в чіткій та однозначній формі, яку саме уточнюючу інформацію повинен надати заявник. Запит уточнюючої інформації не зупиняє перебігу строку розгляду документів.
24. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку приймає рішення про видачу ліцензії на провадження певного виду діяльності в межах професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках чи про відмову в її видачі протягом шести місяців з дня надходження заяви та доданих до неї документів, передбачених цією статтею. У разі відсутності іноземних юридичних осіб у структурі власності юридичної особи заявника такий строк становить три місяці. Про прийняте рішення Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом п’яти робочих днів повідомляє заявника офіційним каналом зв’язку та/або шляхом направлення відповідного листа.
Ліцензія видається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за умови, що заявник відповідає усім вимогам законодавства. Строк дії ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках є необмеженим.
25. Професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків не має права передавати ліцензію на провадження відповідного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках третім особам.
Не є передачею ліцензії передача третім особам частини процесів або покладання на третіх осіб частини функцій, що забезпечують діяльність професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків на відповідному ринку, здійснена на підставі договору щодо аутсорсингу в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
26. Посадові особи професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків та власники істотної участі у заявнику зобов’язані протягом усього часу, коли вони зберігають свій статус або мають істотну участь у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків, відповідати вимогам, встановленим законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
27. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку визначає особливості порядку подання та вимоги до заяви і оформлення документів, що подаються іноземними юридичними особами для отримання ліцензії на провадження відповідного виду діяльності в межах професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
Стаття 72. Підстави для відмови у видачі ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відмовляє у видачі ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у разі, якщо:
1) документи, подані для отримання ліцензії, містять неповну та/або взаємовиключну та/або недостовірну інформацію та/або не відповідають вимогам законодавства. Документи можуть вважатися такими, що містять неповну та/або взаємовиключну інформацію, виключно за умови, що Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом строку розгляду таких документів здійснила заходи, передбачені частиною двадцять третьою статті 71 цього Закону, спрямовані на отримання додаткової інформації та відповідних уточнень щодо неї;
2) юридична особа, яка має намір провадити професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках, не відповідає вимогам закону та ліцензійним вимогам та/або вимогам до провадження певного виду професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, встановленим законодавством.
2. Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відмову у видачі ліцензії повинно бути мотивованим із зазначенням конкретної причини, що зумовила його прийняття.
Стаття 73. Підстави для анулювання ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право анулювати видану ліцензію на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у разі, якщо:
1) професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків подав до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку письмову заяву з проханням анулювати видану йому ліцензію на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
2) професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків не розпочинав провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках та/або не надавав додаткові послуги, передбачені ліцензією на провадження певного виду діяльності, протягом 12 місяців з дати отримання такої ліцензії, якщо інший строк не встановлено спеціальним законом, що регулює такий вид професійної діяльності;
3) професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків не провадив професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках та/або не надавав додаткові послуги, передбачені ліцензією на провадження певного виду професійної діяльності, протягом шести місяців поспіль, якщо інший строк не встановлено спеціальним законом, що регулює такий вид професійної діяльності;
4) документи, подані професійним учасником ринків капіталу та організованих товарних ринків для отримання ліцензії, містять недостовірну інформацію;
5) професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків отримав ліцензію на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках внаслідок вчинення ним протиправних дій;
6) професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків вчинив системне та грубе порушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
Порушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках вважається вчиненим системно, якщо:
а) таке порушення є повторним протягом року з дня притягнення до відповідальності за попереднє порушення законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки або законодавства про захист прав споживачів фінансових послуг (далі - перше порушення) порушенням тих самих норм такого законодавства, за умови що рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яким встановлено таке повторне порушення, не скасовано судом або щодо такого рішення судом не розглядається провадження у справі про оскарження його законності та скасування.
Встановлення судом законності рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про притягнення до відповідальності за повторне порушення після спливу одного року з дня притягнення до відповідальності за перше порушення (незалежно від дати прийняття судом такого рішення) не позбавляє Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку права анулювати ліцензію професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків відповідно до цього пункту;
б) таке порушення є третім протягом року з дня притягнення до відповідальності за перше порушення порушенням будь-яких норм такого законодавства, за умови що рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яким встановлено таке третє порушення, не скасовано судом або щодо такого рішення судом не розглядається провадження у справі про оскарження його законності та скасування.
Встановлення судом законності рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про притягнення до відповідальності за третє порушення після спливу одного року з дня притягнення до відповідальності за перше порушення (незалежно від дати прийняття судом такого рішення) не позбавляє Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку права анулювати ліцензію професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків відповідно до цього пункту.
Грубим порушенням на ринках капіталу та організованих товарних ринках є порушення вимог законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках, вчинене з вини професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків шляхом дії або бездіяльності такого професійного учасника, якщо таке порушення завдало матеріальної шкоди клієнту/інвестору професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків та належить до грубих порушень згідно з класифікацією порушень на ринках капіталу та організованих товарних ринках, встановленою законом.
Факт завдання матеріальної шкоди клієнту/інвестору професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків та наявність у його діях вини або бездіяльності повинен бути встановленим судом;
7) щодо професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань наявні відомості про державну реєстрацію припинення юридичної особи;
8) щодо професійного учасника ринків капіталу, який є банком, Національним банком України прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку;
9) щодо професійного учасника ринків капіталу, який провадить діяльність із зберігання активів інститутів спільного інвестування та/або діяльність із зберігання активів пенсійних фондів, Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку прийнято рішення про анулювання ліцензії на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи;
10) депозитарною установою не відкрито рахунка в цінних паперах у Центральному депозитарії цінних паперів у порядку, встановленому законом;
11) професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків виключено з державного реєстру фінансових установ;
12) професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків відсутній за місцезнаходженням, зазначеним у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;
13) професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків відмовив Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку у проведенні перевірки;
14) професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків не виконав надіслане офіційним каналом зв’язку розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про усунення порушень законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки (зокрема щодо порушення ліцензійних умов);
15) професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків не вступив протягом строку, встановленого законодавством, до саморегулівної організації за відповідним видом професійної діяльності за умови реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку такої саморегулівної організації;
16) щодо професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, який є управителем, надійшла вимога власників іпотечних облігацій про дострокове припинення повноважень управителя у зв’язку з вчиненням ним порушення законних прав та інтересів власників іпотечних облігацій, що призвело до збитків, які управитель не в змозі відшкодувати або ухиляється відшкодувати;
17) щодо професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків встановлено наявність контролерів, які є резидентами держав, що здійснюють збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України "Про оборону України";
18) професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків вчинив дії, що мають ознаки маніпулювання на організованих ринках;
19) професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків порушив заборону використання інсайдерської інформації;
20) з інших підстав, прямо передбачених законом.
2. Копія рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про анулювання ліцензії професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, який є стороною правочину щодо фінансових інструментів, валютних цінностей або стороною деривативного контракту чи товарної операції, надсилається особі, яка провадить клірингову діяльність, офіційним каналом зв’язку.
Стаття 74. Участь у професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків
1. Юридична або фізична особа, яка має намір набути участь у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків (крім банків) або збільшити її таким чином, щоб прямо та/або опосередковано, самостійно чи спільно з іншими особами володіти 10, 25, 50, 75 і більше відсотками статутного капіталу професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків чи правом голосу акцій (часток) у статутному капіталі професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, та/або яка має намір незалежно від формального володіння набути право справляти значний вплив на управління або діяльність професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків (далі - намір набути або збільшити участь), зобов’язана до набуття такої участі або її збільшення повідомити про свої наміри цього професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків і погодити намір такого набуття з Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку.
2. Особи, зазначені у частині першій цієї статті, зобов’язані подати Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву про отримання погодження наміру набути або збільшити участь (далі - заява про намір) разом з повним переліком документів (у тому числі документів, що містять інформацію з обмеженим доступом), визначених цим Законом і нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Особи, зазначені у частині першій цієї статті, не подають документів, які Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може безоплатно отримати з державних реєстрів. У такому разі юридична або фізична особа зазначає державний реєстр, що містить необхідну інформацію.
Особи, зазначені у частині першій цієї статті, які подали будь-яку інформацію, передбачену цією статтею, Національному банку України або Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку на виконання вимог цього або іншого закону, мають право не подавати інформацію повторно, зазначивши дату подачі такої інформації та ідентифікаційні дані супровідного документа, за умови надання заяви, що раніше подана інформація є актуальною станом на дату подачі заяви про намір.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку та Національний банк України зобов’язані у визначеному ними порядку здійснювати обмін інформацією, копіями документів та результатами проведення оцінки ділової репутації щодо осіб, державне регулювання діяльності яких вони здійснюють.
Документи та інформація, що містять банківську таємницю, надаються в порядку та на умовах, визначених Законом України "Про банки і банківську діяльність".
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом двох робочих днів з дня отримання документів, передбачених частинами дев’ятою - одинадцятою і тринадцятою цієї статті, письмово повідомляє особу, яка має намір набути або збільшити участь, про отримання повного переліку документів із зазначенням дати закінчення розгляду документів або про залишення документів без розгляду у зв’язку з отриманням неповного переліку документів.
Повідомлення про залишення документів без розгляду має містити перелік документів, не поданих особою, яка має намір набути або збільшити участь, до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
4. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розглядає документи, визначені цією статтею, протягом 60 робочих днів з дня направлення передбаченого частиною третьою цієї статті повідомлення про отримання повного переліку документів.
Протягом строку розгляду документів, але не пізніше ніж на 50 робочий день з дня отримання повного переліку відповідних документів, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може одноразово письмово витребувати у осіб, зазначених у частині першій цієї статті, додаткові документи, необхідні для прийняття рішення про погодження наміру набути або збільшити участь, зазначивши вичерпний перелік необхідної додаткової інформації. У такому разі розгляд документів зупиняється до моменту отримання відповіді від осіб, зазначених у частині першій цієї статті, але не більше ніж на 20 робочих днів для отримання відповіді від осіб, зареєстрованих на території України, та на 30 робочих днів для отримання відповіді від осіб, зареєстрованих на території іноземної держави, а також для юридичних осіб, які мають намір набути або збільшити участь та не є фінансовими установами.
Неотримання документів, що містять усю інформацію, зазначену в запиті, передбаченому абзацом другим цієї частини, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в погодженні наміру набути або збільшити участь.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом двох робочих днів з дня отримання додаткових документів, передбачених цією частиною, письмово повідомляє особу, яка має намір набути або збільшити участь, про отримання таких документів.
У зв’язку з отриманням витребуваної додаткової інформації Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може у разі виникнення необхідності запитувати уточнюючу інформацію. Запит уточнюючої інформації не зупиняє перебігу строку розгляду документів.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку не може витребувати інформацію, що не стосується прийняття рішення про погодження наміру набути або збільшити участь чи про відмову в погодженні наміру набути або збільшити участь.
5. За результатами розгляду документів Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку приймає рішення про погодження наміру набути або збільшити участь чи про відмову в погодженні наміру набути або збільшити участь.
Рішення про погодження наміру набути або збільшити участь має включати строк дії такого погодження. За заявою особи, якій погоджено намір набути або збільшити участь, строк дії такого погодження може бути подовжено за відповідним рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку приймає рішення про відмову в погодженні наміру набути або збільшити участь та повідомляє відповідну особу про прийняте рішення із зазначенням підстав такої відмови у порядку та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Про прийняте рішення Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє заявника офіційним каналом зв’язку та/або шляхом направлення листа протягом трьох робочих днів з дня прийняття рішення.
6. Інформація про погодження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку наміру набути або збільшити участь або про відмову в погодженні наміру набути або збільшити участь оприлюднюється у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
У разі якщо Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у строк, визначений частиною четвертою цієї статті, не прийняла рішення про відмову в погодженні наміру набути або збільшити участь, такий намір вважається погодженим.
7. У разі якщо повний перелік документів для погодження наміру набути або збільшити участь подали дві та більше осіб, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку здійснює розгляд документів послідовно відповідно до порядку, в якому їх було отримано, на засадах недискримінації, забезпечуючи таким особам рівні можливості.
8. Особи, зазначені у частині першій цієї статті, зобов’язані повідомити професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків про погодження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку наміру набути або збільшити участь та надати такому учаснику інформацію про свою структуру власності юридичної особи та розмір частки участі у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків.
9. Юридична особа, яка відповідно до частини першої цієї статті має намір набути або збільшити участь, зобов’язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за формою, встановленою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (якщо інше не передбачено цією частиною), такі документи та інформацію:
1) заяву про намір;
2) ідентифікаційні дані особи, яка має намір набути або збільшити участь: повне найменування (у розумінні Цивільного кодексу України), ідентифікаційний код юридичної особи, код LEI (за наявності), місцезнаходження, поштову адресу, адресу електронної пошти для офіційного каналу зв’язку, номери засобів зв’язку;
3) копію статуту юридичної особи, засвідчену такою юридичною особою, або код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до копії статуту в електронній формі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;
4) перелік операцій, які здійснює така особа в рамках провадження господарської діяльності;
5) повний перелік контролерів, осіб, які здійснюють управлінські функції в такій юридичній особі, із зазначенням щодо таких осіб такої інформації про:
а) ім’я (у розумінні Цивільного кодексу України);
б) дату та місце народження;
в) реєстраційний номер облікової картки платника податків або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний орган державної податкової служби і мають відмітку в паспорті) або унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі;
г) адресу реєстрації, поштову адресу, адресу електронної пошти для офіційного каналу зв’язку, номери засобів зв’язку;
ґ) освіту, професійне навчання, досвід роботи, які стосуються фондового ринку (ринку цінних паперів), ринків капіталу та товарного ринку із зазначенням підприємств, установ, організацій, де ця фізична особа працювала, і посадових обов’язків, які вона виконувала, та строку їх виконання;
6) інформацію щодо кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи, яка має намір набути або збільшити участь:
а) ім’я (у розумінні Цивільного кодексу України);
б) дату та місце народження;
в) реєстраційний номер облікової картки платника податків або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний орган державної податкової служби і мають відмітку в паспорті) чи унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі;
г) адресу реєстрації, поштову адресу, адресу електронної пошти для офіційного каналу зв’язку, номери засобів зв’язку;
7) інформацію про юридичну особу, яка відповідно до частини першої цієї статті має намір набути або збільшити участь, будь-яких її контролерів, осіб, які здійснюють в ній управлінські функції, а також осіб, щодо яких вона здійснює контроль, а саме:
а) інформацію, підтверджену копіями відповідних документів, про вироки у справах щодо злочинів проти власності, у сфері господарської діяльності, у сфері службової діяльності та професійної діяльності, пов’язаної з наданням публічних послуг, у сфері використання електронно-обчислювальних машин (комп’ютерів), систем та комп’ютерних мереж і мереж електрозв’язку (якщо судимість за такі злочини не знята або не погашена в порядку, визначеному законодавством), про триваючі досудові розслідування в рамках кримінальних проваджень у таких злочинах, спори, пов’язані з господарською діяльністю, стороною яких у порядку адміністративного, господарського або цивільного судочинства виступає така особа, дисциплінарні провадження, включаючи відсторонення від займаної посади керівника юридичної особи, триваючі провадження у справі про банкрутство або неплатоспроможність та інші подібні процедури стосовно такої особи (таких осіб);
б) інформацію в довільній формі про триваючі на дату подання заяви про намір провадження будь-яких контролюючих органів у справах щодо такої особи (таких осіб), виконавчі провадження, процедури застосування санкцій за порушення, пов’язані з наданням фінансових послуг;
в) інформацію в довільній формі про відмову у видачі ліцензії, дозволу, авторизації, наданні членства, видачі документів (сертифіката, свідоцтва тощо), що надають право провадити діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках; відкликання, анулювання чи припинення таких ліцензій, дозволів, авторизації, членства чи дії документів; виключення із складу об’єднань професійних учасників ринків капіталу, професійних об’єднань та асоціацій;
г) інформацію в довільній формі про звільнення з посади за порушення законодавства про захист прав споживачів фінансових послуг, звільнення від виконання функцій повіреного (управителя) траста або інших фідуціарних обов’язків (обов’язків діяти якнайкраще в інтересах третіх осіб) чи будь-яких інших аналогічних відносин на ринках капіталу щодо осіб, які є контролерами такої особи або здійснюють в ній управлінські функції;
8) інформацію щодо проведення органами державної влади або Національним банком України оцінки ділової репутації такої особи відповідно до інших процедур, передбачених законом, та її результати (якщо вони відомі), із зазначенням органу, що проводив таку оцінку, і дати її проведення;
9) опис фінансових інтересів (пов’язаність відносинами в рамках кредитного договору, договору гарантії або застави), а також наявність родинних зв’язків у такої особи, а в разі якщо така особа є членом групи компаній (материнської компанії та її дочірніх компаній) - також членів групи компаній, до якої вона належить, та її контролерів і осіб, які здійснюють в ній управлінські функції з:
а) власниками акцій (часток) у статутному капіталі професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, у якому така юридична особа має намір набути або збільшити участь;
б) особами, які мають право голосу (мають право здійснювати право голосу від імені третіх осіб) в органах такого професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, у випадках, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
в) особами, які здійснюють управлінські функції у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків;
г) професійним учасником ринків капіталу та організованих товарних ринків у цілому або з членами групи компаній, до якої він належить;
10) інформацію про інтереси або діяльність, що можуть суперечити інтересам стосовно професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, у якому фізична особа має намір набути або збільшити участь, а також про можливі рішення для управління такими конфліктами інтересів;
11) схематичне зображення структури власності юридичної особи із зазначенням ідентифікаційних даних усіх акціонерів (учасників), які здійснюють вирішальний вплив на діяльність такої особи, розміру їх частки у статутному капіталі (прав голосу), а також копію корпоративного договору (договору між акціонерами);
12) схематичне зображення структури фінансової групи, до якої належить така юридична особа, із зазначенням розміру часток у статутному капіталі (прав голосу) учасників групи, які є контролерами щодо інших учасників, а також їх КВЕД;
13) у разі якщо така особа є материнським або дочірнім підприємством, що входить до складу фінансової групи, - інформацію про відносини між суб’єктами господарювання - учасниками групи, які є фінансовими установами, та тими, які не є фінансовими установами;
14) ідентифікаційні дані будь-яких банків, кредитних установ, страховиків, перестраховиків, інститутів спільного інвестування та осіб, що здійснюють управління їх активами, а також інвестиційних фірм, що входять до фінансової групи, із зазначенням органів, що здійснюють державне регулювання основного виду їх економічної діяльності;
15) фінансову звітність, консолідовану і субконсолідовану фінансову звітність (у разі складання відповідно до законодавства) юридичної особи за останні три фінансові роки з аудиторськими звітами (за наявності).
Якщо така юридична особа провадить господарську діяльність протягом строку, недостатнього для виконання вимог цього пункту, подається фінансова звітність за повні фінансові роки провадження такою особою господарської діяльності та остання проміжна фінансова інформація, складена станом на кінець звітного періоду, що передує даті подання заяви про намір, підтверджені відповідно аудиторським звітом та звітом щодо огляду проміжної фінансової інформації.
Якщо така юридична особа провадить господарську діяльність протягом строку, що є меншим за один рік, подається прогнозна фінансова звітність, що включає прогнозний звіт про фінансовий стан та прогнозний звіт про фінансові результати на три роки, наступні за роком подачі заяви про намір, і пояснення показників прогнозної фінансової звітності;
16) інформацію про кредитний рейтинг такої особи та фінансової групи, до якої вона належить (за наявності);
17) копію попередніх висновків або рішення Антимонопольного комітету України у випадках, передбачених законодавством.
10. Фізична особа, яка відповідно до частини першої цієї статті має намір набути або збільшити участь, зобов’язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за формою, встановленою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (якщо інше не передбачено цією частиною), такі документи та інформацію:
1) заяву про намір;
2) ідентифікаційні дані особи, яка має намір набути або збільшити участь: ім’я (у розумінні Цивільного кодексу України), дату та місце народження, серію та номер паспорта (іншого документа, що посвідчує особу та відповідно до законодавства України може бути використаний на території України для вчинення правочинів) та реєстраційний номер облікової картки платника податків (крім фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний орган державної податкової служби і мають відповідну відмітку в паспорті) або унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі, адресу реєстрації, поштову адресу, адресу електронної пошти для офіційного каналу зв’язку, номери засобів зв’язку;
3) інформацію про освіту, професійне навчання, досвід роботи, які стосуються фондового ринку (ринку цінних паперів), ринків капіталу та товарного ринку із зазначенням посади, що обіймає особа станом на дату подання заяви про намір, підприємств, установ, організацій, в яких ця фізична особа працювала, посадових обов’язків, які вона виконувала, та строку їх виконання;
4) інформацію щодо себе та будь-якої юридичної особи, контролером або членом виконавчого органу якого була така особа в будь-який період часу протягом останніх 10 років (включаючи день подачі заяви про намір), а саме:
а) інформацію, підтверджену копіями відповідних документів, про вироки у справах щодо злочинів у сфері господарської діяльності, триваючі досудові розслідування в рамках кримінальних проваджень у таких злочинах, спори, пов’язані з господарською діяльністю, стороною яких у порядку адміністративного або цивільного судочинства виступає така особа, дисциплінарні провадження, включаючи відсторонення від займаної посади керівника юридичної особи, триваючі провадження у справі про банкрутство або неплатоспроможність та інші подібні процедури стосовно такої особи;
б) інформацію в довільній формі про триваючі на дату подання заяви про намір провадження будь-яких контролюючих органів у справах щодо заявника, виконавчі провадження, процедури застосування санкцій за порушення, пов’язані з наданням фінансових послуг;
в) інформацію в довільній формі про відмову у видачі ліцензії, дозволу, авторизації, наданні членства, видачі документів (сертифіката, свідоцтва тощо), що надають право провадити діяльність на ринках капіталу; відкликання, анулювання чи припинення ліцензій, дозволів, авторизації, членства чи дії документів; виключення із складу об’єднань професійних учасників ринків капіталу, професійних об’єднань та асоціацій;
г) інформацію в довільній формі про звільнення з посади за порушення законодавства про захист прав споживачів фінансових послуг, звільнення від виконання функцій повіреного (управителя) траста або інших фідуціарних обов’язків (обов’язків діяти якнайкраще в інтересах третіх осіб) чи будь-яких інших аналогічних відносин на ринках капіталу;
5) інформацію щодо проведення органами державної влади або Національним банком України оцінки ділової репутації та досвіду такої особи в рамках інших передбачених законом процедур і її результати (якщо такі відомі) із зазначенням органу, що проводив таку оцінку, і дати її проведення;
6) документи, що дають змогу зробити висновок про фінансовий стан особи, включаючи інформацію про джерела походження коштів, активів та зобов’язань, а також інформацію про відносини застави, іпотеки, гарантії, стороною яких є особа;
7) перелік операцій, які здійснює така особа в рамках провадження господарської діяльності;
8) інформацію про фінансовий стан заявника, включаючи інформацію про кредитний рейтинг та опубліковану фінансову звітність суб’єктів господарювання, у яких така особа була контролером або членом виконавчого органу, а також інформацію щодо такої особи (за наявності);
9) інформацію щодо наявності у таких осіб родинних зв’язків або спільних фінансових інтересів (пов’язаність відносинами в рамках кредитного договору, договору гарантії або застави) з:
а) власниками акцій (часток) у статутному капіталі професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, у якому фізична особа має намір набути або збільшити участь;
б) особами, які мають право голосу (мають право здійснювати право голосу від імені третіх осіб) в органах такого професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, у випадках, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
в) особами, які здійснюють управлінські функції у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків;
г) професійним учасником ринків капіталу та організованих товарних ринків у цілому або з членами фінансової групи, до якої він належить;
10) інформацію про інтереси або діяльність, що можуть суперечити інтересам професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, у якому фізична особа має намір набути або збільшити участь;
11) копію попередніх висновків або рішення Антимонопольного комітету України у випадках, передбачених законодавством.
11. Іноземна юридична особа, яка має намір набути або збільшити участь, додатково до інформації та документів, передбачених частиною дев’ятою цієї статті, подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку такі документи:
1) письмовий дозвіл на участь іноземної юридичної особи у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків в Україні, виданий уповноваженим контролюючим органом держави, в якій зареєстровано головний офіс іноземної юридичної особи, якщо законодавством такої держави вимагається отримання зазначеного дозволу, або письмове запевнення іноземної юридичної особи про відсутність у законодавстві відповідної держави вимог (підстав) для отримання такого дозволу;
2) витяг із торговельного, судового реєстрів або інший офіційний документ, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи в державі, в якій зареєстровано її головний офіс;
3) документ про ділову репутацію заявника від відповідних іноземних компетентних органів (за наявності);
4) загальну інформацію про компетентні органи іноземної держави, що мають наглядові повноваження щодо іноземної юридичної особи.
Фізична особа - іноземець (особа без громадянства), яка має намір набути або збільшити участь, додатково до інформації та документів, передбачених частиною десятою цієї статті, подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку документи, передбачені пунктами 1 і 3 цієї частини.
12. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може встановити особливості документів, що подаються для погодження наміру набути або збільшити участь окремими категоріями осіб (зокрема трастами, іншими подібними правовими утвореннями, фондами національного добробуту, фінансовими установами).
13. Особа, яка має намір набути або збільшити участь, додатково до інформації та документів, передбачених частинами дев’ятою - одинадцятою цієї статті, подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог, за формою та в порядку, встановленими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, інформацію про:
1) осіб, яких така особа у разі набуття участі або її збільшення має намір призначити особами, які здійснюють виконавчі функції у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків;
2) мету, спосіб, обсяг, вартість набуття участі або її збільшення;
3) фінансування набуття участі або її збільшення;
4) групу, до якої належатиме професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків у результаті набуття участі або її збільшення, а також про наслідки такого набуття участі або її збільшення для цілей здійснення консолідованого та субконсолідованого нагляду за професійним учасником ринків капіталу та організованих товарних ринків;
5) бізнес-план (бізнес-стратегію) подальшої діяльності професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків.
14. Документи, зазначені у цій статті, що подаються іноземною юридичною особою та фізичною особою - іноземцем, повинні відповідати вимогам до мови документів, передбаченим статтею 140 цього Закону.
15. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право прийняти рішення про відмову в погодженні наміру набути або збільшити участь у разі, якщо:
1) документи містять недостовірну інформацію або не відповідають вимогам законів України чи нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
2) ділова репутація особи, яка має намір набути або збільшити участь, не відповідає вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
3) ділова репутація особи - контролера заявника, ділова репутація осіб, які здійснюють управлінські функції в юридичній особі - заявнику, а також ділова репутація осіб, які здійснюють управлінські функції в юридичній особі, що знаходиться під контролем юридичної особи - заявника, не відповідають вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
4) фінансовий стан юридичної особи - заявника та/або майновий стан фізичної особи - заявника не відповідають вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
5) особа не має власних коштів для набуття або збільшення участі у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків;
6) набуття або збільшення особою участі у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків загрожуватиме інтересам клієнтів професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків або суперечитиме антимонопольному законодавству України;
7) структура власності юридичної особи - заявника не відповідає вимогам щодо її прозорості, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
8) особа, яка має намір набути або збільшити участь, не відповідає вимогам закону.
16. Юридична особа, яка набула участь у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків, зобов’язана у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку повідомляти такого професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків і Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку про всі зміни її структури власності юридичної особи у місячний строк з дня настання таких змін, а також протягом місяця надавати інформацію про зміни ділової репутації керівників та/або про ділову репутацію новопризначених керівників.
Фізична особа, яка набула участь у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків, зобов’язана у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку повідомляти такого професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків та Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку про всі зміни в інформації, яку така фізична особа подала згідно з вимогами цієї статті.
17. Юридична чи фізична особа, яка має намір передати участь у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків будь-якій іншій особі, зменшити таку участь або передати контроль над професійним учасником ринків капіталу та організованих товарних ринків іншій особі, повинна повідомити про це професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків і Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку.
18. Власником істотної участі у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків не може бути юридична або фізична особа, яка відповідає хоча б одному з таких критеріїв:
1) є резидентом держави, що здійснює збройну агресію проти України у значенні, наведеному у статті 1 Закону України "Про оборону України";
2) до особи або до її посадових осіб застосовані санкції згідно з резолюціями Ради Безпеки Організації Об’єднаних Націй, інших міжнародних організацій, рішеннями Ради Європейського Союзу, інших міждержавних об’єднань, членом (учасником) яких є Україна, що передбачають обмеження або заборону торговельних та/або фінансових операцій;
3) до особи або до її посадових осіб застосовані санкції відповідно до Закону України "Про санкції";
4) особа або її посадові особи включені до переліку осіб, пов’язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції;
5) особа підконтрольна особам, зазначеним у пунктах 1-4 цієї частини, або має таких осіб у своїй структурі власності юридичної особи;
6) не відповідає вимогам законодавства.
19. У разі зменшення показників діяльності професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, що використовуються для вимірювання та оцінки ризиків його діяльності, таким чином, що існує ризик невиконання ним пруденційних нормативів, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, або виникає ризик неспроможності виконання професійним учасником ринків капіталу та організованих товарних ринків своїх фінансових зобов’язань, строк виконання яких настав, особа, яка має істотну участь у такому професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків, зобов’язана:
1) надати фінансову допомогу такому професійному учаснику в рамках вжиття заходів з метою приведення його діяльності у відповідність із вимогами законодавства або з метою виконання таким учасником своїх фінансових зобов’язань у розмірі, пропорційному до розміру його участі; або
2) ініціювати розгляд загальними зборами учасників (акціонерів) питання про ліквідацію такого професійного учасника. У разі якщо загальними зборами не підтримано пропозицію особи, яка має істотну участь у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків, прийняти рішення про ліквідацію професійного учасника, така особа зобов’язана виконати дії, передбачені пунктом 1 цієї частини.
Стаття 75. Наслідки недотримання вимог щодо набуття або збільшення участі у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків
1. Юридична або фізична особа, яка набула участь у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків (крім банків) таким чином, що стала прямо та/або опосередковано, самостійно чи спільно з іншими особами володіти 10, 25, 50, 75 і більше відсотками статутного капіталу професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків чи правом голосу акцій (часток) у статутному капіталі професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків та/або незалежно від формального володіння почала справляти значний вплив на управління або діяльність професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків без отримання рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про погодження набуття участі, не має права голосу за такими акціями до моменту виконання вимог статті 74 цього Закону.
2. Юридична або фізична особа, яка збільшила участь у професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків (крім банків) таким чином, що стала прямо та/або опосередковано, самостійно чи спільно з іншими особами володіти 10, 25, 50, 75 і більше відсотками статутного капіталу професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків чи правом голосу акцій (часток) у статутному капіталі професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків та/або незалежно від формального володіння почала справляти значний вплив на управління або діяльність професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків без отримання рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про погодження збільшення участі, має право голосу лише за акціями, що належали їй до такого збільшення. При цьому інші акції або частки у статутному капіталі такої юридичної особи не дають права голосу до моменту виконання вимог статті 74 цього Закону.
3. Рішення загальних зборів, прийняті з використанням акцій (часток) у капіталі, що відповідно до частини першої цієї статті не дають права голосу, та за умови невикористання яких рішення загальних зборів були б іншими, не мають юридичної сили.
Стаття 76. Корпоративне управління у професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків
1. Метою організації корпоративного управління у професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків є забезпечення недопущення завдання шкоди клієнтам такого професійного учасника або створення загрози інвестиціям, запобігання невиконанню професійним учасником вимог законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки та попередження прийняття професійним учасником ризиків, реалізація яких створює загрозу цілісності ринків капіталу та організованих товарних ринків і стабільності їх функціонування.
2. Принципи організації внутрішньої структури професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків:
1) ефективне управління професійним учасником, у тому числі шляхом відповідного розподілу обов’язків;
2) здійснення нагляду за операційною діяльністю професійного учасника;
3) запобігання та врегулювання конфліктів інтересів;
4) відповідальність за неналежну організацію корпоративного управління.
3. Вимоги до корпоративного управління професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, зазначених у пункті 3 частини першої статті 42 цього Закону, встановлюються частинами першою, другою, четвертою - сьомою цієї статті.
Вимоги до корпоративного управління професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, зазначених у пунктах 1 і 2 частини першої статті 42 цього Закону, які не є банками, встановлюються частинами першою, другою, четвертою - восьмою цієї статті.
Вимоги до корпоративного управління професійних учасників ринків капіталу, зазначених у пункті 2 частини першої статті 42 цього Закону, які є банками, встановлюються законодавством про банки та банківську діяльність, а також частиною дев’ятою цієї статті.
4. Усі професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків зобов’язані створити комплексну, ефективну систему внутрішнього контролю, що включає підсистеми комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту. Така система створюється з урахуванням особливостей виду професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, характеру та обсягів операцій, що здійснюються ними під час провадження такої діяльності, і ризиків, властивих такій діяльності. Професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків зобов’язані здійснювати контроль за функціонуванням такої системи.
Структурні підрозділи або окремі посадові особи, що входять до системи внутрішнього контролю, підпорядковуються органу, відповідальному за здійснення нагляду, та звітують перед ним.
5. Професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків зобов’язані регулярно, але не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено законодавством, переглядати внутрішні політики, що регламентують провадження професійної діяльності.
6. Вимоги до системи внутрішнього контролю професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків встановлюються нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
7. В усіх професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків незалежно від організаційно-правової форми створюється орган, відповідальний за здійснення нагляду. Члени органу, відповідального за здійснення нагляду, повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Професійна придатність члена органу, відповідального за здійснення нагляду, визначається як сукупність знань, професійного та управлінського досвіду особи, необхідних для належного виконання посадових обов’язків з урахуванням бізнес-плану (бізнес-стратегії) професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків.
Порядок формування органу, відповідального за здійснення нагляду, встановлюється статутом професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків.
Орган, відповідальний за здійснення нагляду, повинен встановлювати стратегічні цілі професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків, контролювати актуальність таких цілей та періодично оцінювати прогрес у їх досягненні. Орган, відповідальний за здійснення нагляду, повинен затверджувати внутрішні положення, що регулюють діяльність органів управління професійного учасника (крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів акціонерів (учасників) такого професійного учасника), функціонування системи внутрішнього контролю, а також внутрішні політики щодо надання послуг клієнтам, (крім документів нормативно-технічного характеру), контролювати адекватність та ефективність виконання їхніх вимог. Орган, відповідальний за здійснення нагляду, повинен вживати відповідних заходів для усунення будь-яких недоліків, виявлених під час контролю.
Положення внутрішніх політик професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків мають передбачати такі повноваження органу, відповідального за здійснення нагляду:
1) контроль здійснення професійним учасником професійної діяльності відповідно до отриманої ним ліцензії на провадження відповідного виду діяльності в межах професійної діяльності, включаючи професійні компетентності, загальні та спеціальні знання і досвід працівників професійного учасника, а також ресурси, процедури та механізми, необхідні для надання послуг та здійснення професійної діяльності, з урахуванням характеру, масштабу і складності діяльності професійного учасника та всіх вимог законодавства, яким він повинен відповідати;
2) затвердження та контроль виконання внутрішніх політик щодо продуктів та послуг, що пропонуються або надаються з урахуванням положення про управління ризиками та відповідно до характеристик і потреб клієнтів фірми, яким такі продукти та послуги пропонуються чи надаються;
3) затвердження та контроль виконання внутрішніх політик щодо проведення відповідного стрес-тестування у випадках, визначених законодавством;
4) затвердження та контроль виконання політики (положення) щодо винагороди осіб, які беруть участь у наданні послуг клієнтам, спрямованої на заохочення відповідального надання послуг, справедливого поводження з клієнтами, а також уникнення конфлікту інтересів у відносинах з клієнтами;
5) контроль цілісності фінансової звітності і системи подання звітності, в тому числі шляхом здійснення фінансового та операційного контролю;
6) затвердження та контроль організації комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту;
7) контроль розкриття інформації відповідно до вимог цього Закону та надання інформації клієнтам;
8) контроль діяльності осіб, які здійснюють виконавчі функції, та керівників підрозділів системи внутрішнього контролю.
Члени органу, відповідального за здійснення нагляду, повинні мати повний і безумовний доступ до всієї інформації та документів, необхідних для здійснення нагляду за прийняттям управлінських рішень особами, які здійснюють виконавчі функції.
Орган, відповідальний за здійснення нагляду, створює постійно діючий комітет з управління ризиками.
8. До професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес, або системно важливими професійними учасниками (крім банків), встановлюються такі додаткові вимоги щодо корпоративного управління:
1) органом, відповідальним за здійснення нагляду, є наглядова рада. У складі наглядової ради такого професійного учасника має бути не менше п’яти осіб, якщо більша кількість не встановлена законом;
2) наглядова рада створює постійно діючі комітети:
а) комітет з питань аудиту (аудиторський комітет);
б) комітет з питань визначення винагороди посадовим особам професійного учасника (комітет з винагород);
в) комітет з питань призначень;
г) комітет з управління ризиками.
Наглядова рада може створювати інші постійно діючі та тимчасові комітети;
3) наглядова рада з числа членів наглядової ради обов’язково визначає відповідальну особу, на яку покладено обов’язок із забезпечення реалізації функції комплаєнсу.
Комітет з питань аудиту і комітет з управління ризиками можуть бути об’єднаними.
Комітет з питань призначень і комітет з винагород можуть бути об’єднаними.
До складу кожного комітету входить не менше трьох членів наглядової ради.
Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними членами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні члени.
9. Додаткові вимоги з корпоративного управління для системно важливих професійних учасників ринків капіталу, які є банками:
1) органом, відповідальним за здійснення нагляду, є наглядова рада;
2) наглядова рада створює постійно діючі комітети:
а) комітет з питань аудиту (аудиторський комітет);
б) комітет з питань визначення винагороди посадовим особам професійного учасника (комітет з винагород);
в) комітет з питань призначень;
г) комітет з управління ризиками.
Наглядова рада може створювати інші постійно діючі та тимчасові комітети;
3) наглядова рада з числа членів наглядової ради обов’язково визначає відповідальну особу, на яку покладено обов’язок із забезпечення реалізації функції комплаєнсу, або створює комітет з питань комплаєнсу.
Комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднаними.
До складу кожного комітету входить не менше трьох членів наглядової ради.
Комітети очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними членами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні члени.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право за погодженням з Національним банком України встановлювати до системно важливих професійних учасників ринків капіталу, які є банками:
додаткові вимоги до системи корпоративного управління, що обмежують ризики їх професійної діяльності на ринках капіталу;
додаткові кваліфікаційні вимоги до членів наглядової ради щодо їх професійної придатності.
Стаття 77. Діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках, що потребує авторизації
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку здійснює авторизацію юридичних осіб, які мають намір провадити такі види діяльності з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках:
1) оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та/або професійних організованих товарних ринків;
2) розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації;
3) подання звітних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. Авторизація здійснюється шляхом включення юридичних осіб до Реєстру осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на ринках капіталу та організованих товарних ринках (далі - Реєстр уповноважених осіб).
Авторизації підлягає кожний окремий вид діяльності, визначений частиною першою цієї статті.
Порядок ведення Реєстру уповноважених осіб та оприлюднення інформації з нього встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Нагляд та контроль за здійсненням діяльності з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках провадиться на підставі відповідних договорів, вимоги до яких встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 78. Особи, які мають право провадити діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках
1. Юридичні особи, у тому числі професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків, провадять діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках за умови їх включення до Реєстру уповноважених осіб та отримання свідоцтва про включення до Реєстру осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на ринках капіталу та організованих товарних ринках (далі - свідоцтво про включення до Реєстру).
Юридична особа, зареєстрована на тимчасово окупованій території України або території проведення антитерористичної операції, не може бути включена до Реєстру уповноважених осіб та не може провадити діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
Вимоги до свідоцтва про включення до Реєстру встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Вимоги до особи, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для включення її до Реєстру уповноважених осіб встановлюються цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Особи, які провадять діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках, зобов’язані дотримуватися зазначених вимог протягом усього періоду провадження ними такої діяльності.
3. Юридична особа має право провадити діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках виключно після отримання свідоцтва про включення до Реєстру.
Провадження діяльності з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках без отримання свідоцтва про включення до Реєстру забороняється.
Стаття 79. Порядок авторизації
1. Особа, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для включення її до Реєстру уповноважених осіб та отримання свідоцтва про включення до Реєстру подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог, у порядку та за формою, встановленими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, такі документи та інформацію:
1) заяву про включення до Реєстру уповноважених осіб;
2) копію статуту юридичної особи, засвідчену такою юридичною особою, та інформацію про дату та номер державної реєстрації статуту, крім випадку наявності доступу до відомостей такого статуту в достатньому обсязі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. У разі якщо юридична особа здійснює діяльність на підставі модельного статуту - інформацію про розмір статутного (складеного) капіталу;
3) відомості про структуру власності юридичної особи, інформацію про учасників (акціонерів) юридичної особи з істотною участю та, у разі якщо юридична особа належить до небанківської фінансової групи, - інформацію про таку групу;
4) інформацію про членів виконавчого органу та/або наглядової ради;
5) інформацію про капітал та про джерела його походження;
6) інформацію про фінансовий стан юридичної особи та, у разі якщо юридична особа належить до небанківської фінансової групи, - інформацію про фінансовий стан такої групи;
7) інформацію про організацію діяльності, зокрема про:
а) бізнес-план (бізнес-стратегію) на наступні три роки;
б) організаційну структуру;
в) систему внутрішнього контролю (підсистеми комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту);
г) функції, послуги та діяльність, що провадяться чи планується провадити із залученням третіх осіб;
ґ) наявність спеціалістів, обладнання, комп’ютерної техніки, програмного забезпечення та приміщень, необхідних для провадження діяльності з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
8) внутрішні документи щодо провадження діяльності, зокрема:
а) копії внутрішніх положень особи, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках, що визначають порядок надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
б) внутрішні правила та інформацію про створення і забезпечення функціонування механізму виявлення, запобігання та усунення конфліктів інтересів;
9) внутрішні правила та інформацію про відповідні засоби гарантування безпеки інформації, її передачі, мінімізації ризиків виникнення загрози доступності, конфіденційності та цілісності інформації;
10) інформацію про засоби забезпечення безперервності провадження діяльності.
2. У разі внесення змін до інформації та/або документів, поданих відповідно до частини першої цієї статті, особа, яка провадить діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках, зобов’язана офіційним каналом зв’язку повідомити про це Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку у встановлені нею порядку та строки.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку приймає рішення про включення або відмову у включенні юридичної особи до Реєстру уповноважених осіб протягом шести місяців з дня отримання всіх документів, передбачених частиною першою цієї статті.
4. У разі прийняття рішення про включення юридичної особи до Реєстру уповноважених осіб Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку видає свідоцтво про включення до Реєстру.
У разі прийняття рішення про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру уповноважених осіб Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку повідомляє юридичну особу про причини відмови протягом п’яти робочих днів з дня прийняття такого рішення.
5. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку приймає рішення про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру уповноважених осіб виключно на таких підставах:
1) невідповідність юридичної особи, яка має намір провадити діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках, вимогам законодавства;
2) невідповідність документів, поданих на погодження, вимогам законодавства;
3) наявність у документах неповної та/або взаємовиключної, та/або неузгодженої, та/або недостовірної інформації;
4) невідповідність засобів, що забезпечують провадження діяльності з надання певної (певних) інформаційної (інформаційних) послуги (послуг) на ринках капіталу та організованих товарних ринках, вимогам законодавства.
Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру уповноважених осіб може бути оскаржено в судовому порядку.
Після усунення причин, що стали підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру уповноважених осіб, юридична особа може повторно звернутися із заявою про включення до Реєстру уповноважених осіб.
Стаття 80. Анулювання свідоцтва про включення до Реєстру уповноважених осіб
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право анулювати свідоцтво про включення до Реєстру уповноважених осіб за однією з таких підстав:
1) заява особи, яка провадить діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
2) встановлення факту непровадження діяльності з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках протягом 12 місяців поспіль;
3) встановлення факту подання недостовірної, неправдивої та/або оманливої інформації особою, яка провадить діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для включення її до Реєстру уповноважених осіб;
4) встановлення факту невідповідності особи, яка провадить діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках, вимогам законодавства стосовно особи для включення її до Реєстру уповноважених осіб;
5) встановлення факту системного порушення особою, яка провадить діяльність з надання інформаційних послуг на ринках капіталу та організованих товарних ринках, або повторного протягом одного календарного року порушення вимог законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
Порушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках вважається вчиненим системно в разі, якщо:
а) таке порушення є повторним протягом року з дня притягнення до відповідальності за попереднє порушення законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки або законодавства про захист прав споживачів фінансових послуг (далі - перше порушення) порушенням тих самих норм законодавства, за умови що рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яким було встановлено таке повторне порушення, не скасовано судом або щодо такого рішення судом не розглядається провадження у справі про оскарження його законності та скасування.
Встановлення судом законності рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про притягнення до відповідальності за повторне порушення після одного року з дня притягнення до відповідальності за попереднє порушення (незалежно від дати прийняття судом такого рішення) не позбавляє Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку права анулювати ліцензію професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків відповідно до цього пункту;
б) таке порушення є третім протягом року з дня притягнення до відповідальності за перше порушення порушенням будь-яких норм такого законодавства, за умови що рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яким було встановлено таке третє порушення, не скасовано судом або щодо такого рішення судом не розглядається провадження у справі про оскарження його законності та скасування.
Встановлення судом законності рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про притягнення до відповідальності за третє порушення після одного року з дня притягнення до відповідальності за перше порушення (незалежно від дати прийняття судом такого рішення) не позбавляє Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку права анулювати ліцензію професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків відповідно до цього пункту.
Стаття 81. Вимоги до діяльності з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків
1. Особи, які провадять діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та/або професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, повинні мати погоджені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку внутрішні правила та відповідні процедури, які забезпечують оприлюднення такої регульованої інформації в режимі, максимально технічно наближеному до реального часу, на комерційній основі з урахуванням вимог абзацу другого цієї частини.
Регульована інформація має бути доступною для будь-яких юридичних та фізичних осіб на безоплатній основі не пізніше ніж через 15 хвилин після її оприлюднення.
2. Програмно-технічні комплекси, що використовуються при провадженні діяльності з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повинні відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та забезпечувати ефективне та безперервне поширення такої інформації шляхом забезпечення швидкого доступу до неї на недискримінаційній основі у формі, придатній для обробки та консолідації.
Такі програмно-технічні комплекси повинні забезпечувати можливість оприлюднення інформації у формі відкритих даних. При цьому вимоги абзацу другого частини першої статті 10 - 1 Закону України "Про доступ до публічної інформації" не застосовуються до осіб, які провадять діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Особи, які провадять діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, не мають права обмежувати доступ інших осіб до інформації, що оприлюднюється відповідно до цієї статті.
3. Програмно-технічні комплекси, що використовуються особами, які провадять діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повинні забезпечувати функціонування ефективних механізмів перевірки поданої учасниками ринків капіталу та/або професійними учасниками ринків капіталу та організованих товарних ринків для оприлюднення інформації на предмет її повноти, ідентифікації описок та очевидних технічних помилок, а також механізмів повернення такої інформації учасникам ринків капіталу та/або професійним учасникам ринків капіталу та організованих товарних ринків для її виправлення та повторного подання.
Стаття 82. Вимоги до діяльності з розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації
1. Особи, які провадять діяльність з розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації, повинні мати погоджені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку внутрішні правила та відповідні процедури, які забезпечують збирання всієї оприлюдненої відповідно до статті 124 цього Закону регульованої інформації, її консолідацію в безперервний оновлюваний електронний потік інформації та оприлюднення в режимі, максимально технічно наближеному до реального часу, на комерційній основі, з урахуванням вимог абзацу другого цієї частини.
Консолідована в безперервний оновлюваний електронний потік інформація має бути доступною для будь-яких юридичних та фізичних осіб на безоплатній основі не пізніше ніж через 15 хвилин після її оприлюднення.
Вимоги до змісту потоку такої інформації встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Програмно-технічні комплекси, що використовуються при провадженні діяльності з розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації, повинні відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, забезпечувати ефективне та безперервне поширення інформації через швидкий доступ до неї на недискримінаційній основі та безперешкодне використання цієї інформації учасниками ринків капіталу та організованих товарних ринків.
Такі програмно-технічні комплекси повинні забезпечувати можливість оприлюднення інформації у формі відкритих даних. При цьому вимоги абзацу другого частини першої статті 10 - 1 Закону України "Про доступ до публічної інформації" не застосовуються до осіб, які провадять діяльність з розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації.
3. Особи, які провадять діяльність з розповсюдження в режимі безперервного оновлення консолідованої інформації, крім консолідації регульованої інформації, повинні також забезпечувати консолідацію з усіх організованих ринків інформації, що має розкриватися операторами таких ринків відповідно до вимог законодавства.
Стаття 83. Вимоги до діяльності з подання звітних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
1. Особи, які провадять діяльність з подання звітних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, повинні мати погоджені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку внутрішні правила та відповідні процедури, які забезпечують подання відповідної інформації якомога швидше, але в будь-якому разі не пізніше завершення робочого дня, протягом якого виникла така інформація.
Порядок подання інформації особами, які провадять діяльність з подання звітних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Програмно-технічні комплекси, що використовуються особами, які провадять діяльність з подання звітних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, повинні забезпечувати ефективну перевірку повноти поданої учасниками ринків капіталу та організованих товарних ринків звітних даних, виявлення описок та/або очевидних технічних помилок, а також повернення таких звітних даних учасникам ринків капіталу та організованих товарних ринків для виправлення та повторного подання.
3. Програмно-технічні комплекси, що використовуються особами, які провадять діяльність з подання звітних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, повинні забезпечувати виявлення помилок, допущених внаслідок дій особи, яка провадить зазначену діяльність, а також виправлення таких помилок та повторне подання звітних даних до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 84. Реєстр пов’язаних агентів
1. Пов’язаний агент - це юридична особа або фізична особа - підприємець, яка на підставі агентського договору з тільки однією інвестиційною фірмою провадить діяльність, що полягає у наданні від імені, в інтересах, під контролем та за рахунок інвестиційної фірми послуг щодо:
1) реклами цінних паперів та фондового ринку щодо послуг інвестиційної фірми, від імені якої діє пов’язаний агент;
2) прийняття від клієнтів замовлень на укладення деривативних контрактів та правочинів щодо них та/або правочинів щодо інших фінансових інструментів за рахунок клієнтів і надання відповідних замовлень для виконання інвестиційній фірмі, що здійснює брокерську діяльність;
3) організації розміщення цінних паперів в рамках діяльності з розміщення без надання гарантії;
4) надання індивідуальних рекомендацій щодо послуг, передбачених пунктами 1-3 цієї частини, а також цінних паперів, що розміщуються в рамках надання послуг, передбачених пунктом 3 цієї частини;
5) виконання інших передбачених агентським договором дій, пов’язаних з безпосереднім провадженням професійної діяльності, відповідно до отриманої інвестиційною фірмою ліцензії.
2. Особи, які відповідають вимогам, встановленим частиною четвертою цієї статті, та виявили бажання укласти агентський договір, підлягають включенню до реєстру пов’язаних агентів. Особа, включена до реєстру пов’язаних агентів, набуває статусу пов’язаного агента з моменту набрання чинності агентським договором, укладеним між нею та інвестиційною фірмою.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку затверджує порядок ведення та веде реєстр пов’язаних агентів, до якого включаються дані про осіб, що можуть укладати та/або уклали агентський договір, а також відомості про укладені агентські договори. У разі виключення осіб та/або інформації про агентські договори з реєстру пов’язаних агентів інформація про це залишається в такому реєстрі.
4. Особи включаються до реєстру пов’язаних агентів на підставі заяви, за умови подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку підтверджених відомостей про наявність у них бездоганної ділової репутації, професійної компетентності, навичок та матеріально-технічного забезпечення, достатніх для вчинення дій, пов’язаних із безпосереднім провадженням професійної діяльності на ринках капіталу. Перелік та вимоги до документів, що подаються для включення до реєстру пов’язаних агентів, а також підстави для відмови у такому включенні визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку включає осіб до реєстру пов’язаних агентів або відмовляє в такому включенні протягом 30 робочих днів з дати отримання повного переліку документів заявника. Включення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку заявника до реєстру пов’язаних агентів не може вважатися гарантією того, що така особа надає послуги належної якості.
6. Включення до реєстру пов’язаних агентів проводиться на безоплатній основі.
7. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку виключає з розділу реєстру пов’язаних агентів, що містить дані про осіб, які можуть укладати агентський договір, дані про особу, яка у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку:
1) повідомила про відмову від наміру провадити діяльність пов’язаного агента;
2) визнана Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку такою, що подала недостовірні відомості для включення її до реєстру пов’язаних агентів;
3) визнана Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку такою, що не відповідає вимогам частини четвертої цієї статті, за результатами перевірки, проведеної на підставі заяви інвестиційної фірми, з якою така особа уклала агентський договір.
8. Відомості з реєстру пов’язаних агентів оприлюднюються на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та оновлюються з метою забезпечення їх актуальності.
Стаття 85. Діяльність пов’язаного агента
1. Статус пов’язаного агента можуть набути виключно особи, внесені до реєстру пов’язаних агентів.
2. Повну та безумовну відповідальність за будь-які дії, що вчиняються пов’язаним агентом та пов’язані з безпосереднім провадженням професійної діяльності на ринках капіталу інвестиційною фірмою, несе така інвестиційна фірма. Інвестиційна фірма, що відшкодувала шкоду, завдану з вини пов’язаного агента, з яким вона уклала агентський договір, має право зворотної вимоги (регресу) до такого агента.
3. До початку встановлення відносин з клієнтом, а також щоразу до початку надання послуг клієнту пов’язаний агент повідомляє потенційного клієнта або клієнта про свій статус агента та надає вичерпну інформацію, необхідну потенційному клієнту або клієнту для ідентифікації інвестиційної фірми, від імені, в інтересах, під контролем та за рахунок якої діє пов’язаний агент. Інвестиційна фірма, що уклала договір з пов’язаним агентом, організовує контроль за виконанням ним обов’язків, передбачених цією частиною.
4. Інвестиційна фірма, що уклала договір з пов’язаними агентами, забезпечує виконання ними усіх обов’язків інвестиційної фірми, передбачених законодавством, що регулює професійну діяльність такої інвестиційної фірми на ринках капіталу. На вимогу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інвестиційна фірма зобов’язана довести, що наявні в неї механізми контролю діяльності пов’язаного агента не створюють загроз для інтересів клієнтів такої інвестиційної фірми. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може вимагати дострокового припинення дії агентського договору, якщо встановить, що запроваджені інвестиційною фірмою механізми контролю за діяльністю пов’язаного агента створюють загрозу для інтересів клієнтів інвестиційної фірми.
5. Інвестиційна фірма, що уклала договір з пов’язаними агентами, запобігає виникненню та врегульовує конфлікти інтересів, що виникають у діяльності пов’язаних агентів у зв’язку з виконанням агентського договору, зокрема конфлікту інтересів, що виникають з системи винагород та стимулів інвестиційної фірми та у зв’язку з отриманням пов’язаними агентами винагороди від третіх осіб.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює організаційні та операційні вимоги до інвестиційних фірм, зокрема щодо організації ними діяльності пов’язаних агентів, а також вимоги до винагороди та управління конфліктом інтересів у таких агентах, включаючи порядок укладення особистих угод.
6. Пов’язаний агент використовує інформацію, що стала йому відома у зв’язку з вчиненням дій, пов’язаних з безпосереднім провадженням професійної діяльності на ринках капіталу інвестиційною фірмою, від імені, в інтересах, під контролем та за рахунок якої він діє, виключно з метою виконання агентського договору.
7. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює додаткові пруденційні нормативи професійної діяльності для інвестиційних фірм, які уклали агентські договори.
Стаття 86. Діяльність торгового репозиторію
1. Торговий репозиторій у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, забезпечує створення та функціонування бази даних про укладені деривативні контракти та договори про заміну сторони, що містить інформацію, перелік та зміст якої встановлюються нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Торговий репозиторій забезпечує:
1) присвоєння ідентифікатора деривативним контрактам;
2) присвоєння ідентифікатора кожній операції щодо кожного деривативного контракту та кожного договору про заміну сторони, інформація щодо яких подається до торгового репозиторію.
Порядок присвоєння ідентифікаторів деривативних контрактів та договорів про заміну сторони, ідентифікаторів операцій щодо деривативних контрактів та операцій щодо договорів про заміну сторони, інформація щодо яких подається до торгового репозиторію, встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку здійснює авторизацію юридичних осіб, які мають намір провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
3. Авторизація здійснюється шляхом включення юридичних осіб до Реєстру осіб, уповноважених провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках (далі - Реєстр торгових репозиторіїв).
Порядок ведення Реєстру торгових репозиторіїв та оприлюднення інформації з нього встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Нагляд та контроль за провадженням діяльності торговим репозиторієм на ринках капіталу та організованих товарних ринках здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Провадження діяльності торговим репозиторієм на ринках капіталу та організованих товарних ринках здійснюється на підставі відповідних договорів, вимоги до яких встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
У разі провадження торговим репозиторієм інших видів господарської діяльності, крім діяльності торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, торговий репозиторій зобов’язаний забезпечити провадження таких видів діяльності шляхом їх операційного відокремлення від діяльності торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
6. Торговий репозиторій при провадженні своєї діяльності повинен забезпечити можливість співставлення інформації, що зберігається в його базах даних, з інформацією з баз даних іншого торгового репозиторію.
7. Торговий репозиторій повинен забезпечити зберігання всієї інформації, отриманої ним відповідно до статті 34 цього Закону, протягом 10 років з дня закінчення строку дії деривативного контракту, інформація про який була отримана.
Стаття 87. Особи, які мають право провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках
1. Юридичні особи, у тому числі професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків, провадять діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках за умови їх включення до Реєстру торгових репозиторіїв та отримання свідоцтва про включення до Реєстру торгових репозиторіїв (далі - свідоцтво про включення до Реєстру).
Юридична особа, зареєстрована на тимчасово окупованій території України, не може бути включена до Реєстру торгових репозиторіїв та не може провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
Вимоги до свідоцтва про включення до Реєстру встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Вимоги до особи, яка має намір провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для включення її до Реєстру торгових репозиторіїв встановлюються цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Особи, які провадять діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, зобов’язані дотримуватися зазначених вимог протягом усього періоду провадження ними такої діяльності.
3. Юридична особа має право провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках виключно після отримання свідоцтва про включення до Реєстру.
Провадження діяльності торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках без отримання свідоцтва про включення до Реєстру забороняється.
Стаття 88. Порядок авторизації торгових репозиторіїв
1. Особа, яка має намір провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для включення її до Реєстру торгових репозиторіїв та отримання свідоцтва про включення до Реєстру подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог, у порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, такі документи та інформацію:
1) заяву про включення до Реєстру торгових репозиторіїв;
2) копію статуту юридичної особи, засвідчену такою юридичною особою, та інформацію про дату та номер державної реєстрації статуту, крім випадку наявності доступу до відомостей такого статуту в достатньому обсязі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Якщо юридична особа здійснює діяльність на підставі модельного статуту - інформацію про розмір статутного (складеного) капіталу;
3) відомості про структуру власності юридичної особи, інформацію про учасників (акціонерів) юридичної особи з істотною участю, а якщо юридична особа належить до небанківської фінансової групи - інформацію про таку групу;
4) ідентифікаційні дані, відомості про ділову репутацію та професійний досвід голови та членів колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), голови та членів наглядової ради (за наявності) заявника, ділову репутацію заявника;
5) про капітал та джерела його походження;
6) про фінансовий стан особи, яка має намір провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, а якщо юридична особа належить до небанківської фінансової групи - інформацію про фінансовий стан такої групи;
7) щодо організації діяльності, зокрема:
а) бізнес-план (бізнес-стратегію) на наступні три роки;
б) організаційну структуру;
в) систему внутрішнього контролю (підсистеми комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту);
г) щодо функцій, послуг та діяльності, що здійснюються чи планується здійснювати з використанням аутсорсингу;
ґ) про наявність спеціалістів, обладнання, комп’ютерної техніки, програмного забезпечення та приміщень, необхідних для провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
8) внутрішні документи щодо провадження діяльності торгового репозиторію, зокрема:
а) внутрішні правила та інформацію про створення і забезпечення функціонування механізму виявлення, запобігання та усунення конфліктів інтересів;
б) інформацію про порядок подання інформації до торгового репозиторію, оприлюднення та доступу до інформації, яка міститься в базі даних торгового репозиторію;
в) інформацію про тарифи торгового репозиторію;
г) внутрішні правила та інформацію про відповідні засоби гарантування безпеки інформації, її передачі, мінімізації ризиків виникнення загрози цілісності, конфіденційності, доступності інформації;
ґ) внутрішні правила та інформацію про процедури фіксування взаємодії з клієнтами (представниками клієнтів) та іншими учасниками ринків капіталу;
9) інформацію про систему та засоби, що забезпечують безперервність, постійність надання послуг.
2. У разі внесення змін до інформації та/або документів, поданих відповідно до частини першої цієї статті, особа, яка провадить діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, зобов’язана повідомити про це Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку у встановлені нею порядку та строки офіційним каналом зв’язку.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом 20 робочих днів з дня отримання документів, передбачених частиною першою цієї статті, офіційним каналом зв’язку надсилає юридичній особі, яка має намір провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, підтвердження отримання повного переліку документів, передбачених частиною першою цієї статті, або повідомляє юридичну особу, яка має намір провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, про отримання неповного переліку таких документів.
У разі отримання неповного переліку документів, передбачених частиною першою цієї статті, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку повідомляє юридичну особу, яка має намір провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, про строк, до якого необхідно подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку додаткову інформацію.
У разі неподання юридичною особою, яка має намір провадити діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, у визначений строк додаткової інформації Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє таку юридичну особу про залишення заяви про авторизацію без розгляду у зв’язку з отриманням неповного переліку документів.
4. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку приймає рішення про включення або відмову у включенні юридичної особи до Реєстру торгових репозиторіїв протягом 40 робочих днів з дня отримання всіх документів, передбачених частиною першою цієї статті.
5. У разі прийняття рішення про включення юридичної особи до Реєстру торгових репозиторіїв Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку видає свідоцтво про включення до Реєстру.
У разі прийняття рішення про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру торгових репозиторіїв Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку повідомляє таку юридичну особу про причини відмови.
6. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку приймає рішення про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру торгових репозиторіїв виключно з таких підстав:
1) невідповідність юридичної особи, яка має намір провадити діяльність торгового репозиторію, вимогам законодавства;
2) наявність у документах неповної та/або взаємовиключної, та/або неузгодженої, та/або недостовірної інформації;
3) невідповідність засобів, що забезпечують провадження діяльності торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, вимогам законодавства.
Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру торгових репозиторіїв може бути оскаржено у судовому порядку.
Після усунення причин, що стали підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову у включенні юридичної особи до Реєстру торгових репозиторіїв, юридична особа може повторно звернутися із заявою про включення до Реєстру торгових репозиторіїв.
Стаття 89. Анулювання свідоцтва про включення до Реєстру торгових репозиторіїв
1. Підставою для анулювання свідоцтва про включення до Реєстру торгових репозиторіїв є:
1) заява особи, яка провадить діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
2) встановлення факту непровадження діяльності торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках протягом шести місяців поспіль;
3) встановлення факту подання недостовірної, неправдивої та/або оманливої інформації особою, яка провадить діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, для включення її до Реєстру торгових репозиторіїв;
4) встановлення факту невідповідності особи, яка провадить діяльність торгового репозиторію на ринках капіталу та організованих товарних ринках, вимогам законодавства до особи для включення її до Реєстру торгових репозиторіїв.
2. Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про анулювання свідоцтва про включення до Реєстру торгових репозиторіїв може бути оскаржене в судовому порядку.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку повідомляє суб’єкта господарювання про прийняття рішення про анулювання свідоцтва про включення до Реєстру торгових репозиторіїв протягом п’яти робочих днів з дня прийняття такого рішення. До повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про анулювання свідоцтва про включення до Реєстру торгових репозиторіїв повинно додаватися таке рішення. Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про анулювання свідоцтва про включення до Реєстру торгових репозиторіїв повинно бути мотивованим та містити інформацію щодо причини, яка стала підставою для його прийняття.
Стаття 90. Вимоги до торгового репозиторію
1. Торговий репозиторій повинен розмістити на своєму веб-сайті об’єктивні, недискримінаційні вимоги до порядку доступу осіб, зобов’язаних подавати інформацію відповідно до статті 34 цього Закону, до поданої ними інформації, що зберігається торговим репозиторієм. Торговий репозиторій надає третім особам недискримінаційний доступ до інформації, що зберігається ним, за умови що сторони відповідного деривативного контракту надали свою згоду на такий доступ.
2. Торговий репозиторій зобов’язаний мати внутрішні процедури, які запобігають будь-якому неправомірному розкриттю інформації з обмеженим доступом, а також забезпечують захист інформації, отриманої відповідно до статті 34 цього Закону.
3. Торговий репозиторій відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, забезпечує оприлюднення накопиченої ним інформації та надання доступу до такої інформації органам державної влади та іншим особам з метою виконання ними повноважень, передбачених законом. Доступ до такої інформації щодо деривативів грошового ринку здійснюється відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України.
4. Торговий репозиторій відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, повинен створити комплексну та ефективну організаційну структуру, включаючи систему внутрішнього контролю, яка складається з підсистеми комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту, а також зобов’язаний здійснювати контроль за функціонуванням зазначеної системи.
5. Торговий репозиторій зобов’язаний забезпечити функціонування механізмів запобігання виникненню та врегулювання конфлікту інтересів.
6. Торговий репозиторій повинен створити та впровадити системи та засоби, що забезпечують безперервність його діяльності, а також розробити план заходів у разі виникнення непередбачуваних обставин та подолання їх наслідків.
7. Ділова репутація та досвід посадових осіб торгового репозиторію повинні відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
8. Торговий репозиторій у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку розкриває інформацію про власні тарифи за надання ним своїх послуг.
9. Програмно-технічні комплекси, що використовуються торговим репозиторієм, повинні забезпечувати ефективну перевірку повноти поданої учасниками ринків капіталу інформації, виявлення описок та/або очевидних технічних помилок у такій інформації.
10. Інші вимоги до торгового репозиторію та порядку провадження ним діяльності встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 91. Емісія цінних паперів
1. Емісія цінних паперів - сукупність дій емітента, спрямованих на реєстрацію випуску цінних паперів у Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, їх розміщення серед інвесторів у фінансові інструменти, які здійснюються в послідовності, встановленій статтею 92 цього Закону.
2. У разі емісії цінних паперів емітент оформлює відповідне рішення про емісію, вимоги до якого встановлюються законом та Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Емітент повинен надавати інвестору засвідчену копію рішення про емісію на його запит.
3. Емісія цінних паперів здійснюється емітентом самостійно або на підставі договорів, передбачених частинами одинадцятою - тринадцятою статті 44 цього Закону, через інвестиційну фірму, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії.
4. У процесі емісії цінних паперів договори щодо цінних паперів укладаються з першими власниками до дати, визначеної рішенням про емісію, але не пізніше двох місяців після дати початку розміщення цінних паперів, визначеної відповідним рішенням про емісію, якщо інший строк не встановлений цим Законом.
Кожний інвестор у фінансові інструменти, який набув або має намір набути права власності на цінні папери, повинен оплатити вартість цінних паперів у повному обсязі до дати затвердження результатів емісії відповідного випуску цінних паперів.
5. Переважне право на придбання цінних паперів одними інвесторами стосовно інших встановлюється законом.
Строк реалізації переважного права визначається рішенням про емісію та не може становити менше 15 робочих днів.
6. Розміщення цінних паперів здійснюється серед заздалегідь визначеного кола осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб, крім випадку здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії.
Стаття 92. Етапи емісії цінних паперів
1. Емісія акцій здійснюється за такими етапами:
1) прийняття рішення про емісію акцій органом (особою) емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
2) укладення у разі потреби договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;
3) подання офіційним каналом зв’язку Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;
4) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків акцій (у разі відсутності такого договору);
6) присвоєння акцій коду ISIN та отримання емітентом коду LEI;
7) реалізація акціонерами свого переважного права на придбання акцій додаткової емісії в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
8) розміщення акцій;
9) затвердження результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
10) внесення до статуту акціонерного товариства змін, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу товариства з урахуванням результатів емісії акцій;
11) реєстрація змін до статуту акціонерного товариства в органах державної реєстрації;
12) подання офіційним каналом зв’язку Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;
13) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
2. Емісія корпоративних облігацій, іпотечних облігацій та облігацій місцевих позик здійснюється за такими етапами:
1) прийняття рішення про емісію цінних паперів органом (особою) емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
2) укладення у разі потреби договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії;
3) укладення у разі потреби договору про призначення адміністратора;
4) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про емісію цінних паперів і всіх необхідних документів для реєстрації випуску цінних паперів;
5) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів;
6) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів або з Національним банком України договору про обслуговування випусків цінних паперів (за відсутності такого договору);
7) присвоєння цінним паперам коду ISIN та отримання емітентом коду LEI;
8) розміщення цінних паперів;
9) укладення у разі потреби договору про призначення адміністратора за згодою всіх власників облігацій або зборів власників облігацій (якщо такий договір не було укладено раніше);
10) затвердження результатів емісії цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
11) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії цінних паперів;
12) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії цінних паперів та видача свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.
3. Емісія деривативних цінних паперів та сертифікатів ФОН здійснюється за такими етапами:
1) прийняття рішення про емісію цінних паперів органом (особою) емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
2) укладення у разі потреби договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії;
3) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про емісію цінних паперів і всіх необхідних документів для реєстрації випуску цінних паперів;
4) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів;
5) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів (за відсутності такого договору);
6) присвоєння цінним паперам коду ISIN та отримання емітентом коду LEI;
7) розміщення цінних паперів;
8) затвердження результатів емісії цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
9) подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку офіційним каналом зв’язку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії цінних паперів;
10) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії цінних паперів та видача свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.
4. Емісія депозитних сертифікатів банків здійснюється за такими етапами:
1) прийняття рішення про емісію депозитних сертифікатів банків органом (особою) емітента, уповноваженим приймати таке рішення;
2) укладення у разі потреби договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії;
3) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів (за відсутності такого договору);
4) присвоєння випуску депозитних сертифікатів банків коду ISIN та отримання емітентом коду LEI;
5) розміщення депозитних сертифікатів банків;
6) подання до Центрального депозитарію цінних паперів глобального сертифіката випуску депозитних сертифікатів банку та інших документів, визначених законодавством;
7) реєстрація Центральним депозитарієм цінних паперів випуску депозитних сертифікатів банку.
5. Вимоги частин першої - четвертої цієї статті щодо отримання емітентом коду LEI застосовуються в разі здійснення емісії цінних паперів, що поєднується з публічною пропозицією таких цінних паперів.
6. Порядок поєднання емісії цінних паперів із здійсненням публічної пропозиції таких цінних паперів у процесі їх емісії встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Особливості емісії акцій перехідного або неплатоспроможного банку, в тому числі реєстрації випуску таких акцій, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку з урахуванням вимог Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Особливості емісії акцій банку у процесі його капіталізації встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку з урахуванням вимог Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків".
Стаття 93. Реєстрація та відмова в реєстрації випуску цінних паперів
1. Емітент подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяву, рішення про емісію цінних паперів і всі необхідні документи для реєстрації випуску цінних паперів протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію цінних паперів органом (особою) емітента, уповноваженим приймати таке рішення.
2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом 25 робочих днів:
1) після надходження заяви, рішення про емісію цінних паперів і всіх необхідних документів для реєстрації випуску цінних паперів здійснює реєстрацію випуску цінних паперів або відмовляє в реєстрації;
2) повертає документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку вимог до їх оформлення із зазначенням причин невідповідності.
Випуск цінних паперів вважається зареєстрованим виключно в разі прийняття відповідного рішення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (розпорядження уповноваженої особи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку).
3. Реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів не може розглядатися як гарантія їх вартості. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідає лише за повноту інформації, що міститься у рішенні про емісію цінних паперів, та за її відповідність вимогам законодавства.
Відповідальність за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для реєстрації випуску цінних паперів, несе емітент.
4. Перелік документів, необхідних для реєстрації випуску цінних паперів, та порядок його реєстрації встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку відмовляє в реєстрації випуску цінних паперів у строк, встановлений частиною другою цієї статті, у разі:
1) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
2) наявності розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах;
3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію;
4) якщо місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є тимчасово окупована територія України.
Стаття 94. Облік зареєстрованих випусків цінних паперів
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку веде Державний реєстр випусків цінних паперів у встановленому нею порядку.
2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює порядок доступу учасників ринків капіталу до інформації, що міститься в Державному реєстрі випусків цінних паперів. Такий доступ є безоплатним.
Стаття 95. Звіт про результати емісії цінних паперів
1. Емітент акцій подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у 30-денний строк з дня прийняття на загальних зборах акціонерів рішення про внесення змін до статуту товариства (у випадках, визначених законом щодо обов’язкового погодження змін до статуту з відповідними державними органами, - протягом п’яти робочих днів з дати отримання такого погодження) звіт про результати емісії акцій та інші визначені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку документи, необхідні для реєстрації звіту.
Емітент цінних паперів (крім акцій) подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в 15-денний строк з дня затвердження результатів емісії цінних паперів (крім акцій) органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, звіт про результати емісії цінних паперів (крім акцій) та інші визначені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку документи, необхідні для реєстрації звіту.
2. Кількість фактично розміщених цінних паперів зазначається у звіті про результати емісії цінних паперів, що складається на підставі затверджених результатів емісії.
Затвердження результатів емісії (у разі емісії акцій - також внесення відповідних змін до статуту) органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, здійснюється протягом 60 днів з дня закінчення строку розміщення цінних паперів.
3. У разі додаткової емісії акцій у звіті про результати емісії акцій також зазначається кількість фактично придбаних акцій під час реалізації переважного права.
4. Звіт про результати емісії цінних паперів підлягає оприлюдненню у випадках, встановлених цим Законом.
Звіт про результати емісії цінних паперів підлягає оприлюдненню у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 цього Закону, та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює вимоги до розкриття інформації, що міститься у звіті про результати емісії цінних паперів.
5. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку після отримання необхідних документів зобов’язана прийняти рішення про реєстрацію звіту про результати емісії цінних паперів або відмову в реєстрації.
6. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку відмовляє в реєстрації звіту про результати емісії цінних паперів у строки, встановлені частиною другою статті 93 цього Закону, виключно в разі, якщо:
1) порушено вимоги законодавства щодо емісії цінних паперів, зокрема, порушено встановлений порядок прийняття рішення про затвердження результатів емісії;
2) емісію цінних паперів визнано недобросовісною;
3) встановлено невідповідність поданих документів вимогам законодавства.
Стаття 96. Недобросовісна емісія цінних паперів
1. Недобросовісна емісія цінних паперів - це дії, що порушують встановлену цим Законом процедуру емісії.
2. Підставами для визнання емісії цінних паперів недобросовісною є:
1) порушення емітентом вимог цього Закону, невідповідність поданих емітентом документів вимогам законодавства та/або неповнота інформації у поданих документах;
2) внесення недостовірних, з розбіжностями між різними положеннями та/або неповних відомостей до документів, що подаються для реєстрації звіту про результати емісії цінних паперів;
3) неодноразове грубе порушення емітентом прав інвесторів під час емісії цінних паперів.
3. У разі визнання емісії цінних паперів недобросовісною Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право відмовити в реєстрації звіту про результати емісії цінних паперів або тимчасово зупинити розміщення цінних паперів.
Порядок прийняття рішення про зупинення розміщення цінних паперів встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Зупинене розміщення цінних паперів поновлюється за рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку лише до закінчення строку укладення договорів з першими власниками, визначеного рішенням про емісію цінних паперів, за умови усунення порушень, що стали підставою для зупинення розміщення.
5. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку приймає рішення про визнання емісії цінних паперів недійсною в разі, якщо:
1) порушення, що стали підставою для зупинення розміщення цінних паперів, не усунені протягом 15 днів після прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку відповідного рішення;
2) Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку не надіслані документи, що підтверджують усунення порушень.
6. У разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій, емітент таких цінних паперів зобов’язаний повернути інвесторам кошти (майно, майнові права), що надійшли як плата за розміщені цінні папери, у строки, визначені рішенням про емісію цінних паперів, але не більше шести місяців, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів після отримання від емітента інформації про повернення інвесторам коштів (майна, майнових прав), що надійшли як плата за розміщені цінні папери, забезпечує в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, списання депозитарними установами прав на відповідні цінні папери з рахунків інвесторів (депонентів) та переведення відповідних цінних паперів з рахунків депозитарних установ на рахунок такого емітента.
За кожний день порушення строку, передбаченого абзацом першим цієї частини, емітент сплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України.
Стаття 97. Публічна пропозиція цінних паперів
1. Публічна пропозиція цінних паперів (далі - публічна пропозиція) - це пропозиція (оферта), звернена до невизначеного кола осіб, про придбання цінних паперів в оферента за ціною та на умовах, визначених такою пропозицією, що здійснюється з урахуванням вимог, встановлених цим Законом.
Публічна пропозиція повинна містити умови та порядок придбання цінних паперів, щодо яких здійснюється така публічна пропозиція, строк дії такої пропозиції та відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Публічна пропозиція може здійснюватися:
1) емітентом у процесі емісії цінних паперів;
2) емітентом щодо викуплених цінних паперів;
3) оферентом щодо продажу належних йому цінних паперів.
Подання заявки про допуск до торгів на регульованому фондовому ринку вважається здійсненням публічної пропозиції. Подання заявки про допуск цінних паперів до торгів на БТМ або ОТМ не вважається здійсненням публічної пропозиції.
Пропозиція, звернена до визначеного кола некваліфікованих інвесторів, загальна кількість яких становить 150 і більше осіб, вважається здійсненням публічної пропозиції.
3. Публічна пропозиція здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім випадків, передбачених частиною четвертою цієї статті.
Здійснення публічної пропозиції можливе лише за умови дійсності проспекту відповідно до статті 100 цього Закону.
4. Вимоги щодо необхідності оформлення та оприлюднення проспекту не поширюються на такі випадки:
1) публічна пропозиція здійснюється виключно серед кваліфікованих інвесторів;
2) публічна пропозиція здійснюється у процесі злиття або поділу юридичної особи, за умови що документ, який передбачає такий поділ або злиття, оприлюднений відповідно до вимог частини другої статті 102 цього Закону;
3) публічна пропозиція здійснюється серед інвесторів, за умови що кожний з таких інвесторів придбаває цінні папери на суму, що перевищує розмір, встановлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
4) публічна пропозиція здійснюється протягом не більше ніж 12 послідовних місяців, за умови що сума такої пропозиції не перевищує розмір, установлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
5) емісія акцій здійснюється з метою їх конвертації в акції іншого типу та/або класу цього самого емітента;
6) здійснюється емісія цінних паперів, що підлягають розподілу між теперішніми або колишніми керівниками чи працівниками емітента або юридичних осіб, які перебувають під контролем емітента, за умови наявності документа, що містить інформацію про кількість та тип цінних паперів, а також про умови та деталі такого розподілу;
7) номінальна вартість цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, перевищує розмір, встановлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
8) здійснюється емісія державних цінних паперів та облігацій місцевих позик;
9) здійснюється емісія цінних паперів, виконання зобов’язань за якими гарантовано державою або органами місцевого самоврядування;
10) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, за умови дотримання всіх таких вимог:
а) цінні папери цього випуску вже допущені до торгів на регульованому фондовому ринку цього оператора регульованого ринку;
б) кількість цінних паперів, щодо яких подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, є меншою за 20 відсотків від кількості цінних паперів цього випуску, що допущені до торгів на регульованому ринку цього оператора регульованого ринку протягом останніх 12 місяців;
11) подано заявку про допуск акцій до торгів на регульованому фондовому ринку, за умови дотримання всіх таких вимог:
а) акції конвертуються з інших цінних паперів;
б) акції, в які конвертуються інші цінні папери, вже допущені до торгів на регульованому фондовому ринку цього оператора регульованого ринку;
в) загальна кількість акцій, конвертованих з інших цінних паперів, не перевищує 20 відсотків загальної кількості акцій тих самих виду та класу, що допущені до торгів на регульованому фондовому ринку цього оператора регульованого ринку протягом останніх 12 місяців;
12) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку за результатами конвертації цінних паперів, за умови що конвертація здійснена у процесі відновлення платоспроможності фінансової установи в установленому законодавством порядку;
13) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку щодо цінних паперів, вже допущених до торгів на регульованому фондовому ринку іншого оператора регульованого ринку, за умови дотримання всіх таких вимог:
а) такі цінні папери допущені до торгів на регульованому фондовому ринку іншого оператора регульованого ринку більше ніж 18 місяців;
б) такі цінні папери допущені до торгів на регульованому фондовому ринку іншого оператора регульованого ринку на підставі проспекту, оприлюдненого відповідно до вимог частини п’ятої статті 106 цього Закону;
в) проведення регулярних торгів такими цінними паперами на іншому регульованому фондовому ринку;
г) оприлюднення особою, яка подала заявку про допуск таких цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, державною мовою України та відповідно до вимог частини п’ятої статті 106 цього Закону документа про такі цінні папери, складеного відповідно до вимог Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо його змісту та розміру.
Вимоги підпункту "в" пункту 11 цієї частини не застосовуються в будь-якому з таких випадків:
1) щодо цінних паперів, конвертованих в акції, оформлено та оприлюднено проспект відповідно до вимог цього Закону;
2) емітентом акцій є фінансова установа, за умови що акції конвертовані нею з інших цінних паперів або інших зобов’язань у порядку та у випадках, встановлених органом, який здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг, відповідно до повноважень, встановлених статтею 21 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".
5. Публічна пропозиція цінних паперів підлягає оприлюдненню у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 цього Закону, та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 98. Проспект цінних паперів
1. Проспект оформлюється особою, яка здійснює публічну пропозицію (далі - особа, що оформлює проспект).
Проспект повинен містити всю інформацію, яка з огляду на особливості емітента та цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, необхідна для надання інвесторам можливості здійснення обґрунтованої оцінки фінансового становища активів і пасивів та перспектив емітента та будь-якої особи, яка забезпечує виконання зобов’язання емітента за таким випуском, а також прав за такими цінними паперами, та яка подається у формі, яку легко зрозуміти та проаналізувати.
2. Проспект повинен включати:
1) анотацію;
2) реєстраційний документ;
3) документ про цінні папери.
3. Вимоги до відомостей, які має включати проспект та окремі його частини, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Проспект може складатися з одного чи кількох різних документів, які також можуть містити посилання на інші документи, які є в публічному доступі в результаті їх оприлюднення, відповідно до вимог статті 102 або розділу VI цього Закону.
У проспекті, що складається з кількох документів, інформація повинна бути розділена на три документи: реєстраційний документ, документ про цінні папери та анотація.
У реєстраційному документі повинна міститися інформація про емітента.
У документі про цінні папери повинна міститися інформація про цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.
5. Анотація повинна містити інформацію про істотні характерні ознаки та ризики, пов’язані з емітентом, його цінними паперами або будь-якою особою, яка забезпечує виконання зобов’язань емітента за таким випуском. Анотація викладається коротко і загально зрозуміло з метою сприяння прийняттю інвесторами рішення щодо можливої інвестиції у такі цінні папери, мовою відповідно до вимог статті 101 цього Закону. Анотація повинна містити інформацію про суттєві характеристики цінних паперів та ризики, пов’язані з емітентом, будь-якою особою, яка надає забезпечення за відповідним випуском цінних паперів, а також не повинна суперечити іншим частинам проспекту.
Анотація також повинна містити застереження, що:
1) її необхідно розглядати як вступ до проспекту;
2) будь-яке рішення інвестора щодо інвестування в цінні папери має ґрунтуватися на результатах аналізу проспекту в цілому;
3) особи, які підписали анотацію, несуть відповідальність лише в разі, якщо така анотація містить неправильну, неточну або суперечливу інформацію порівняно з іншими частинами проспекту.
Анотація не може містити посилання на інші документи, крім інших частин цього самого проспекту.
6. У разі емісії цінних паперів, інших, ніж пайові цінні папери, у випадках, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, проспект може на вибір емітента складатися з базового проспекту, що містить всю важливу інформацію про емітента та цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.
Інформація, що міститься в базовому проспекті, оновлюється у випадках, встановлених законодавством.
7. У разі якщо у проспекті не зазначається остаточна ціна, за якою відчужуються цінні папери, у ньому мають бути зазначені критерії та/або умови, відповідно до яких визначається така ціна. Такі критерії та/або умови, відповідно до яких визначається остаточна ціна, за якою відчужуються цінні папери, встановлюються з урахуванням обмежень, встановлених законом.
Інформація про остаточну ціну, за якою відчужуються цінні папери, повинна:
1) оприлюднюватися відповідно до вимог частин першої і другої статті 102 цього Закону;
2) подаватися Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку одночасно із звітом про результати їх емісії.
8. У разі якщо проспект оформлюється юридичною особою, він підписується особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі. У разі якщо проспект складається з кількох документів, такі документи можуть бути підписані різними особами, які здійснюють управлінські функції в особі, що оформлює проспект.
Особи, які підписали проспект, тим самим підтверджують достовірність відомостей, які в ньому містяться.
Особа, яка оформлює проспект, за включення до проспекту недостовірних та/або оманливих відомостей несе відповідальність, визначену законом.
9. Особа, яка надає забезпечення за відповідним випуском цінних паперів, за включення до проспекту недостовірних відомостей, які стосуються наданого забезпечення, несе відповідальність, визначену законом.
Особи, які надають забезпечення за відповідним випуском цінних паперів, підписують проспект таких цінних паперів.
10. Фінансова звітність, що включається до проспекту, має бути перевірена суб’єктом аудиторської діяльності.
11. Особа, яка оформлює проспект, за невиконання умов проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, несе відповідальність, визначену законом.
12. Особливості оформлення спрощеного проспекту цінних паперів МСП та вимоги до нього встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 99. Затвердження проспекту цінних паперів
1. Особа, яка оформлює проспект, подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку проспект та всі необхідні документи для його затвердження.
2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку після надходження проспекту і всіх необхідних документів для його затвердження затверджує проспект або відмовляє в затвердженні проспекту протягом:
1) 20 робочих днів;
2) 10 робочих днів - у разі якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів.
3. У разі якщо проспект та/або інші подані документи не відповідають вимогам законодавства та/або містять неповну чи недостовірну інформацію, та/або містять розбіжності між своїми положеннями, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку невідкладно, але не пізніше завершення передбачених частиною другою цієї статті строків, інформує заявника про виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим. У такому разі розрахунок строків, передбачених частиною другою цієї статті, розпочинається спочатку з дня отримання Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку запитуваних відповідно до цієї частини документів та/або пояснень.
4. Проспект вважається затвердженим виключно у разі прийняття відповідного рішення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (розпорядження уповноваженої особи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку).
5. Затвердження проспекту Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку не може вважатися гарантією вартості таких цінних паперів. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідає лише за повноту інформації, яка міститься у документах, що подаються для затвердження проспекту, та за її відповідність вимогам законодавства.
Відповідальність за достовірність відомостей, зазначених у документах, що подаються для затвердження проспекту, несе особа, яка оформила проспект.
6. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, та порядок затвердження проспекту встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку із зазначенням конкретних причин відмови відмовляє у затвердженні проспекту у строки, встановлені частиною другою цієї статті, виключно у разі:
1) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
2) наявності розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах.
8. Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або її уповноваженої особи про затвердження проспекту оприлюднюється на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом одного робочого дня після його прийняття.
Стаття 100. Дійсність проспекту цінних паперів та внесення до нього змін
1. Проспект, який складається з єдиного документа, є дійсним для здійснення публічної пропозиції протягом 12 місяців з дати його затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Якщо проспект складається з кількох документів, такий строк розраховується з дати затвердження останнього з них.
Проспект втрачає дійсність для здійснення публічної пропозиції, якщо суттєві зміни, зазначені у частині другій цієї статті, відбулися та не були оформлені відповідно до вимог цієї статті шляхом внесення змін та/або доповнень до такого проспекту.
2. Особа, яка оформила проспект у порядку та строки, встановлені частиною третьою цієї статті, у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей, що стосуються інформації, яка міститься у проспекті, та які можуть вплинути на оцінку цінних паперів (далі - суттєві зміни), зобов’язана внести відповідні зміни та/або доповнення до такого проспекту, за умови що такі зміни виникли до закінчення строку дії публічної пропозиції, визначеного відповідно до частини першої цієї статті, або до дати початку торгів такими цінними паперами на організованих ринках капіталу (залежно від того, яка подія відбулася пізніше).
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розробляє та оприлюднює на своєму офіційному веб-сайті орієнтовний (невиключний) перелік суттєвих змін, поява (виявлення) яких може бути підставою для оформлення відповідних змін та/або доповнень до проспекту.
3. Зміни та/або доповнення до проспекту оформляються у вигляді додатка до проспекту та подаються до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для затвердження протягом п’яти робочих днів з дати виникнення відповідних суттєвих змін.
У разі якщо проспект оформлюється юридичною особою, додатки до проспекту підписуються особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі.
У разі оформлення проспекту фізичною особою додатки до нього підписуються такою фізичною особою.
4. Додатки до проспекту затверджуються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку і підлягають оприлюдненню у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту частиною другою статті 102 цього Закону, та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Додаток до проспекту затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку протягом семи робочих днів у порядку, встановленому для затвердження проспекту частинами третьою і четвертою статті 99 цього Закону.
У разі якщо додатки до реєстраційного документа або документа про цінні папери стосуються інформації, яка міститься в анотації, до анотації повинні бути внесені зміни, що оформлюються окремим додатком.
5. У разі внесення змін та/або доповнень до проспекту під час здійснення публічної пропозиції, передбаченої пунктами 1-3 частини другої статті 97 цього Закону, інвестори, які погодилися придбати відповідні цінні папери до оприлюднення затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку додатка до проспекту, мають право відмовитися від такого придбання протягом двох робочих днів з дати оприлюднення такого додатка, за умови що строк дії публічної пропозиції не завершений та договір щодо придбання таких цінних паперів не виконаний.
Строк реалізації права інвестора на відмову від придбання цінних паперів може бути збільшений емітентом або оферентом.
У разі внесення змін та/або доповнень до проспекту під час емісії цінних паперів додаток до проспекту також повинен містити кінцеву дату реалізації права інвестора на відмову від придбання цінних паперів.
Стаття 101. Мова проспекту цінних паперів
1. Проспект цінних паперів емітента (крім іноземного емітента) оформлюється щонайменше державною мовою України.
2. Проспект цінних паперів іноземного емітента повинен відповідати вимогам щодо мови документів, встановленим статтею 140 цього Закону.
Стаття 102. Розкриття інформації, що міститься у проспекті цінних паперів
1. Після затвердження проспекту Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку він має бути оприлюднений особою, яка здійснює публічну пропозицію, протягом двох робочих днів, але не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку продажу таких цінних паперів, визначеної відповідною публічною пропозицією, крім випадків, передбачених абзацом другим цієї частини.
У разі якщо емітент не здійснював публічну пропозицію таких цінних паперів та/або публічна пропозиція таких цінних паперів не здійснювалася оферентом, та/або такі цінні папери не допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати початку продажу таких цінних паперів, визначеної відповідною публічною пропозицією.
2. Проспект вважається оприлюдненим, якщо його розміщено в електронній формі:
1) на веб-сайті особи, яка здійснює публічну пропозицію;
2) на веб-сайті відповідного оператора регульованого ринку - у разі допуску цінних паперів до торгів на такому регульованому фондовому ринку;
3) на веб-сайті професійного учасника ринків капіталу, який здійснює операції, пов’язані з виконанням публічної пропозиції;
4) у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу.
3. Паперова форма проспекту має бути надана особою, яка здійснює публічну пропозицію, потенційному інвестору безоплатно на його вимогу.
У разі якщо проспект складається з кількох документів або містить посилання на інші документи, такі документи можуть оприлюднюватися окремо, за умови що вони надаються потенційному інвестору безоплатно на його вимогу. Кожний документ повинен містити вказівку, де можна отримати інші документи - складові частини проспекту.
Оприлюднений текст та формат проспекту та/або додатки до проспекту повинні бути тотожними з оригінальною версією, затвердженою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Особа, яка здійснює публічну пропозицію, зобов’язана також оприлюднити відповідно до вимог частини другої цієї статті повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на своєму офіційному веб-сайті розміщує затверджені нею проспекти та зміни до них.
Стаття 103. Здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії
1. Публічна пропозиція цінних паперів емітентом у процесі їх емісії здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови:
1) оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом;
2) дотримання вимог статті 92 цього Закону;
3) реєстрації випуску цінних паперів відповідно до вимог статті 93 цього Закону.
Здійснення публічної пропозиції цінних паперів емітентом у процесі їх емісії можливе лише за умови дійсності проспекту.
2. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту та реєстрації випуску цінних паперів, а також порядок затвердження та реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого емітентом, встановлюються цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. За включення до проспекту недостовірних відомостей або таких, що можуть ввести в оману, емітент несе відповідальність, визначену законом.
4. У разі здійснення публічної пропозиції цінних паперів емітентом у процесі їх емісії реєстрація випуску цінних паперів та затвердження проспекту здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою, з урахуванням положень частини третьої статті 99 цього Закону.
5. Після затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту він оприлюднюється емітентом у спосіб та строки, визначені частинами першою та другою статті 102 цього Закону.
6. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються емітентом у порядку, встановленому статтею 100 цього Закону.
Стаття 104. Проспект цінних паперів у разі здійснення публічної пропозиції викуплених емітентом цінних паперів
1. Публічна пропозиція викуплених емітентом акцій здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом та/або нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також за умови виконання вимог статті 77 Закону України "Про акціонерні товариства". Здійснення публічної пропозиції викуплених емітентом акцій є можливим лише за умови дійсності проспекту.
2. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, та порядок затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого емітентом для публічної пропозиції викуплених ним власних акцій, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. За включення до проспекту недостовірних відомостей або таких, що можуть ввести в оману, емітент несе відповідальність, визначену законом.
4. Проспект у разі здійснення публічної пропозиції викуплених емітентом акцій затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою статті 99 цього Закону, з урахуванням положень частини третьої статті 99 цього Закону.
5. Після затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспект оприлюднюється емітентом у спосіб та строки, визначені частинами першою і другою статті 102 цього Закону.
6. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються емітентом у порядку, встановленому статтею 100 цього Закону.
Стаття 105. Проспект цінних паперів у разі здійснення публічної пропозиції цінних паперів оферентом
1. Публічна пропозиція цінних паперів оферентом здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом та/або нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Здійснення публічної пропозиції цінних паперів є можливим лише за умови дійсності проспекту.
2. У разі відсутності проспекту, оформленого емітентом або іншим оферентом, або особою, яка подавала заявку про допуск до торгів на регульованому фондовому ринку, або його недійсності оферент може самостійно оформити проспект відповідно до статті 98 цього Закону.
У разі здійснення пропозиції цінних паперів оферентом проспект, оформлений ним, повинен бути погоджений емітентом.
Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, а також порядок затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого оферентом, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. У випадку, передбаченому частиною другою цієї статті, проспект підписується оферентом (особою, яка здійснює управлінські функції в оференті, якщо оферент є юридичною особою).
За включення до проспекту недостовірних відомостей або таких, що можуть ввести в оману, оферент несе відповідальність, визначену законом.
4. У разі здійснення публічної пропозиції цінних паперів оферентом проспект затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою, з урахуванням положень частини третьої статті 99 цього Закону.
5. Після затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспект оприлюднюється оферентом протягом двох робочих днів, але не пізніше останнього робочого дня, що передує даті здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
У разі якщо емітент не здійснював публічну пропозицію таких цінних паперів та/або не здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів іншим оферентом, та/або такі цінні папери не допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
Оприлюднення проспекту оферентом здійснюється з урахуванням вимог, передбачених статтею 102 цього Закону.
6. Паперова форма проспекту має бути надана оферентом потенційному інвестору безоплатно на його вимогу.
Оприлюднені текст і формат проспекту та додатки до проспекту повинні бути тотожними з оригінальною версією, затвердженою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Оферент зобов’язаний також оприлюднити відповідно до порядку, встановленого частиною п’ятою цієї статті, повідомлення про те, яким чином було оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються оферентом у порядку, встановленому статтею 100 цього Закону.
Стаття 106. Проспект цінних паперів у разі здійснення допуску цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку
1. Допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом. Допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку є можливим лише за умови дійсності проспекту.
2. У разі відсутності оформленого емітентом або оферентом проспекту або його недійсності особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, може самостійно оформити проспект відповідно до статті 98 цього Закону. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, та порядок затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, встановлюються цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. У випадку, передбаченому частиною другою цієї статті, проспект підписується особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку (особою, яка здійснює управлінські функції в особі, що подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, якщо такою особою є юридична особа).
За включення до проспекту недостовірних відомостей або таких, що можуть ввести в оману, особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, несе відповідальність, визначену законом.
4. У разі здійснення допуску цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку проспект затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою, з урахуванням положень частини третьої статті 99 цього Закону.
5. Після затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспект оприлюднюється особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, протягом двох робочих днів, але не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку торгів такими цінними паперами на регульованому фондовому ринку.
У разі якщо емітент та/або оферент не здійснював публічну пропозицію таких цінних паперів, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати початку торгів такими цінними паперами на регульованому фондовому ринку.
Оприлюднення проспекту особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, здійснюється з урахуванням вимог, передбачених статтею 102 цього Закону.
6. Паперова форма проспекту має бути надана особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, безкоштовно потенційному інвестору на його вимогу.
Оприлюднені текст та формат проспекту та/або додатки до проспекту повинні бути тотожними з оригінальною версією, затвердженою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, зобов’язана також оприлюднити відповідно до порядку, встановленого частиною п’ятою цієї статті, повідомлення про те, яким чином було оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, в порядку, встановленому статтею 100 цього Закону.
Стаття 107. Емісія окремих видів цінних паперів
1. Емісія, обіг та викуп цінних паперів інститутів спільного інвестування визначаються Законом України "Про інститути спільного інвестування".
2. Вимоги цього розділу не застосовуються до емісії депозитних сертифікатів банків, державних облігацій України, казначейських зобов’язань та державних деривативів.
Стаття 108. Сфера застосування законодавства про збори власників облігацій та адміністратора
1. Положення цього розділу застосовуються до таких видів облігацій, емісія яких здійснюється відповідно до цього Закону:
1) звичайних корпоративних облігацій;
2) облігацій внутрішніх місцевих позик.
2. Положення цього розділу застосовуються до іпотечних облігацій з особливостями, визначеними Законом України "Про іпотечні облігації".
Положення цього розділу застосовуються до облігацій міжнародних фінансових організацій, якщо це прямо передбачено проспектом таких облігацій.
Стаття 109. Компетенція зборів власників облігацій
1. Збори власників облігацій проводяться з метою прийняття рішень, які впливають на права та/або інтереси всіх власників облігацій відповідного випуску.
2. До компетенції зборів власників облігацій відповідного випуску належить:
1) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) в частині документа про цінні папери та/або внесення змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;
2) надання згоди на вчинення емітентом та/або особами, які надають забезпечення за облігаціями, правочинів у випадках, визначених проспектом (рішенням про емісію);
3) надання згоди на тимчасове невиконання емітентом та/або особами, які надають забезпечення за облігаціями, обов’язків, визначених проспектом (рішенням про емісію) та/або правочинами щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;
4) прийняття рішення про відмову від пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій такого випуску після настання дефолту, надання згоди на вчинення адміністратором дій (правочинів), зазначених у частині другій статті 121 цього Закону;
5) погодження умов реструктуризації заборгованості емітента та/або осіб, які надають забезпечення за облігаціями, перед власниками облігацій такого випуску;
6) погодження умов конвертації облігацій в акції (якщо емітентом облігацій є акціонерне товариство);
7) наділення адміністратора повноваженнями іншими, ніж передбачені цим Законом;
8) прийняття рішення про усунення від виконання або відмову від усунення від виконання обов’язків адміністратора в разі наявності конфлікту інтересів та в інших випадках, передбачених цим Законом та/або проспектом (рішенням про емісію);
9) обрання адміністратора у разі, якщо він не був призначений емітентом у строки, визначені цим Законом або проспектом (рішенням про емісію), у тому числі в разі порушення емітентом обов’язку реєстрації відповідних змін до проспекту (рішення про емісію), якщо призначення адміністратора передбачене проспектом (рішенням про емісію), або в разі настання дефолту;
10) вирішення інших питань, що належать до компетенції зборів власників облігацій, відповідно до закону, нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та/або проспекту (рішення про емісію).
Один чи декілька власників облігацій, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких не менша ніж 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску облігацій, емітент або адміністратор можуть внести на розгляд зборів власників облігацій такого випуску будь-яке питання, що стосується умов розміщення, обігу, погашення облігацій такого випуску, прав власників облігацій такого випуску, обов’язків емітента та осіб, які надають забезпечення за облігаціями, прав та обов’язків адміністратора.
3. Рішення зборів власників облігацій можуть стосуватися будь-яких питань, що належать до їх компетенції, у тому числі таких, які можуть виникнути у майбутньому, обумовлювати надання повноважень, згоди, настання інших правових наслідків настанням обставин чи виконанням умов, що не суперечать законодавству.
Рішення зборів власників облігацій є обов’язковим для всіх власників облігацій відповідного випуску, у тому числі тих, які голосували проти такого рішення, не брали участі в голосуванні або не мали права голосу.
Рішення зборів власників облігацій має передбачати однакові умови для всіх власників облігацій одного випуску, крім випадку, якщо власники облігацій такого випуску, до яких застосовуються менш сприятливі умови, прямо погодилися з таким рішенням.
Без згоди власника облігацій рішення зборів власників облігацій не може передбачати виникнення нових фінансових зобов’язань у такого власника.
4. Збори власників облігацій не вправі приймати рішення, що стосуються власників облігацій іншого випуску, без їх участі. У такому разі проводяться збори власників облігацій усіх відповідних випусків.
Стаття 110. Порядок організації проведення зборів власників облігацій особою, відповідальною за проведення зборів
1. Збори власників облігацій проводяться за ініціативою емітента або одного чи декількох власників облігацій, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску, а також у інших випадках, визначених цим Законом, нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та/або проспектом (рішенням про емісію).
2. Особою, відповідальною за проведення зборів, є емітент, а в разі призначення адміністратора з часу набуття ним своїх повноважень і до їх припинення особою, відповідальною за проведення зборів, є адміністратор.
У випадках, передбачених абзацом третім частини п’ятої цієї статті, у разі скликання зборів власників облігацій за ініціативою декількох власників облігацій, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску, особою, відповідальною за проведення зборів, є один з таких власників за домовленістю між ними, оформленою у письмовій формі.
У разі проведення зборів власників облігацій декількох випусків облігацій одного емітента, якщо особи, відповідальні за проведення зборів за такими випусками є різними, функції особи, відповідальної за проведення зборів, виконує одна з них за домовленістю, оформленою в письмовій формі. Особи, які мають право ініціювати проведення зборів, можуть самостійно визначити одну із зазначених осіб особою, відповідальною за проведення зборів власників облігацій за такими випусками, або на підставі відповідного договору уповноважити Центральний депозитарій цінних паперів виконувати функції особи, відповідальної за проведення зборів власників облігацій.
Особливості проведення зборів власників облігацій декількох випусків облігацій одного емітента, якщо номінальна вартість хоча б одного випуску таких облігацій визначена в іноземній валюті, а також порядку визначення кількості голосів власників облігацій та порядку їх підрахунку за результатами голосування на таких зборах визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. У разі якщо проведення зборів власників облігацій ініціює власник (власники) облігацій, його (їх) вимога повинна містити щонайменше:
1) ім’я або найменування (в розумінні Цивільного кодексу України) особи, місце проживання або місцезнаходження власника (власників) облігацій, який (які) вимагає (вимагають) проведення зборів власників облігацій;
2) міжнародний ідентифікаційний номер облігацій відповідного випуску;
3) перелік питань порядку денного зборів власників облігацій із зазначенням того, чи є такі питання невідкладними, а також проекти рішень з відповідних питань;
4) обґрунтування причин доцільності проведення зборів власників облігацій;
5) підпис власника (власників) облігацій або його (їх) представника, здійснений з використанням кваліфікованих електронних довірчих послуг, та, в разі підписання вимоги представником, - зазначення правової підстави здійснення представництва.
Перелік питань порядку денного, визначених як невідкладні при проведенні зборів власників облігацій, встановлюється проспектом (рішенням про емісію).
До вимоги власника (власників) облігацій щодо проведення зборів власників облігацій додаються:
1) виписка (виписки) з рахунка (рахунків) у цінних паперах, що підтверджує (підтверджують) наявність, станом не раніше попереднього робочого дня перед днем подання вимоги, права на облігації та права за облігаціями відповідного випуску у кількості, на яку посилається власник (власники) облігацій для проведення зборів;
2) інформація щодо обмеження у розпорядженні облігаціями на такому рахунку (таких рахунках) у цінних паперах;
3) документи, що підтверджують повноваження особи, яка підписала вимогу (у разі підписання вимоги уповноваженим представником власника).
Вимога про проведення зборів власників облігацій разом з доданими до неї документами та інформацією подається особі, відповідальній за проведення зборів, через депозитарну систему України.
Для цілей цього Закону направленням інформації через депозитарну систему України є надання професійними учасниками депозитарної системи України відповідної інформації учасникам ринків капіталу в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
У разі якщо проведення зборів власників облігацій ініціює емітент, який не є особою, відповідальною за проведення зборів, його вимога щонайменше повинна містити:
1) міжнародний ідентифікаційний номер облігацій відповідного випуску;
2) перелік питань порядку денного зборів власників облігацій із зазначенням того, чи є такі питання невідкладними, а також проекти рішень з відповідних питань;
3) обґрунтування причин доцільності проведення зборів власників облігацій;
4) підпис уповноваженої особи емітента, здійснений з використанням кваліфікованих електронних довірчих послуг.
У разі якщо проведення зборів власників облігацій здійснюється на виконання вимог законодавства та/або проспекту (рішення про емісію цінних паперів), особа, відповідальна за проведення зборів, самостійно ініціює проведення зборів, визначає перелік питань порядку денного зборів власників облігацій та складає проекти рішень з таких питань разом з обґрунтуванням причин доцільності проведення зборів власників облігацій, а також вирішує інші питання, пов’язані з організацією та проведенням зборів.
4. Збори власників облігацій проводяться через авторизовану електронну систему.
Особа, відповідальна за проведення зборів, зобов’язана укласти з Центральним депозитарієм цінних паперів договір про надання послуг щодо забезпечення проведення зборів власників (крім випадку, коли Центральний депозитарій цінних паперів виконує функції особи, відповідальної за проведення зборів), який, зокрема, повинен регулювати відносини щодо використання авторизованої електронної системи, а саме: містити повноваження особи, відповідальної за проведення зборів, щодо внесення та отримання інформації та/або документів з авторизованої електронної системи, пов’язаних із проведенням зборів власників облігацій, та визначати осіб, уповноважених взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні зборів.
Особи, уповноважені взаємодіяти з авторизованою електронною системою, не можуть розголошувати інформацію, що стала відома їм в ході взаємодії з авторизованою електронною системою. У разі якщо особою, уповноваженою взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні зборів, та особою, відповідальною за проведення зборів, є різні особи, відповідальність за розголошення інформації, отриманої у ході взаємодії з авторизованою електронною системою, встановлюється договором між такими особами.
Авторизована електронна система - це авторизований Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку програмно-технічний комплекс Центрального депозитарію цінних паперів, що відповідає встановленим нею вимогам та забезпечує ідентифікацію і реєстрацію власників цінних паперів (їх представників) для участі у зборах власників цінних паперів, отримання документів, з якими власники цінних паперів можуть ознайомитися під час підготовки до зборів, голосування бюлетенем та взяття участі в обговоренні з питань порядку денного, підбиття підсумків голосування з питань порядку денного зборів, а також реалізацію інших функцій, визначених законодавством.
Порядок взаємодії власників облігацій та осіб, відповідальних за проведення зборів, з авторизованою електронною системою встановлюється Центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до вимог, визначених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Особа, відповідальна за проведення зборів, протягом трьох робочих днів після надходження вимоги про проведення зборів власників облігацій зобов’язана вчинити всі необхідні дії для повідомлення власників облігацій, емітента та адміністратора (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) про проведення зборів та дії, необхідні для забезпечення проведення зборів відповідно до вимог цього Закону, або надати мотивовану відмову щодо проведення зборів у разі, якщо вимога оформлена з порушенням норм законодавства.
У разі якщо протягом трьох робочих днів після отримання належним чином оформленої вимоги про проведення зборів власників облігацій від одного чи декількох власників, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків від загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску, особа, відповідальна за проведення зборів, не здійснила визначених цією статтею дій щодо проведення зборів власників облігацій, такі збори можуть бути скликані в порядку, встановленому частиною третьою статті 123 цього Закону, особою, яка має право вимагати скликання зборів.
У разі якщо після отримання першої вимоги про проведення зборів власників облігацій і до направлення власникам облігацій, а також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) повідомлення про проведення зборів власників облігацій особа, відповідальна за проведення зборів, отримала вимогу про проведення зборів власників облігацій також від інших осіб, вона може об’єднати такі вимоги та зазначити у повідомленні всі передбачені вимогами питання порядку денного та інформацію щодо таких питань.
6. У разі якщо проведення зборів власників облігацій передбачено законодавством та/або проспектом (рішенням про емісію цінних паперів), особа, відповідальна за проведення зборів, зобов’язана протягом трьох робочих днів після настання відповідної обставини (випадку) вчинити усі необхідні дії для повідомлення усіх власників облігацій відповідного випуску облігацій, а також емітента та адміністратора (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) про проведення зборів та вчинити дії, необхідні для забезпечення проведення зборів відповідно до вимог цього Закону.
7. Повідомлення про проведення зборів власників облігацій направляється через депозитарну систему України власникам облігацій, зазначеним у переліку осіб, що є власниками облігацій відповідного випуску, складеному станом на дату, визначену особою, відповідальною за проведення зборів. Така дата не може передувати дню прийняття особою, відповідальною за проведення зборів, рішення щодо проведення зборів за власною ініціативою (у тому числі на виконання вимог законодавства та/або проспекту (рішення про емісію), або за вимогою власника (власників) облігацій чи емітента, який не є особою, відповідальною за проведення зборів.
Повідомлення про проведення зборів власників облігацій направляється також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів).
Повідомлення про проведення зборів власників облігацій направляється особам, зазначеним в абзацах першому і другому цієї частини, не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати проведення зборів, а в разі якщо порядок денний містить питання, що визначені як невідкладні, - не пізніше ніж за три робочих дні до дати початку голосування.
У повідомленні про проведення зборів власників облігацій зазначаються:
1) інформація про особу (осіб), яка (які) є ініціатором проведення зборів власників облігацій відповідного випуску;
2) проект порядку денного зборів власників облігацій або остаточний порядок денний, якщо питання, включені до порядку денного зборів власників облігацій, визначені як невідкладні, в якому зазначається про наявність чи відсутність взаємозв’язку між питаннями порядку денного та проектами рішень з відповідних питань;
3) обґрунтування причин доцільності проведення засідання власників облігацій;
4) дата, станом на яку буде складено перелік власників облігацій, які мають право на участь у зборах;
5) час початку та час закінчення реєстрації власників облігацій (їх представників) для участі в зборах;
6) порядок реалізації права на участь та права голосу з питань порядку денного зборів;
7) дата голосування на зборах власників облігацій або період, протягом якого проводиться голосування, що не може перевищувати п’яти днів.
Проект порядку денного зборів власників облігацій або остаточний порядок денний затверджується особою, відповідальною за проведення зборів.
Після затвердження остаточного порядку денного зборів власників облігацій особа, відповідальна за проведення зборів, повинна визначити наявність або відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного. Наявність або відсутність такого взаємозв’язку зазначається приміткою до порядку денного. При цьому наявність такого взаємозв’язку означає неможливість проведення голосування з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.
Не пізніше дня надсилання власникам облігацій повідомлення про проведення зборів власників облігацій таке повідомлення оприлюднюється особою, відповідальною за проведення зборів, на веб-сайті емітента облігацій (якщо особою, відповідальною за проведення зборів, є емітент) та розміщується у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
8. У разі якщо проект порядку денного зборів власників облігацій не містить питань, визначених як невідкладні, емітент (у разі якщо особою, відповідальною за проведення зборів, є адміністратор) та власники облігацій можуть протягом п’яти робочих днів з дати надсилання особою, відповідальною за проведення зборів, повідомлення про проведення зборів власників облігацій направити через депозитарну систему України особі, відповідальній за проведення зборів:
1) свої пропозиції щодо розгляду зборами власників облігацій додаткових питань порядку денного та проектів рішень з цих питань;
2) документи та/або інформацію щодо питань порядку денного зборів, які вони пропонують направити усім власникам облігацій.
Кількість пропозицій та/або документів та/або інформації, які можуть надсилати власники облігацій, емітент та адміністратор протягом строку, встановленого абзацом першим цієї частини, є необмеженою. У разі якщо проект порядку денного містить питання, що визначені як невідкладні, пропозиції до порядку денного зборів власників облігацій не приймаються, а голосування проводиться щодо питань порядку денного, надісланого разом із повідомленням про проведення зборів власників облігацій.
Питання, пропозиції щодо включення яких до порядку денного надійшли від емітента, а також від власників облігацій, які володіють облігаціями, сукупна номінальна вартість яких перевищує 5 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску облігацій, невідкладно включаються особою, відповідальною за проведення зборів, до порядку денного зборів. Питання, пропозиції щодо включення яких до порядку денного надійшли від інших осіб, включаються до порядку денного за рішенням особи, відповідальної за проведення зборів.
Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного надсилається особою, відповідальною за проведення зборів, особі, яка направила пропозиції до порядку денного, через депозитарну систему України протягом трьох днів з моменту його прийняття.
9. У разі включення нових питань до порядку денного зборів у порядку, встановленому частиною восьмою цієї статті, особа, відповідальна за проведення зборів, зобов’язана протягом двох робочих днів після закінчення строку, передбаченого абзацом першим частини восьмої цієї статті, вчинити всі необхідні дії для направлення через депозитарну систему України усім власникам облігацій відповідного випуску, а також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) такої інформації:
1) остаточний порядок денний зборів власників облігацій, сформований нею згідно з вимогами цієї статті, із зазначенням про наявність чи відсутність взаємозв’язку між питаннями порядку денного;
2) документи та/або інформацію, необхідні для розгляду питань порядку денного, у тому числі ті, що надійшли від емітента, власників облігацій, адміністратора, суду, інших осіб.
10. Якщо голосування не відбулося через встановлену за підсумками реєстрації неправомочність зборів приймати рішення щодо питань порядку денного зборів власників облігацій та якщо особою, відповідальною за проведення зборів, прийнято рішення про необхідність проведення повторних зборів, така особа зобов’язана не пізніше наступного робочого дня вчинити всі необхідні дії для направлення через депозитарну систему України власникам облігацій відповідного випуску, а також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) повідомлення про проведення повторних зборів власників облігацій з тих самих питань порядку денного відповідно до вимог цього Закону.
Повідомлення про проведення повторних зборів направляється власникам облігацій, зазначеним у переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, що був складений для проведення зборів власників облігацій, голосування на яких не відбулося. Таке повідомлення повинно містити нову дату голосування на зборах власників облігацій або період, протягом якого буде проводитися голосування, дату, станом на яку буде складено перелік власників облігацій, які мають право на участь у зборах, та час початку і час закінчення реєстрації власників облігацій (їх представників) для участі у зборах.
Строк між датою розсилання повідомлення про проведення повторних зборів власників облігацій та датою проведення повторного голосування або початку повторного голосування не може становити менше трьох та більше п’яти робочих днів.
11. До завершення голосування на зборах власників облігацій відповідного випуску, а у випадку, передбаченому частиною десятою цієї статті, на повторних зборах власників облігацій, інші збори власників облігацій відповідного випуску не проводяться.
Стаття 111. Порядок прийняття рішень зборами власників облігацій
1. Реєстрація власників облігацій (їх представників) для участі у зборах проводиться на підставі переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, станом на 24 годину за два робочих дні до початку голосування.
2. Реєстрація власників облігацій (їх представників) для участі у зборах проводиться протягом часу, зазначеного в повідомленні про проведення зборів власників облігацій.
Власник облігацій реєструється та бере участь у зборах особисто або через свого представника. Інформація про особу, уповноважену на реєстрацію та участь у зборах від імені власника облігацій відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зазначається в системі депозитарного обліку та в переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему.
Ідентифікація та реєстрація власника облігацій (його представника) для участі у зборах здійснюються в авторизованій електронній системі за допомогою кваліфікованого електронного цифрового підпису та/або інших засобів електронної ідентифікації, що відповідають вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та у встановленому нею порядку.
У разі відсутності інформації про власника облігацій у переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, авторизована електронна система відмовляє в реєстрації такого власника облігацій (його представника) для участі у зборах.
За результатом проведення реєстрації власників облігацій (їх представників) авторизованою електронною системою складається та направляється особі, відповідальній за проведення зборів, протокол про підсумки реєстрації із зазначенням загальної кількості голосів власників облігацій відповідного випуску та переліку власників облігацій (їх представників), які зареєструвалися для участі у зборах власників облігацій, а також інформації про правомочність зборів.
Загальною кількістю голосів власників облігацій відповідного випуску є сукупна номінальна вартість непогашених облігацій такого випуску за вирахуванням номінальної вартості тих облігацій такого випуску, які не дають їх власникам права голосу на зборах власників облігацій відповідно до частини третьої цієї статті.
3. Право голосу на зборах власників облігацій належить власникам облігацій, крім випадків, визначених цим Законом.
Одна гривня номінальної вартості непогашеної облігації надає власнику облігації один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на зборах власників облігацій. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює порядок визначення загальної кількості голосів власників облігацій щодо випусків, номінальна вартість яких визначена в іноземній валюті.
Не дають права голосу облігації, що належать таким особам:
1) емітенту таких облігацій;
2) особі, яка надає забезпечення за такими облігаціями;
3) особі, пов’язаній відносинами контролю з емітентом та/або особою, яка надає забезпечення за такими облігаціями;
4) юридичній особі, в якій особи, зазначені у пунктах 1-3 цієї частини, сукупно прямо та/або опосередковано володіють частками, паями або акціями, що відповідає (відповідають) еквіваленту більше 50 відсотків статутного (складеного) капіталу та/або голосів у вищому органі управління;
5) трасту, іншому правовому утворенню, подібному до трасту, а також будь-якій іншій особі, яка володіє облігаціями в інтересах особи, зазначеної в пунктах 1-4 цієї частини;
6) власнику облігацій, який у процесі реєстрації не подав запевнення в тому, що він не є особою, зазначеною у пунктах 1-5 цієї частини.
Особи, які у процесі реєстрації не подали запевнення у тому, що вони не є особами, зазначеними у пунктах 1-5 цієї частини, не допускаються авторизованою електронною системою до участі в голосуванні.
Відповідальність за достовірність інформації, наданої у процесі ідентифікації та реєстрації, несе власник облігацій.
4. Збори власників облігацій визнаються правомочними приймати рішення щодо питань порядку денного, якщо за даними протоколу про підсумки реєстрації, сформованого авторизованою електронною системою, для участі у зборах власників облігацій зареєструвалися власники облігацій (їх представники), загальна кількість голосів яких дорівнює або перевищує 75 відсотків сукупної кількості прав голосу, що надає номінальна вартість облігацій відповідного випуску.
Протокол про підсумки реєстрації повинен містити повідомлення про правомочність або неправомочність зборів власників облігацій приймати рішення щодо питань порядку денного.
У разі якщо збори власників облігацій є неправомочними приймати рішення щодо питань порядку денного згідно з даними протоколу про підсумки реєстрації, голосування з питань порядку денного зборів не проводиться.
У такому разі особа, відповідальна за проведення зборів, вчиняє дії, передбачені частиною десятою статті 110 цього Закону, щодо проведення повторних зборів власників облігацій.
Повторні збори власників облігацій визнаються правомочними приймати рішення щодо питань порядку денного, якщо за даними протоколу про підсумки реєстрації, сформованого авторизованою електронною системою, для участі у зборах власників облігацій зареєструвалися власники облігацій (їх представники), загальна кількість голосів яких дорівнює або перевищує 25 відсотків сукупної кількості прав голосу, що надає номінальна вартість облігацій відповідного випуску.
5. Голосування щодо питань порядку денного зборів власників облігацій розпочинається у час та дату, зазначені у повідомленні про проведення зборів власників облігацій, надісланому через депозитарну систему України в порядку, передбаченому статтею 110 цього Закону. Програмно-технічний комплекс авторизованої електронної системи повинен забезпечувати можливість блокування початку голосування щодо питань порядку денного в разі, якщо протокол про підсумки реєстрації містить дані про неправомочність зборів власників облігацій.
6. Голосування здійснюється виключно шляхом направлення власниками облігацій (їх представниками) голосів "за" чи "проти" з кожного питання порядку денного зборів через авторизовану електронну систему.
Представник, який діє від імені декількох власників облігацій, може голосувати з кожного питання порядку денного зборів всіма або частиною належних йому голосів та вправі одночасно голосувати однією частиною належних йому голосів "за", а іншою - "проти".
7. Рішення зборів власників облігацій щодо питань, передбачених цією частиною, приймається більшістю у три чверті голосів власників облігацій відповідного випуску, які беруть участь у голосуванні щодо питань порядку денного зборів власників облігацій, що вважаються правомочними приймати рішення. Такими питаннями є:
1) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію цінних паперів) щодо розміру відсоткового доходу, розміру та/або валюти номінальної вартості облігацій, строків виплати відсоткового доходу, строків погашення, умов дострокового погашення, деномінації відповідного випуску облігацій, переліку осіб, які надають забезпечення за облігаціями, та обсягу їх відповідальності, конвертації облігацій (далі - основні фінансові умови облігацій), внесення пов’язаних з цим змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;
2) погодження умов реструктуризації заборгованості емітента та/або осіб, які надають забезпечення за облігаціями, перед власниками облігацій;
3) відмова від пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій після настання дефолту (крім дефолту у зв’язку з порушенням емітентом або особою, яка надає забезпечення за облігаціями, обов’язків, установлених проспектом (рішенням про емісію) та/або правочином щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями, що не належать до основних фінансових умов облігацій), надання згоди на вчинення адміністратором дій (правочинів), передбачених частиною другою статті 121 цього Закону;
4) прийняття рішення про усунення від виконання обов’язків або відмову від усунення від виконання обов’язків адміністратора в разі наявності конфлікту інтересів та в інших випадках, передбачених цим Законом та/або проспектом (рішенням про емісію);
5) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) щодо призначення адміністратора у випадку, передбаченому частиною другою статті 114 цього Закону.
8. Рішення зборів власників облігацій щодо питань, передбачених цією частиною, приймається простою більшістю голосів власників облігацій відповідного випуску, які беруть участь у голосуванні щодо питань порядку денного зборів, що вважаються правомочними приймати рішення. Такими питаннями є:
1) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) в частині документа про цінні папери, що не пов’язані зі зміною основних фінансових умов облігацій чи припиненням повноважень адміністратора, внесення пов’язаних з цим змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;
2) надання згоди на тимчасове невиконання емітентом та/або особою, яка надає забезпечення за облігаціями, обов’язків, встановлених проспектом (рішенням про емісію), що не належать до основних фінансових умов облігацій, та/або відповідних обов’язків, передбачених правочином щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями, відмова від пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій після настання дефолту у зв’язку з порушенням вказаних обов’язків;
3) обрання адміністратора у разі, якщо він не був призначений емітентом (включаючи реєстрацію емітентом відповідних змін до проспекту (рішення про емісію) у строки, визначені цим Законом або проспектом (рішенням про емісію), якщо призначення адміністратора передбачене проспектом (рішенням про емісію) або в разі настання дефолту;
4) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) щодо призначення адміністратора в разі, якщо адміністратор відсутній;
5) інші питання порядку денного зборів, якщо цим Законом не встановлений інший порядок вирішення таких питань.
9. За результатами проведення підрахунку голосів авторизована електронна система формує та надсилає особі, відповідальній за проведення зборів, протокол про результати голосування із зазначенням рішень, прийнятих зборами власників облігацій щодо кожного питання порядку денного, та кількості голосів, поданих "за" чи "проти" щодо кожного питання порядку денного. Порядок формування протоколу про результати голосування є невід’ємною частиною порядку взаємодії з авторизованою електронною системою. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює зазначений у другому реченні цього абзацу порядок взаємодії.
Датою прийняття рішення зборами власників облігацій є дата проведення таких зборів. Датою проведення зборів є дата початку голосування з питань порядку денного зборів власників облігацій.
10. Протягом трьох робочих днів з дня отримання протоколу про результати голосування особа, відповідальна за проведення зборів, оформлює та направляє копію такого протоколу всім власникам облігацій відповідного випуску облігацій, емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) через депозитарну систему України, а також оператору організованого ринку капіталу, на якому облігації допущені до торгів. Протягом робочого дня, наступного за днем направлення копії протоколу про результати голосування, така копія підлягає оприлюдненню на веб-сайті адміністратора (у разі призначення), емітента, оператора організованого ринку капіталу, на якому облігації допущені до торгів, а також у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Оприлюднення копії протоколу про результати голосування у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, забезпечує емітент облігацій.
11. Строк позовної давності для оскарження рішення зборів власників облігацій становить три місяці з дня оприлюднення копії протоколу у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
12. Додаткові вимоги до проведення зборів власників облігацій, підбиття підсумків голосування на них, оформлення рішень зборів власників облігацій, зберігання документації у зв’язку зі зборами встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
13. Емітент не має права домовлятися у будь-якій формі з власником (власниками) облігацій щодо голосування на зборах власників облігацій, якщо аналогічні умови не пропонуються всім власникам облігацій. У разі якщо власник (власники) облігацій отримує (отримують) будь-які кошти або іншу винагороду внаслідок такої домовленості з емітентом, такі кошти повинні бути розподілені між усіма власниками облігацій пропорційно до кількості належних їм облігацій.
Стаття 112. Права та обов’язки особи, відповідальної за проведення зборів
1. Особа, відповідальна за проведення зборів:
1) забезпечує обмін документами та інформацією між емітентом, адміністратором, особами, які надають забезпечення за облігаціями, та власниками облігацій;
2) на вимогу осіб, наділених цим Законом правом вимагати проведення зборів власників облігацій, проводить збори в порядку, встановленому законодавством;
3) надає роз’яснення з питань, що виникають у зв’язку з реалізацією права голосу на зборах, і роз’яснення щодо порядку голосування з питань порядку денного зборів;
4) дає розпорядження Центральному депозитарію цінних паперів відповідно до вимог закону та договору про надання послуг щодо забезпечення проведення зборів власників облігацій;
5) на вимогу власника облігацій забезпечує йому в розумний строк і спосіб доступ до копій документів та інформації, пов’язаних зі зборами власників облігацій;
6) здійснює інші функції, визначені цим Законом.
2. Емітент, особи, які надають забезпечення за облігаціями, суб’єкт аудиторської діяльності, який надає послуги аудиту фінансової звітності емітенту та таким особам, власники облігацій зобов’язані надавати особі, відповідальній за проведення зборів, на її запит інформацію, необхідну їй для виконання своїх обов’язків у зв’язку із проведенням зборів власників облігацій.
Стаття 113. Дефолт за облігаціями
1. Порушення будь-кого обов’язку емітента або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, вказаного у проспекті (рішенні про емісію) облігацій або встановленого законодавством, може бути вказане у проспекті (рішенні про емісію) облігацій як одна з обставин, що становлять дефолт за облігаціями (далі - дефолт). Обставини, що становлять дефолт, вказуються у проспекті (рішенні про емісію) облігацій.
Дефолт не є банкрутством у розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.
2. Якщо у проспекті (рішенні про емісію цінних паперів) облігацій відсутня вказівка на обставини, що становлять дефолт, ним визнається настання будь-якої з таких обставин:
1) прострочення виконання зобов’язання з виплати будь-якої суми, що підлягає сплаті згідно з проспектом (рішенням про емісію), на більше ніж 10 робочих днів після закінчення відповідного строку (настання відповідного терміну), вказаного у проспекті (рішенні про емісію);
2) відкриття стосовно емітента або будь-якої особи, яка надає забезпечення за облігаціями, провадження у справі про банкрутство (а щодо банків - також про запровадження тимчасової адміністрації чи початок процедури ліквідації);
3) дії або бездіяльність емітента, що завдають істотної шкоди правам та/або інтересам власників облігацій, у тому числі:
а) несплата винагороди або нездійснення інших платежів адміністратору за договором про його призначення протягом більше ніж 10 робочих днів після закінчення відповідного строку (настання відповідного терміну);
б) порушення обов’язку з призначення адміністратора у строки, встановлені цим Законом або проспектом (рішенням про емісію), якщо призначення адміністратора передбачене проспектом (рішенням про емісію цінних паперів).
3. Емітент зобов’язаний негайно повідомити адміністратора, а в разі його відсутності - власників облігацій через депозитарну систему України, про неможливість виконання або порушення будь-якого обов’язку емітента та/або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, передбаченого проспектом (рішенням про емісію), правочинами щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями або цим Законом, відкриття стосовно будь-якої з вказаних осіб провадження у справі про банкрутство (а щодо банків - про запровадження тимчасової адміністрації чи початок процедури ліквідації).
4. Адміністратор зобов’язаний повідомляти всіх власників облігацій через депозитарну систему України протягом трьох робочих днів після того, як йому стало відомо про настання будь-якої з таких обставин:
1) порушення будь-якого обов’язку емітента або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, встановленого проспектом (рішенням про емісію цінних паперів) та/або правочинами забезпечення, або неможливість його виконання;
2) відкриття щодо емітента або будь-якої особи, яка надає забезпечення за облігаціями, провадження у справі про банкрутство (а щодо банків - також про запровадження тимчасової адміністрації чи початок процедури ліквідації);
3) дії або бездіяльність емітента, особи, яка надає забезпечення за облігаціями, що завдають або можуть завдати істотної шкоди правам та/або інтересам власників облігацій, або неможливість їх виконання;
4) настання дефолту.
5. Після настання дефолту один чи декілька власників облігацій, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких не менша ніж 25 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску облігацій, можуть без проведення зборів власників облігацій подати адміністратору заяву про пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій (зокрема через депозитарну систему України), а в разі його відсутності - вимогу про дострокове погашення облігацій емітенту та/або будь-якій з осіб, які надають забезпечення за такими облігаціями.
До заяви (вимоги) додається виписка (виписки) з рахунка (рахунків) у цінних паперах, що підтверджує наявність станом не раніше попереднього робочого дня перед днем подання заяви (вимоги) прав на облігації та прав за облігаціями відповідного випуску, а також їх обмежень, у кількості, на яку посилається власник (власники) облігацій для пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій, і обмеження у розпорядженні ними на такому рахунку (таких рахунках) у цінних паперах.
6. У разі отримання заяви власників облігацій про пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій, якщо збори власників облігацій відповідного випуску облігацій не прийняли рішення про відмову від такої вимоги, адміністратор:
1) негайно, але в будь-якому разі не пізніше ніж протягом трьох робочих днів направляє вимогу про дострокове погашення облігацій емітенту, особам, які надають забезпечення за облігаціями;
2) у той самий день інформує через депозитарну систему України всіх власників облігацій відповідного випуску облігацій про пред’явлення вимоги;
3) вживає заходів до примусового стягнення заборгованості з емітента та/або осіб, які надають забезпечення за облігаціями, у тому числі заходів, передбачених частиною першою статті 121 цього Закону;
4) вживає інших заходів, спрямованих на захист прав та інтересів власників облігацій, передбачених цим Законом, нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, проспектом (рішенням про емісію), договором про призначення адміністратора.
7. У разі отримання вимоги власників облігацій про дострокове погашення облігацій, якщо збори власників облігацій відповідного випуску не прийняли рішення про відмову від такої вимоги, строк погашення облігацій вважається таким, що настав, якщо проспектом (рішенням про емісію) не встановлений інший строк виконання вимоги.
8. Проспектом (рішенням про емісію) облігацій або законом можуть бути передбачені додаткові наслідки настання дефолту.
Стаття 114. Призначення адміністратора
1. Емітент облігацій має право призначити адміністратора. За випуском облігацій може бути призначений лише один адміністратор.
Усі власники облігацій за домовленістю або збори власників облігацій мають право обрати адміністратора в разі:
1) невиконання емітентом свого обов’язку призначити адміністратора протягом строку, передбаченого законодавством або проспектом (рішенням про емісію);
2) настання дефолту (навіть якщо призначення адміністратора не передбачене проспектом (рішенням про емісію).
2. Після початку розміщення облігацій, якщо наявність адміністратора не була передбачена проспектом (рішенням про емісію), емітент може призначити адміністратора та внести відповідні зміни до проспекту (рішення про емісію) за згодою всіх власників облігацій або зборів власників облігацій.
Після реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії облігацій емітент має право за згодою всіх власників облігацій або зборів власників облігацій припинити розпочаті процедури щодо призначення адміністратора та внести відповідні зміни до проспекту (рішення про емісію).
3. Адміністратором може бути призначена або обрана юридична особа, яка відповідає таким вимогам:
1) фінансова установа, розмір капіталу якої відповідає вимогам щодо його розміру та порядку його розрахунку, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
2) юридична особа, яка не є фінансовою установою, за умови відповідності вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Адміністратором не може бути призначено:
1) емітента відповідного випуску;
2) особу, яка надає забезпечення за облігаціями відповідного випуску;
3) особу, уповноважену діяти від імені емітента облігацій відповідного випуску;
4) особу, пов’язану відносинами контролю з емітентом облігацій відповідного випуску, особою, яка надає забезпечення за облігаціями відповідного випуску, та/або інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг відповідного випуску та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії щодо відповідного випуску;
5) особу, в якій особи, зазначені у пунктах 1-4 цієї частини, сукупно прямо та/або опосередковано володіють частками, паями або акціями, що відповідають еквіваленту більше ніж 50 відсотків статутного (складеного) капіталу та/або голосів у вищому органі управління;
6) особу, у якої наявний конфлікт інтересів та/або інші обставини, зазначені в частині першій статті 119 цього Закону.
Обмеження, встановлені пунктами 3-6 цієї частини, не застосовуються до обрання адміністратора зборами власників облігацій, призначення адміністратора за згодою зборів або всіх власників облігацій.
5. Особа, призначена адміністратором, набуває повноважень адміністратора з часу реєстрації проспекту (рішення про емісію) або відповідних змін до нього, якщо інше не встановлено цим Законом.
6. У випадках, передбачених частиною першою цієї статті, усі власники облігацій за домовленістю або збори власників облігацій можуть самостійно обрати адміністратора.
Емітент у такому разі зобов’язаний укласти з особою, обраною адміністратором, договір про призначення адміністратора протягом п’яти робочих днів з дати отримання інформації щодо відповідної домовленості всіх власників облігацій або оприлюднення протоколу з відповідним рішенням зборів власників облігацій у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
У разі невиконання емітентом свого обов’язку щодо укладення договору про призначення адміністратора протягом вищезазначеного строку всі власники облігацій за домовленістю або збори власників облігацій можуть уповноважити одного або декількох власників облігацій на укладення зазначеного договору з особою, обраною адміністратором. Таке рішення може прийматися зборами одночасно з рішенням про обрання адміністратора.
У разі укладення договору про призначення адміністратора уповноваженим власником (власниками) облігацій особа, призначена адміністратором, зобов’язана не пізніше наступного робочого дня направити інформацію про своє призначення всім власникам облігацій відповідного випуску облігацій через депозитарну систему України, повідомити емітента та оператора організованого ринку капіталу, на якому облігації допущені до торгів, а також оприлюднити таку інформацію на веб-сайті адміністратора, Центрального депозитарію цінних паперів та в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
У такому разі особа, призначена адміністратором, набуває повноважень адміністратора з часу оприлюднення інформації про його призначення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
7. Емітент зобов’язаний протягом 20 робочих днів з дати укладення договору про призначення адміністратора, передбаченого частиною шостою цієї статті, подати на реєстрацію зміни до проспекту (рішення про емісію) щодо призначення адміністратора у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку.
Стаття 115. Припинення повноважень адміністратора
1. Повноваження адміністратора припиняються в разі:
1) відмови адміністратора від свого призначення;
2) усунення від виконання обов’язків адміністратора;
3) встановлення судом, третейським судом, міжнародним комерційним арбітражем або Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку факту невідповідності адміністратора вимогам, встановленим цим Законом та/або нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
4) ліквідації юридичної особи, що є адміністратором;
5) скасування реєстрації випуску;
6) прийняття зборами власників облігацій рішення відповідно до частини третьої цієї статті;
7) в інших випадках, передбачених проспектом (рішенням про емісію) та/або законом.
Повноваження адміністратора припиняються з дати реєстрації змін до проспекту (рішення про емісію) щодо припинення повноважень адміністратора, якщо інше не передбачено проспектом (рішенням про емісію).
Не пізніше наступного робочого дня після реєстрації змін до проспекту (рішення про емісію) емітент інформує всіх власників облігацій відповідного випуску облігацій через депозитарну систему України про припинення повноважень адміністратора.
2. Адміністратор має право у будь-який час відмовитися від свого призначення, якщо заборона такої відмови не передбачена договором про призначення адміністратора.
Адміністратор може за згодою емітента відкликати відмову від свого призначення до дати набрання чинності такою відмовою, якщо інше не передбачено договором про призначення адміністратора.
Адміністратор зобов’язаний направити інформацію про відмову від свого призначення (відкликання такої відмови) в день такої відмови (відкликання) всім власникам облігацій відповідного випуску облігацій через депозитарну систему України, повідомити емітента та оператора організованого ринку капіталу, на якому облігації допущені до торгів, а також оприлюднити таку інформацію на веб-сайті адміністратора, Центрального депозитарію цінних паперів та в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
3. Збори власників облігацій можуть прийняти рішення про припинення повноважень адміністратора:
1) у разі невиконання або неналежного виконання адміністратором своїх обов’язків;
2) у разі невиконання або неналежного виконання ним своїх обов’язків за іншим випуском облігацій та в інших випадках, передбачених проспектом (рішенням про емісію);
3) в інших випадках, передбачених проспектом (рішенням про емісію).
4. У разі виникнення конфлікту інтересів та/або інших обставин, зазначених у частині першій статті 119 цього Закону, збори власників облігацій розглядають питання про відмову від усунення адміністратора від виконання обов’язків.
У разі якщо збори власників облігацій не прийняли рішення про відмову від усунення адміністратора від виконання обов’язків, повноваження такого адміністратора припиняються.
5. У разі відмови адміністратора від свого призначення або усунення його від виконання обов’язків така особа продовжує виконувати повноваження адміністратора до набуття повноважень новим адміністратором, але не довше трьох місяців з дати відмови від призначення або усунення від виконання обов’язків, якщо інше не передбачено законом або договором про призначення адміністратора.
Не пізніше наступного робочого дня після закінчення вказаного строку емітент розміщує інформацію про припинення повноважень адміністратора у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
6. У разі припинення особи шляхом злиття, поділу, приєднання або перетворення її повноваження адміністратора переходять до правонаступника. У такому разі емітент зобов’язаний внести відповідні зміни до проспекту (рішення про емісію). При поділі повноваження адміністратора можуть перейти лише до одного правонаступника.
У разі припинення особи шляхом ліквідації її повноваження адміністратора припиняються з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про її припинення.
7. У разі припинення повноважень адміністратора емітент зобов’язаний призначити нового адміністратора та внести відповідні зміни до проспекту (рішення про емісію), якщо інші строки не встановлені проспектом (рішенням про емісію):
1) протягом одного місяця з дати припинення повноважень - у разі якщо з цією метою не вимагається здійснення процедур публічних закупівель;
2) протягом трьох місяців з дати припинення повноважень адміністратора - у разі якщо з цією метою вимагається здійснення процедур публічних закупівель.
8. Якщо емітент не виконує свого обов’язку щодо внесення змін до інформації про адміністратора в проспекті (рішенні про емісію), інформація про припинення повноважень адміністратора та призначення нового адміністратора розміщується у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, особою, чиї повноваження припинилися, або особою, призначеною адміністратором, протягом п’яти робочих днів з дня, коли мали бути внесені зміни до інформації про адміністратора в проспект (рішення про емісію).
9. У разі неопублікування інформації, передбаченої частинами п’ятою та восьмою цієї статті, таку публікацію протягом п’яти робочих днів з дня, коли відповідна інформація мала бути опублікована, здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.
10. У разі скасування реєстрації випуску облігацій одночасно припиняються повноваження адміністратора.
У разі якщо скасування реєстрації випуску облігацій втратило юридичну силу та на момент такого скасування за випуском облігацій був призначений адміністратор (або в емітента існував обов’язок щодо його призначення), емітент зобов’язаний призначити нового адміністратора відповідно до частини сьомої цієї статті.
Стаття 116. Договір про призначення адміністратора
1. Емітент та особа, яка призначається адміністратором, укладають договір про призначення адміністратора, за яким відповідна особа зобов’язується надавати послуги адміністратора на користь власників облігацій, а емітент зобов’язується оплачувати такі послуги, покривати та відшкодовувати витрати у зв’язку з виконанням адміністратором своїх обов’язків та виконувати інші обов’язки, передбачені договором.
2. У випадку, передбаченому частиною шостою статті 114 цього Закону, оплата послуг адміністратора та відшкодування його витрат можуть здійснюватися відповідно до умов договору про призначення адміністратора з іншою особою, уповноваженою зборами власників облігацій на укладення такого договору з особою, обраною адміністратором.
Особа, яка здійснила оплату послуг адміністратора та відшкодування його витрат, має право на відшкодування своїх витрат емітентом у розумному розмірі. У разі якщо сума, надана такою особою, не була в повному обсязі використана, адміністратор зобов’язаний повернути її залишок такій особі.
3. З дати початку розміщення облігацій договір про призначення адміністратора не може бути розірваний емітентом та/або адміністратором без згоди зборів власників облігацій, крім випадків, передбачених законом.
Умови договору про призначення адміністратора, які обмежують права адміністратора та/або звільняють його від виконання обов’язків, передбачених законом, проспектом (рішенням про емісію) та рішеннями зборів власників облігацій, є нікчемними, якщо інше не передбачено законом.
4. Інформація про адміністратора, його права та обов’язки розкривається у проспекті (рішенні про емісію) згідно з вимогами, встановленими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. У договорі про призначення адміністратора обов’язково зазначаються умови та порядок притягнення адміністратора до відповідальності за невиконання чи неналежне виконання ним своїх обов’язків, а також обсяг такої відповідальності.
Стаття 117. Винагорода адміністратора
1. Оплата послуг та відшкодування витрат адміністратора здійснюються емітентом на підставі договору про призначення адміністратора, якщо інше не передбачено договором та проспектом (рішенням про емісію), крім випадку, передбаченого частиною другою статті 116 цього Закону.
Оплата послуг та відшкодування витрат адміністратора включають:
1) оплату послуг адміністратора;
2) відшкодування витрат на оплату послуг Центрального депозитарію цінних паперів з організації проведення зборів власників облігацій, засідання власників облігацій, інших послуг відповідно до законодавства;
3) відшкодування витрат, пов’язаних із примусовим зверненням стягнення для погашення заборгованості емітента, особи, яка надає забезпечення за облігаціями;
4) інші винагороди та витрати згідно з проспектом (рішенням про емісію), договором про призначення адміністратора та рішеннями зборів власників облігацій.
2. Адміністратор має право не виконувати будь-які свої обов’язки до оплати послуг, належного (за обґрунтованою оцінкою адміністратора) відшкодування його витрат або надання задовільного для нього зобов’язання відшкодувати такі витрати. У такому разі адміністратор зобов’язаний поінформувати через депозитарну систему України емітента та всіх власників облігацій відповідного випуску про такі обставини.
Положення цієї частини не застосовуються до надання адміністратором інформації про розмір оплати його послуг та розмір його витрат, які потребують відшкодування. Адміністратор надає таку інформацію безкоштовно.
Стаття 118. Права та обов’язки адміністратора
1. Права та обов’язки адміністратора визначаються законом, проспектом (рішенням про емісію), рішеннями зборів власників облігацій та договором про призначення адміністратора.
2. Адміністратор зобов’язаний:
1) надавати повідомлення, передбачені цим Законом;
2) на вимогу будь-якого власника облігацій забезпечувати йому в розумний строк та спосіб доступ до копій документів та інформації, безпосередньо пов’язаних з наданням адміністратором своїх послуг;
3) на запит будь-якого власника облігацій надавати підтвердження наявності або відсутності в адміністратора конфлікту інтересів;
4) укласти договір з Центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до законодавства;
5) забезпечувати перерахування на рахунок Центрального депозитарію цінних паперів, відкритий у Національному банку України, коштів, отриманих у процесі стягнення заборгованості з емітента облігацій та/або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, або в процедурі їх банкрутства або ліквідації, з метою подальшого перерахування таких коштів згідно з вимогами законодавства.
3. Для виконання своїх обов’язків адміністратор має право:
1) брати участь у підготовці правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями та/або змін до них (до реєстрації проспекту (рішення про емісію) таке право надається особі, призначеній адміністратором відповідно до договору про призначення адміністратора);
2) від свого імені та виключно в інтересах власників облігацій звертатися до суду та представляти в суді інтереси власників облігацій у випадках, передбачених цим Законом;
3) від свого імені та виключно в інтересах власників облігацій брати участь у провадженнях у справах про банкрутство емітента та осіб, які надають забезпечення за облігаціями, у випадках, передбачених цим Законом;
4) перевіряти дотримання емітентом та особами, які надають забезпечення за облігаціями, своїх обов’язків (зокрема, вимагати необхідні документи та інформацію, перевіряти дотримання основних фінансових умов облігацій, нормативів);
5) надавати згоду на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію цінних паперів) та правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями у випадках, передбачених цим Законом;
6) здійснювати повноваження, надані йому рішеннями зборів власників облігацій.
4. Емітент, особи, які надають забезпечення за облігаціями, суб’єкт аудиторської діяльності, який надає послуги аудиту фінансової звітності емітенту та таким особам, власники облігацій зобов’язані на запит надавати адміністратору інформацію, необхідну йому для виконання своїх обов’язків.
5. Адміністратор зобов’язаний добросовісно діяти в інтересах всіх власників облігацій відповідного випуску.
6. Адміністратор діє від свого імені в інтересах власників облігацій на підставі договору про призначення адміністратора. Адміністратор діє без довіреності.
У всіх правочинах, вчинених адміністратором, та документах, що видаються адміністратором у ході виконання ним своїх обов’язків та/або реалізації ним своїх прав, має зазначатися, що він є адміністратором.
У разі призначення адміністратор погоджує правочини щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями і є стороною кожного з договорів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями.
Новий адміністратор є правонаступником адміністратора, повноваження якого припинилися, за кожним з правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями без необхідності вчинення будь-яких інших правочинів з цією метою.
7. У разі покладення на адміністратора певних обов’язків та/або надання йому певних прав зборами власників облігацій жоден з власників облігацій не може реалізовувати відповідні права в індивідуальному порядку, крім випадків, передбачених законом та/або рішеннями зборів.
Стаття 119. Конфлікт інтересів та відповідальність адміністратора
1. Адміністратор, якому стало відомо про наявність або можливість виникнення конфлікту між його інтересами та інтересами власників облігацій (далі - конфлікт інтересів) або про інші обставини, через які адміністратор не може або в майбутньому не зможе виконувати свої обов’язки (зокрема у зв’язку з порушенням провадження у справі про банкрутство або ліквідацією), зобов’язаний повідомити про такий конфлікт інтересів та/або обставини всім власникам облігацій через депозитарну систему України та емітенту.
Конфлікт інтересів вважається наявним, якщо:
1) адміністратор є особою, пов’язаною відносинами контролю з емітентом та/або особою, яка надає забезпечення за облігаціями;
2) адміністратор є особою, в якій особи, зазначені у пункті 1 цієї частини, сукупно прямо та/або опосередковано володіють частками, паями або акціями, що відповідає еквіваленту більш як 50 відсотків статутного (складеного) капіталу та/або голосів у вищому органі управління;
3) адміністратор самостійно або в сукупності з особами, пов’язаними відносинами контролю з ним, є власником (власниками) 5 відсотків або більшої кількості облігацій відповідного випуску;
4) адміністратор надав забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями, щодо яких він є адміністратором.
До призначення (обрання) особи адміністратором вона зобов’язана повідомити емітента (а в разі обрання - власників облігацій) про наявність або можливість виникнення конфлікту інтересів.
2. Адміністратор несе відповідальність перед власниками облігацій за невиконання або неналежне виконання своїх обов’язків. Розмір відповідальності адміністратора обмежується десятикратним розміром річної оплати його послуг за договором про призначення адміністратора.
Обмеження розміру відповідальності адміністратора, передбачене абзацом першим цієї частини, не застосовується в разі умисного невиконання (умисного неналежного виконання) адміністратором своїх обов’язків або грубої необережності.
Стаття 120. Дії адміністратора щодо захисту прав та інтересів власників облігацій
1. Для захисту прав та інтересів власників облігацій з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом, адміністратор має право від свого імені й виключно в інтересах власників облігацій вчиняти такі дії:
1) виступати стороною у спорах про захист прав та інтересів власників облігацій або третьою особою в інших спорах, вирішення яких може вплинути на права та обов’язки власників облігацій, в порядку адміністративного, цивільного, господарського судочинства, а також у третейському суді або міжнародному комерційному арбітражі;
2) виступати цивільним позивачем у кримінальних провадженнях;
3) виступати потерпілим у кримінальних провадженнях;
4) виступати стягувачем у виконавчих провадженнях;
5) виступати кредитором у провадженнях у справах про банкрутство боржника, який є емітентом облігацій або особою, яка надає забезпечення за облігаціями (далі разом - боржник, який має зобов’язання за облігаціями);
6) виступати кредитором у процедурі ліквідації банку, який є емітентом облігацій або особою, яка надає забезпечення за облігаціями (далі разом - банк, який має зобов’язання за облігаціями).
Стаття 121. Особливості вчинення адміністратором дій та правочинів щодо захисту прав та інтересів власників облігацій
1. У разі отримання заяви власників облігацій про пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій у порядку, передбаченому цим Законом, адміністратор виключно в інтересах власників облігацій вчиняє такі дії:
1) подає від свого імені позови та виступає від свого імені учасником у справах про захист прав та інтересів власників облігацій в порядку адміністративного, господарського судочинства, а також у третейському суді або міжнародному комерційному арбітражі;
2) подає від свого імені цивільні позови у кримінальному провадженні та виступає учасником у кримінальному провадженні;
3) подає від свого імені заяви про залучення його до кримінального провадження як потерпілого та виступає стороною у кримінальному провадженні;
4) подає від свого імені заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, який має зобов’язання за облігаціями, заявляє грошові вимоги, виступає стороною у таких справах про банкрутство;
5) голосує від свого імені на комітеті кредиторів з питань визнання боржника, який має зобов’язання за облігаціями, банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
6) подає від свого імені заяви про відкриття виконавчого провадження щодо примусового виконання рішення та виступає стороною у виконавчому провадженні;
7) заявляє від свого імені Фонду гарантування вкладів фізичних осіб свої вимоги до банку, який має зобов’язання за облігаціями, після початку процедури ліквідації.
2. Адміністратор вчиняє такі дії або правочини виключно в інтересах власників облігацій за умови надання згоди зборами власників облігацій у порядку, передбаченому цим Законом, або згоди всіх власників облігацій:
1) відмовляється від позову, зменшує розмір позовних вимог, змінює предмет позову, укладає мирову угоду, відмовляється від апеляційної або касаційної скарги у спорі про захист прав та інтересів власників облігацій в порядку адміністративного, цивільного, господарського судочинства, укладає мирову угоду, відмовляється від позову або вимог, припиняє третейський або арбітражний розгляд у разі розгляду спору в третейському суді або в міжнародному комерційному арбітражі;
2) відмовляється від обвинувачення, апеляційної чи касаційної скарги, цивільного позову в кримінальному провадженні;
3) досягає примирення на будь-якій стадії адміністративного процесу та укладає угоду про примирення на будь-якій стадії кримінального провадження;
4) схвалює від свого імені план санації боржника, який має зобов’язання за облігаціями, до відкриття провадження у справі про банкрутство;
5) голосує від свого імені на зборах кредиторів з питань схвалення плану санації боржника, який має зобов’язання за облігаціями, до відкриття провадження у справі про банкрутство, звернення до господарського суду з клопотанням введення процедури санації і затвердження плану санації, схвалення плану санації боржника, який має зобов’язання за облігаціями, та схвалення внесення змін до такого плану.
Рішення зборів власників облігацій щодо питань, передбачених цією частиною, приймається більшістю у три чверті голосів власників облігацій відповідного випуску, які беруть участь у голосуванні щодо питань порядку денного зборів власників облігацій, що вважаються правомочними приймати рішення.
3. Адміністратор без необхідності отримання окремої вимоги власників облігацій та/або рішення зборів власників облігацій зобов’язаний вчиняти будь-які інші необхідні процесуальні дії та подавати будь-які інші необхідні процесуальні документи, передбачені законодавством, виключно в інтересах власників облігацій, які необхідні для захисту прав та інтересів власників облігацій під час судового процесу в порядку адміністративного, цивільного, господарського, кримінального судочинства, виконавчого провадження, розгляду спору в третейському суді або в міжнародному комерційному арбітражі, процедури відновлення платоспроможності та банкрутства боржника, який має зобов’язання за облігаціями, процедури тимчасової адміністрації та ліквідації банку, який має зобов’язання за облігаціями.
4. У разі якщо адміністратор протягом розумного строку після отримання відповідних інструкцій від власників облігацій та належного (за оцінкою адміністратора) покриття його витрат не вчиняє будь-яких дій або правочинів, зазначених у частинах першій - третій цієї статті, будь-який власник облігацій може звернутися до адміністратора з письмовою вимогою про негайне вчинення таких дій або правочинів.
5. Якщо протягом трьох робочих днів з дати отримання письмової вимоги від власника облігацій адміністратор не вчиняє необхідних дій або правочинів відповідно до інструкцій власників облігацій, не надає жодних пояснень у відповідь на письмову вимогу власника облігацій, відмовляється вчиняти необхідні дії або правочини відповідно до інструкцій власників облігацій або повідомляє про намір вчинити такі дії або правочини у строк, що може призвести до неможливості захисту прав та інтересів власників облігацій або значно ускладнить таку можливість, кожний власник облігацій має право самостійно вчинити зазначені дії або правочини від свого імені для захисту своїх прав і інтересів у порядку, встановленому законодавством, незважаючи на наявність арбітражної або третейської угоди між емітентом та/або особами, які надають забезпечення за облігаціями, та адміністратором.
6. У разі якщо адміністратор не отримав заяви власників облігацій про пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій та невчинення відповідних дій або правочинів стосовно емітента та/або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, що може призвести до неможливості захисту прав та інтересів власників облігацій або значно ускладнить таку можливість, адміністратор зобов’язаний завчасно (у строки, достатні для того, щоб надати можливість власникам облігацій вжити заходів для захисту своїх прав та інтересів) повідомити про зазначені обставини власників облігацій.
7. Якщо адміністратор відсутній, кожний власник облігацій здійснює захист своїх прав та інтересів самостійно або колективно з іншими власниками.
8. Незважаючи на будь-які положення проспекту (рішення про емісію) про інше, для вчинення будь-яких дій або правочинів, зазначених у частинах першій - третій цієї статті, не вимагається перерахування облігацій будь-яким із власників облігацій зі свого рахунка у цінних паперах на рахунок у цінних паперах емітента. Таке перерахування повинно здійснюватися лише в разі, якщо відповідні облігації будуть погашені негайно після перерахування.
Стаття 122. Особливості розподілу коштів між власниками облігацій за участю адміністратора
1. Будь-які кошти, які підлягають виплаті за участю адміністратора у процесі стягнення заборгованості з емітента облігацій (крім іпотечних облігацій, якщо проспектом (рішенням про емісію) та/або договором про управління іпотечним покриттям не передбачений інший порядок виплати) та/або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, або в процедурі їх банкрутства чи припинення, зараховуються на рахунок Центрального депозитарію цінних паперів, відкритий у Національному банку України.
2. Кошти, зазначені у частині першій цієї статті, переказуються Центральним депозитарієм цінних паперів після отримання відповідних розпоряджень та документів адміністратора у такій черговості:
1) у першу чергу переказуються кошти, належні до сплати особі (особам), яка покрила (які покрили) витрати адміністратора на здійснення дій та правочинів, пов’язаних із захистом прав та інтересів власників облігацій під час судового процесу, виконавчого провадження, процедури відновлення платоспроможності, банкрутства, ліквідації емітента та/або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, у межах фактично здійснених витрат, але не більше суми, наданої такою особою (особами);
2) у другу чергу переказуються кошти для розподілу між всіма власниками облігацій пропорційно до номінальної вартості непогашених облігацій кожного власника.
3. Жоден з власників облігацій не може отримувати переважного ставлення від адміністратора.
Стаття 123. Функції депозитарних установ та Центрального депозитарію цінних паперів
1. З метою забезпечення проведення зборів власників облігацій, підбиття підсумків голосування на них, виплати коштів, отриманих у процесі стягнення заборгованості з емітента облігацій та/або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, в процедурі їх банкрутства або ліквідації, а також в інших випадках, передбачених законодавством, депозитарні установи та Центральний депозитарій цінних паперів:
1) забезпечують у порядку та спосіб, передбачені договором про обслуговування рахунка в цінних паперах та депозитарним договором, передачу інформації та документів від особи, відповідальної за проведення зборів, власникам облігацій (у тому числі повідомлення про проведення зборів, остаточного порядку денного зборів, інформації про проведення засідання зборів, протоколу зборів) та від власників облігацій особі, відповідальній за проведення зборів (у тому числі інформації про облігації, які не дають їх власникам права голосу на зборах);
2) отримують у порядку та спосіб, передбачені договором про обслуговування рахунка в цінних паперах та депозитарним договором, інформацію про голосування власників облігацій з питань порядку денного зборів для її подальшого передання особі, відповідальній за проведення зборів;
3) здійснюють інші функції, передбачені законодавством.
2. Крім функцій, передбачених частиною першою цієї статті, депозитарна установа:
1) при голосуванні власником облігацій з питань порядку денного зборів власників облігацій отримує від нього письмове запевнення в тому, що він не є особою, зазначеною у пунктах 1-5 частини третьої статті 111 цього Закону, або інформацію про належність до таких осіб;
2) направляє подану власниками облігацій інформацію про голосування з питань порядку денного зборів та інформацію, передбачену пунктом 1 цієї частини, Центральному депозитарію цінних паперів;
3) встановлює обмеження у розпорядженні облігаціями, власник яких подав вимогу про проведення зборів власників облігацій;
4) скасовує обмеження у розпорядженні облігаціями після отримання від Центрального депозитарію цінних паперів повідомлення про завершення голосування з питань порядку денного зборів власників облігацій.
3. Особи, які мають право ініціювати проведення зборів власників облігацій, можуть звернутися з такою метою до Центрального депозитарію цінних паперів, в тому числі через депозитарну установу, у таких випадках:
1) особа, відповідальна за проведення зборів, не виконує своїх обов’язків з проведення зборів, підбиття підсумків голосування на них, оформлення та опублікування протоколу;
2) емітент не виконує свого обов’язку щодо призначення адміністратора;
3) особи, відповідальні за проведення зборів, не досягли у розумний строк домовленості щодо проведення зборів власників облігацій декількох випусків.
У разі звернення особи, яка має право ініціювати проведення зборів власників облігацій, до Центрального депозитарію цінних паперів, він є особою, відповідальною за проведення зборів власників облігацій, та здійснює проведення таких зборів, підбиття підсумків голосування на них, оформлення та опублікування протоколу в порядку, встановленому законодавством.
4. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може встановлювати вимоги до порядку надання послуг особою, відповідальною за проведення зборів власників облігацій.
Стаття 124. Розкриття регульованої інформації
1. Регульована інформація розкривається у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку шляхом її розміщення в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, крім випадку, передбаченого частиною четвертою цієї статті.
2. Якщо інше не передбачено законодавством, регульована інформація також розкривається шляхом:
1) розміщення її на власному веб-сайті учасника ринків капіталу та/або професійного учасника організованих товарних ринків;
2) подання її до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку зобов’язана самостійно забезпечити існування та функціонування щонайменше однієї системи, що створить умови для безпосереднього та прямого подання регульованої інформації до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Учасники ринків капіталу та професійні учасники організованих товарних ринків зобов’язані розкривати регульовану інформацію відповідно до вимог, в обсязі та строки, встановлені цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Учасники ринків капіталу (крім інвесторів у фінансові інструменти) та професійні учасники організованих товарних ринків зобов’язані мати власний веб-сайт. Учасник ринків капіталу не може обмежувати доступ або встановлювати плату за доступ до інформації, що підлягає обов’язковому розкриттю на такому веб-сайті.
Додаткові вимоги до розкриття регульованої інформації емітентами, цінні папери яких допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Інформація про власників голосуючих акцій публічних акціонерних товариств, пакет яких становить 5 і більше відсотків акцій, подається емітенту цінних паперів власником таких акцій у строки, порядку та за формою, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Інформація про власників голосуючих акцій акціонерних товариств, пакет яких становить 5 і більше відсотків акцій, подається емітенту цінних паперів Центральним депозитарієм цінних паперів на запит емітента у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Така інформація обов’язково має містити відомості про розмір пакета такого власника із зазначенням відсотка, кількості, типу та/або класу належних такому власнику акцій та відомості про власника із зазначенням імені (найменування) власника, коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента) або коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента).
Інформація, зазначена в абзацах першому і другому цієї частини, оприлюднюється емітентом у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку.
4. Регульована інформація розкривається приватними акціонерними товариствами (у разі якщо щодо цінних паперів такого товариства не здійснювалася публічна пропозиція) виключно шляхом її розміщення на своєму веб-сайті та шляхом подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Приватне акціонерне товариство (крім товариства, яке здійснювало публічну пропозицію цінних паперів, та/або товариства, яке є підприємством, що становить суспільний інтерес, та/або товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі), 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, не розкриває регульовану інформацію, якщо інше не встановлено його статутом.
У такому разі приватне акціонерне товариство повинно розкривати свою структуру власності юридичної особи.
6. Вимоги цього Закону щодо розкриття регульованої інформації також застосовуються до особи, яка надає забезпечення.
Стаття 125. Мова розкриття регульованої інформації
1. Регульована інформація розкривається емітентом (крім іноземних емітентів) щонайменше державною мовою України.
Регульована інформація розкривається іноземним емітентом відповідно до вимог, встановлених статтею 140 цього Закону.
2. Акціонери або фізичні чи юридичні особи, передбачені статтею 64 - 1 Закону України "Про акціонерні товариства", мають право надавати інформацію емітенту та Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку державною мовою України або англійською мовою.
3. Інформація розкривається професійними учасниками та саморегулівними організаціями професійних учасників ринків капіталу щонайменше державною мовою України.
Стаття 126. Регулярна інформація про емітента
1. Регулярна інформація про емітента - це річна та проміжна звітна інформація про результати фінансово-господарської діяльності емітента, яка розкривається на ринках капіталу та організованих товарних ринках, у тому числі шляхом подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. Звітним періодом для складання річної інформації про емітента є календарний рік.
Перший звітний період емітента може бути меншим за 12 місяців та обчислюється для емітентів (крім іноземних) з дня державної реєстрації такого емітента як юридичної особи до 31 грудня звітного року включно.
3. Річна інформація про емітента повинна містити такі відомості:
1) найменування та місцезнаходження емітента, розмір його статутного капіталу;
2) інформацію про орган управління емітента, його посадових осіб та засновників;
3) інформацію про господарську та фінансову діяльність емітента;
4) інформацію про цінні папери емітента (вид, форма випуску, тип, кількість), наявність публічної пропозиції та/або допуску до торгів на регульованому фондовому ринку;
5) річну фінансову звітність, перевірену суб’єктом аудиторської діяльності. При цьому якщо відповідно до законодавства емітент зобов’язаний складати консолідовану фінансову звітність, річна фінансова звітність повинна містити консолідовану фінансову звітність, перевірену суб’єктом аудиторської діяльності, та окремо власну фінансову звітність, перевірену суб’єктом аудиторської діяльності;
6) інформацію про вчинення значних правочинів або правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, або про попереднє надання згоди на вчинення таких правочинів;
7) відомості про осіб, заінтересованих у вчиненні товариством правочинів із заінтересованістю, та обставини, існування яких створює заінтересованість;
8) перелік власників пакетів 5 і більше відсотків акцій із зазначенням відсотка, кількості, типу та/або класу належних їм акцій та інформацію про зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або дорівнює пороговому значенню пакета акцій;
9) інформацію про зміну осіб, яким належить право голосу за акціями, сумарна кількість прав за якими стає більшою, меншою або дорівнює пороговому значенню пакета акцій;
10) інформацію про зміну осіб, які є власниками фінансових інструментів, пов’язаних з голосуючими акціями акціонерного товариства, сумарна кількість прав за якими стає більшою, меншою або рівною пороговому значенню пакета акцій;
11) звіт керівництва;
12) твердження щодо річної інформації - офіційну позицію осіб, які здійснюють управлінські функції та підписують річну інформацію емітента, про те, що, наскільки їм відомо, річна фінансова звітність, складена відповідно до стандартів бухгалтерського обліку, передбачених Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", містить достовірну та об’єктивну інформацію про стан активів, пасивів, фінансовий стан, прибутки та збитки емітента і юридичних осіб, які перебувають під контролем емітента, у рамках консолідованої фінансової звітності, а також про те, що звіт керівництва містить достовірну та об’єктивну інформацію про розвиток і здійснення господарської діяльності, і стан емітента і юридичних осіб, які перебувають під контролем емітента, у рамках консолідованої звітності разом з описом основних ризиків та невизначеностей, з якими вони стикаються у процесі господарської діяльності;
13) звіт про платежі на користь держави відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні";
14) відомості про участь емітента в інших юридичних особах;
15) інформацію про структуру капіталу, із зазначенням типів і класів акцій, а також прав та обов’язків акціонерів (учасників);
16) інформацію про будь-які обмеження щодо обігу цінних паперів емітента, у тому числі необхідність отримання від емітента або інших власників цінних паперів згоди на відчуження таких цінних паперів;
17) інформацію про наявність у власності працівників емітента цінних паперів (крім акцій) такого емітента, а щодо акцій - у кожного у розмірі понад 0,1 відсотка розміру статутного капіталу такого емітента;
18) наявну в емітента інформацію про корпоративні договори, укладені акціонерами (учасниками) такого емітента;
19) інформацію про будь-які договори та/або правочини, умовою чинності яких є незмінність осіб, які здійснюють контроль над емітентом;
20) інформацію про будь-які винагороди або компенсації, що мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення;
21) інформацію про загальну кількість голосуючих акцій та кількість голосуючих акцій, право голосу за якими обмежено, а також кількість голосуючих акцій, право голосу за якими за результатами обмеження такого права передано іншій особі;
22) інформацію про виплату дивідендів та інших доходів за цінними паперами у звітному періоді;
23) інформацію про придбання емітентом власних акцій;
24) інформацію про наявність філіалів або інших відокремлених структурних підрозділів емітента.
Емітент має право додатково розкривати інші відомості у річній інформації.
Річна інформація про емітента затверджується наглядовою радою емітента до її розкриття відповідно до вимог цього Закону.
4. Річна інформація про емітента є регульованою інформацією та підлягає розкриттю емітентом не пізніше 30 квітня року, наступного за звітним, крім звіту про платежі на користь держави, який підлягає розкриттю емітентом не пізніше 30 червня року, наступного за звітним.
Річна інформація про емітента розміщується на офіційному веб-сайті емітента та є загальнодоступною протягом не менш як 10 років після її розкриття.
5. Звітним періодом для складання проміжної інформації про емітента є квартал. Проміжна інформація про емітента складається станом на кінець останнього дня кварталу.
Проміжна інформація про емітента повинна містити такі відомості:
1) найменування та місцезнаходження емітента, розмір його статутного капіталу;
2) інформацію про орган управління емітента, його посадових осіб та засновників;
3) інформацію про господарську та фінансову діяльність емітента;
4) інформацію про цінні папери емітента (вид, форма випуску, тип, кількість);
5) проміжну фінансову звітність разом із звітом про огляд проміжної фінансової інформації;
6) проміжний звіт керівництва;
7) твердження щодо проміжної інформації - офіційну позицію осіб, які здійснюють управлінські функції, про те, що, наскільки це їм відомо, проміжна фінансова звітність, відповідно до стандартів бухгалтерського обліку, передбачених Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", містить достовірну та об’єктивну інформацію про стан активів, пасивів, фінансовий стан, прибутки та збитки емітента і юридичних осіб, які перебувають під контролем емітента, у рамках консолідованої фінансової звітності, що проміжний звіт керівництва містить достовірну та об’єктивну інформацію, що подається відповідно до частини четвертої статті 127 цього Закону;
8) відомості про участь емітента в інших юридичних особах;
9) інформацію про вчинення значних правочинів або правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, про осіб, заінтересованих у вчиненні товариством правочинів із заінтересованістю, та обставини, існування яких створює заінтересованість;
10) інформацію про загальну кількість голосуючих акцій та кількість голосуючих акцій, право голосу за якими обмежено, а також кількість голосуючих акцій, право голосу за якими за результатами обмеження такого права передано іншій особі.
Емітент має право розкривати додатково інші відомості у проміжній інформації.
6. У разі якщо емітент згідно із законодавством зобов’язаний складати фінансову звітність відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності, проміжна фінансова звітність емітента складається відповідно до таких стандартів.
У разі якщо емітент згідно із законодавством зобов’язаний складати окрему власну фінансову звітність відповідно до національних стандартів фінансової звітності та не зобов’язаний складати консолідовану фінансову звітність, проміжна фінансова звітність повинна містити принаймні баланс, стислий звіт про прибутки і збитки та примітки до зазначених звітів. Під час складання балансу та стислого звіту про прибутки і збитки емітент повинен додержуватися принципів, встановлених для підготовки річної фінансової звітності.
У разі якщо проміжну фінансову звітність перевірено суб’єктом аудиторської діяльності, відповідні документи суб’єкта аудиторської діяльності у повному обсязі мають бути включені до такої звітності. Якщо проміжну фінансову звітність не перевірено суб’єктом аудиторської діяльності, емітент повинен про це окремо зазначити у своїй проміжній фінансовій інформації.
Особливості проміжної фінансової звітності емітентів, які ведуть бухгалтерський облік та складають фінансову звітність відповідно до національних стандартів, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Міністерством фінансів України.
7. Проміжна інформація про емітента є регульованою інформацією та підлягає розкриттю емітентом не пізніше останнього числа місяця, наступного за звітним, крім проміжної консолідованої фінансової звітності, яка підлягає розкриттю не пізніше останнього числа другого місяця, наступного за звітним.
Проміжна інформація про емітента розміщується на офіційному веб-сайті емітента та є загальнодоступною протягом не менш як 10 років після її розкриття.
8. Строки, порядок і форми розкриття регулярної інформації про емітента (річної та проміжної) та додаткових відомостей, що містяться у такій інформації, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, що вживає заходів для розкриття зазначеної інформації.
9. Емітенти, які здійснили публічну пропозицію та/або цінні папери яких допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, зобов’язані кожного року не пізніше 31 січня оприлюднювати на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, календарний план розміщення регулярної інформації (у тому числі документів та повідомлень, оприлюднення яких відповідно до законодавства передбачено у складі регулярної інформації) (далі - календарний план). Оприлюднення відповідно до законодавства інших документів та повідомлень, у тому числі особливої інформації, здійснюється емітентами без попереднього зазначення інформації про такі оприлюднення у календарному плані.
Порядок і форма розкриття календарного плану, додаткові вимоги його змісту встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
10. Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, а також товариство, яке є підприємством, що становить суспільний інтерес, зобов’язані розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті.
Публічне акціонерне товариство (крім товариства, яке є підприємством, що становить суспільний інтерес), щодо акцій якого не здійснено публічну пропозицію, зобов’язане розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог частини п’ятої цієї статті.
Емітент, щодо інших цінних паперів (крім акцій) якого здійснено публічну пропозицію та/або цінні папери якого допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 6-10 та 21 частини третьої та пунктів 9, 10 частини п’ятої цієї статті.
Приватне акціонерне товариство (крім тих, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес) зобов’язане розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 6, 7, 9, 13 і 20 частини третьої та частини п’ятої цієї статті. Аудиторський звіт для такого підприємства розкривається у разі проведення аудиту.
Пункт 5 частини третьої цієї статті не застосовується до приватного акціонерного товариства (крім такого, що здійснило публічну пропозицію інших цінних паперів (крім акцій) та/або товариства, яке є підприємством, що становить суспільний інтерес) у частині перевірки суб’єктом аудиторської діяльності річної фінансової звітності.
Емітент, який не є акціонерним товариством та який не здійснював публічну пропозицію інших цінних паперів (крім акцій), цінні папери якого не допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 6-21 частини третьої та частини п’ятої цієї статті.
Вимоги цієї статті не застосовуються до емітентів таких видів цінних паперів:
1) державні облігації України;
2) казначейські зобов’язання;
3) облігації Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;
4) облігації місцевих позик.
Особливості подання та оприлюднення регулярної інформації інститутами спільного інвестування встановлюються законодавством.
11. Відповідальність за повноту розкриття інформації, передбаченої цією статтею, несе емітент та/або особа, яка здійснює управлінські функції в ньому.
Стаття 127. Звіт керівництва
1. Річний звіт керівництва, що включається до річної інформації про емітента відповідно до статті 126 цього Закону, повинен містити достовірний огляд розвитку емітента та його діяльності за звітний період, у тому числі з описом ризиків та невизначеностей, з якими стикається емітент у процесі господарської діяльності.
Річний звіт керівництва складається відповідно до вимог Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. Річний звіт керівництва повинен містити такі відомості:
1) вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента;
2) інформацію про розвиток емітента;
3) інформацію про укладення деривативних контрактів або вчинення правочинів щодо деривативних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов’язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про:
а) завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування;
б) схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків;
4) звіт про корпоративне управління.
3. Якщо емітент є фінансовою установою, звіт про корпоративне управління складається відповідно до вимог цього Закону та Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринку фінансових послуг".
Якщо емітент не є фінансовою установою, звіт про корпоративне управління складається відповідно до вимог цього Закону.
Звіт про корпоративне управління повинен містити такі відомості:
1) одне з таких посилань на:
а) власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент;
б) кодекс корпоративного управління оператора організованого ринку капіталу, об’єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати;
в) всю інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги.
У разі посилання на кодекс корпоративного управління, зазначений у підпункті "а" або "б" цього пункту, емітент також надає посилання на текст відповідного кодексу у публічному доступі. У разі посилання на інформацію, зазначену у підпункті "в" цього пункту, емітент надає інформацію про практику корпоративного управління;
2) пояснення емітента щодо причин відхилення та частини кодексу корпоративного управління, від яких відхиляється емітент у разі відхилення емітента від положень кодексу корпоративного управління, передбаченого підпунктом "а" або "б" пункту 1 цієї частини. Якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в підпункті "а" або "б" пункту 1 цієї частини, він обґрунтовує причини таких дій;
3) інформацію про проведені загальні збори акціонерів (учасників) та загальний опис прийнятих на таких зборах рішень;
4) персональний склад наглядової ради та колегіального виконавчого органу (за наявності) емітента, їх комітетів (за наявності), інформацію про проведені засідання та загальний опис прийнятих рішень;
5) опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента;
6) перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента;
7) інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента;
8) порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента;
9) повноваження посадових осіб емітента.
Емітент зобов’язаний залучати суб’єкта аудиторської діяльності, який повинен висловити свою думку щодо інформації, зазначеної в пунктах 5-9 цієї частини, а також перевірити інформацію, зазначену в пунктах 1-4 цієї частини. Така інформація включається до складу звіту про корпоративне управління емітента. Вимоги цього абзацу не застосовуються до приватних акціонерних товариств, крім тих, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес.
4. Проміжний звіт керівництва повинен містити щонайменше вказівки на важливі події, що відбулися упродовж звітного періоду, та їх вплив на проміжну фінансову звітність, а також опис основних ризиків та невизначеностей.
Стаття 128. Особлива інформація про емітента
1. Особлива інформація про емітента - це інформація, до якої належать відомості про:
1) рішення емітента про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків статутного капіталу;
2) рішення про викуп емітентом власних акцій, крім акцій корпоративних інвестиційних фондів інтервального та відкритого типу;
3) наявність, строк дії та сторони акціонерного договору;
4) факти допуску/скасування допуску цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку;
5) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів або про попереднє надання згоди на вчинення таких правочинів, або прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;
6) осіб, заінтересованих у вчиненні товариством правочинів із заінтересованістю, та обставини, існування яких створює заінтересованість;
7) зміну складу посадових осіб емітента;
8) зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або дорівнює пороговому значенню пакета акцій;
9) зміну осіб, яким належить право голосу за акціями, сумарна кількість прав за якими стає більшою, меншою або дорівнює пороговому значенню пакета акцій;
10) зміну осіб, які є власниками фінансових інструментів, пов’язаних з голосуючими акціями акціонерного товариства, у разі якщо сумарна кількість прав за такими акціями стає більшою, меншою або дорівнює пороговому значенню пакета акцій. У разі зміни осіб, передбаченої цим пунктом, особи, які ведуть облік прав власності на зазначені фінансові інструменти, зобов’язані надавати емітенту інформацію на його запит;
11) рішення емітента про утворення, припинення його філій, представництв;
12) рішення вищого органу емітента про зменшення статутного капіталу;
13) відкриття провадження у справі про відшкодування емітенту збитків, завданих посадовою особою такого емітента;
14) відкриття провадження у справі про банкрутство емітента, постановлення ухвали про його санацію;
15) рішення вищого органу емітента або суду про припинення або банкрутство емітента;
16) повідомлення про викуп акцій понад порогові значення пакета акцій;
17) зміни до статуту, пов’язані із зміною прав акціонерів;
18) кількість голосуючих акцій та розмір статутного капіталу за результатами його збільшення або зменшення;
19) набуття прямо або опосередковано особою (особами, які діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, контрольного пакета акцій із зазначенням інформації про найвищу ціну придбання акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, імені (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників);
20) набуття прямо або опосередковано особою (особами, які діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, значного контрольного пакета акцій із зазначенням інформації про найвищу ціну придбання акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, імені (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників);
21) набуття прямо або опосередковано особою (особами, які діють спільно) з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, домінуючого контрольного пакета акцій із зазначенням інформації про найвищу ціну придбання акцій за останні 12 місяців у процесі такого набуття, імені (найменування) власника (власників), коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника (власників);
22) призначення та припинення повноважень адміністратора за випуском облігацій;
23) дефолт;
24) запровадження тимчасової адміністрації;
25) порушення будь-якого обов’язку емітента облігацій або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, встановленого проспектом (рішенням про емісію цінних паперів), або неможливість його виконання;
26) припинення особи, яка надає забезпечення за облігаціями, або зміну складу осіб, які надають забезпечення за облігаціями;
27) прийняття рішення про виплату дивідендів;
28) зміну типу акціонерного товариства;
29) зміну прав власників депозитарних розписок за такими деривативними цінними паперами у зв’язку зі зміною прав за акціями, що є базовим активом таких деривативних цінних паперів;
30) зміну прав за борговими цінними паперами.
2. Строки, порядок і форми розкриття особливої інформації про емітента та додаткових відомостей, що містяться у такій інформації, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює додаткові вимоги до розкриття особливої інформації про емітента та вживає заходів для її розкриття.
4. Публічне акціонерне товариство та товариство, яке є підприємством, що становить суспільний інтерес, та є емітентом, зобов’язані розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 22, 25 та 26 частини першої цієї статті. У разі здійснення емісії облігацій публічним акціонерним товариством або товариством, яке є підприємством, що становить суспільний інтерес, воно зобов’язане додатково розкривати інформацію відповідно до пунктів 22, 25 та 26 частини першої цієї статті.
Приватне акціонерне товариство зобов’язане розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 3, 9,10, 16-18, 20-26 та 29 частини першої цієї статті. Для приватних акціонерних товариств пороговим значенням пакета акцій є 10 відсотків його голосуючих акцій. У разі здійснення приватним акціонерним товариством емісії облігацій воно зобов’язане додатково розкривати інформацію відповідно до пунктів 22, 25, 26 та 30 частини першої цієї статті.
Емітент, який не є акціонерним товариством та щодо цінних паперів якого здійснено публічну пропозицію та/або цінні папери якого допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті, крім вимог пунктів 2, 3, 5, 8-10, 16-21, 23, 24, 27-29 частини першої цієї статті. У разі здійснення таким емітентом емісії облігацій він зобов’язаний додатково розкривати інформацію відповідно до пунктів 22, 25, 26 та 30 частини першої цієї статті.
Емітент, який не є акціонерним товариством та щодо цінних паперів якого не здійснено публічну пропозицію та цінні папери якого не допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, не зобов’язаний розкривати інформацію відповідно до вимог цієї статті.
Вимоги цієї статті не застосовуються до емітентів таких видів цінних паперів:
1) державні облігації України;
2) казначейські зобов’язання;
3) облігації Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;
4) облігації місцевих позик.
Стаття 129. Додаткові вимоги щодо розкриття інформації окремими категоріями емітентів
1. Додаткові вимоги щодо розкриття інформації окремими категоріями емітентів встановлюються Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та нормативно-правовими актами Кабінету Міністрів України.
Стаття 130. Особливості розкриття інформації іноземними емітентами
1. Звітним періодом для складання річної інформації про іноземного емітента є календарний рік або інший проміжок часу тривалістю 12 місяців, дата початку та дата закінчення якого визначаються відповідно до законодавства держави походження такого іноземного емітента (далі - фінансовий рік іноземного емітента).
2. Якщо фінансовий рік іноземного емітента є відмінним від календарного року, річна інформація про такого іноземного емітента підлягає оприлюдненню ним не пізніше завершення четвертого місяця, наступного за звітним фінансового року іноземного емітента.
3. Фінансова звітність іноземного емітента складається відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності.
Іноземний емітент, акції якого допущені до торгів на регульованому фондовому ринку в Україні, зобов’язаний забезпечити додаткове розкриття інформації, передбаченої статтею 64 - 1 Закону України "Про акціонерні товариства", а також інформації про скликання та проведення загальних зборів акціонерів в обсязі не меншому, ніж визначений Законом України "Про акціонерні товариства", в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 131. Розкриття інформації професійними учасниками ринків капіталу та організованих товарних ринків
1. Професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків зобов’язані розкривати інформацію про себе та свою діяльність відповідно до вимог, встановлених цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Розкриття інформації здійснюється професійними учасниками ринків капіталу та організованих товарних ринків у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом:
1) розміщення її на своєму веб-сайті професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків;
2) розміщення її в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;
3) подання її до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
2. Професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків, які є системно важливими та/або підприємствами, що становлять суспільний інтерес, зобов’язані розкривати на своєму веб-сайті інформацію про структуру власності юридичної особи такого професійного учасника в обсязі та порядку, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків зобов’язані подавати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформацію про структуру власності юридичної особи такого професійного учасника в обсязі та порядку, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. Інвестиційні фірми додатково розкривають інформацію відповідно до вимог статті 47 цього Закону.
4. Оператори організованих ринків додатково розкривають інформацію відповідно до вимог статті 57 цього Закону.
Стаття 132. Розкриття інформації про професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку забезпечує оприлюднення на своєму офіційному веб-сайті інформації про професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків (відомості про ліцензію на провадження відповідного виду діяльності в межах професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, види діяльності згідно з ліцензією, керівників та/або уповноважених осіб, які діють від імені професійного учасника, структуру власності юридичної особи такого професійного учасника) таким чином, щоб забезпечити їх актуальність.
Стаття 133. Розкриття інформації, що міститься у системі депозитарного обліку цінних паперів
1. Інформація, що міститься у системі депозитарного обліку цінних паперів, розкривається у випадках та порядку, передбачених цим Законом та Законом України "Про депозитарну систему України".
2. Інформація про власників пакетів (5 відсотків і більше) голосуючих акцій акціонерних товариств подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку депозитарною установою, на рахунку в цінних паперах якої у Центральному депозитарії цінних паперів обліковуються акції акціонерного товариства, у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Інформація про власників пакетів (5 відсотків і більше) голосуючих акцій акціонерних товариств є відкритою та оприлюднюється в установленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку шляхом розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Така інформація обов’язково має містити розмір пакета такого власника із зазначенням відсотка, кількості, типу та/або класу належних такому власнику акцій та відомості про власника із зазначенням імені (найменування) власника, коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента) або коду/номера з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) власника.
Стаття 134. Професійна таємниця на ринках капіталу та організованих товарних ринках
1. Професійною таємницею на ринках капіталу та організованих товарних ринках (далі - професійна таємниця) є інформація про діяльність та/або фінансовий стан клієнта, а також інша передбачена частиною другою цієї статті інформація, що стала відомою:
1) професійному учаснику ринків капіталу та організованих товарних ринків у процесі обслуговування клієнта при провадженні професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
2) третім особам під час провадження ними діяльності, пов’язаної з ринками капіталу та організованими товарними ринками;
3) третім особам, які надають послуги чи виконують роботи відповідно до договорів, укладених з особами, зазначеними у пунктах 1 і 2 цієї частини;
4) Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, Національному банку України, іншим органам державної влади відповідно до їх повноважень.
2. Професійною таємницею, зокрема, є інформація та дані:
1) про рахунки клієнтів;
2) про операції, проведені на користь чи за дорученням клієнта професійного учасника, про вчинені клієнтом професійного учасника правочини;
3) про клієнта професійного учасника, крім отриманої з публічних джерел;
4) що міститься у системі депозитарного обліку;
5) що міститься у системі клірингового обліку;
6) звітні дані учасника ринків капіталу та професійного учасника організованих товарних ринків, крім тих, що підлягають оприлюдненню відповідно до законодавства;
7) про засоби, що використовуються професійним учасником ринків капіталу та організованих товарних ринків та особами, які провадять діяльність, пов’язану з ринками капіталу та організованими товарними ринками, для захисту інформації;
8) про учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків або їхніх клієнтів, отримана від таких учасників та професійних учасників органами державної влади;
9) про професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, їхніх клієнтів, операції, що ними здійснюються, отримана Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку відповідно до міжнародного договору або за принципом взаємності від регулятора ринків капіталу та організованих товарних ринків іншої держави.
3. Положення цієї статті не поширюються на інформацію, що підлягає оприлюдненню відповідно до вимог закону, з моменту оприлюднення такої інформації.
4. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку видає нормативно-правові акти з питань зберігання, захисту, використання та розкриття інформації, що становить професійну таємницю.
Стаття 135. Збереження професійної таємниці на ринках капіталу та організованих товарних ринках
1. Особи, зазначені у частині першій статті 134 цього Закону, яким стала відома інформація, що становить професійну таємницю, зобов’язані забезпечити її збереження шляхом:
1) обмеження кола осіб, які мають доступ до інформації, що становить професійну таємницю;
2) організації спеціального діловодства з документами, що містять професійну таємницю;
3) застосування технічних засобів для запобігання несанкціонованому доступу до електронних та інших носіїв інформації;
4) застосування застережень щодо збереження професійної таємниці та встановлення відповідальності за її розголошення у договорах і угодах.
2. Посадові особи, працівники суб’єктів, зазначених у частині першій статті 134 цього Закону, зобов’язані не розголошувати та не використовувати у своїх інтересах або інтересах третіх осіб інформацію, що становить професійну таємницю та стала відома їм під час виконання їхніх обов’язків. Зазначені особи під час вступу на посаду, призначення, укладення відповідного договору підписують зобов’язання щодо збереження професійної таємниці.
3. Професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків під час провадження ними професійної діяльності або органи державної влади, юридичні та фізичні особи, які під час виконання своїх функцій, визначених законом, безпосередньо чи опосередковано отримали в установленому законом порядку інформацію, що становить професійну таємницю, зобов’язані забезпечити збереження такої інформації, не розголошувати і не використовувати її у своїх інтересах або інтересах третіх осіб.
4. Особи, винні у порушенні порядку розкриття та використання професійної таємниці, несуть відповідальність згідно із законом.
Особи, винні в розголошенні та/або використанні у своїх інтересах або інтересах третіх осіб інформації, що становить професійну таємницю, що заподіяло учаснику ринків капіталу або професійному учаснику організованих товарних ринків чи його клієнту збитки, зобов’язані відшкодувати заподіяні збитки та моральну шкоду відповідно до закону.
Стаття 136. Розкриття професійної таємниці
1. Інформація, що становить професійну таємницю, надається особами, зазначеними у пунктах 1-3 частини першої статті 134 цього Закону, за відповідним рішенням суду або на письмовий запит, отриманий від:
1) відповідної юридичної чи фізичної особи, якої стосується інформація, що становить професійну таємницю, або з письмового дозволу такої особи;
2) бенефіціара щодо інформації про рахунок умовного зберігання в цінних паперах та операцій за ним;
3) обтяжувача щодо інформації про залишок цінних паперів, права на цінні папери та/або права за цінними паперами на рахунку в цінних паперах, що є предметом обтяження, про операції за рахунком у цінних паперах, обтяження, щодо яких до учасника ринків капіталу та професійного учасника організованих товарних ринків надійшли повідомлення, та щодо інших обмежень прав на цінні папери та/або прав за цінними паперами;
4) органів прокуратури України, Служби безпеки України, Державного бюро розслідувань, Національної поліції, Національного антикорупційного бюро України, Антимонопольного комітету України, Національного агентства з питань запобігання корупції, Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів - щодо рахунків клієнтів та операцій, проведених на користь або за дорученням клієнта, а саме відомості на конкретно визначену дату або за конкретний проміжок часу та стосовно конкретної юридичної або фізичної особи, фізичної особи - підприємця про: наявність рахунків, номери рахунків, залишок цінних паперів та інших активів на рахунках, операції списання з рахунків та/або зарахування на рахунки, призначення платежу, ідентифікаційні дані контрагента, номер рахунка контрагента та код контрагента професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків;
5) центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, на його запит щодо наявності рахунків у цінних паперах та/або у випадках та в обсязі, визначених Угодою між Урядом України та Урядом Сполучених Штатів Америки для поліпшення виконання податкових правил і застосування положень Закону США "Про податкові вимоги до іноземних рахунків" (FATCA) та іншими міжнародними договорами, що містять положення про обмін інформацією для податкових цілей, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України, або укладеними на їх підставі міжвідомчими договорами. Порядок розкриття такої інформації встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
6) центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, щодо фінансових операцій, що є об’єктом фінансового моніторингу згідно із законодавством щодо запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, а також учасників зазначених операцій;
7) органів державної виконавчої служби, приватних виконавців - з питань виконання рішень судів та рішень, що підлягають примусовому виконанню відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", - щодо рахунків клієнтів та операцій, проведених на користь або за дорученням клієнта, а саме відомості на конкретно визначену дату або за конкретний проміжок часу та стосовно конкретної юридичної або фізичної особи, фізичної особи - підприємця про: наявність рахунків, номери рахунків, залишок цінних паперів та інших активів на рахунках професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків;
8) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - щодо відомостей про активи, щодо яких учасником ринків капіталу та професійним учасником організованих товарних ринків проведено операції, рахунки клієнтів та про відповідні операції з активами таких клієнтів, а також іншу інформацію у випадках, встановлених законом;
9) Національного банку України - щодо відомостей про власників цінних паперів, а також іншу інформацію, передбачену законом;
10) державних нотаріальних контор, приватних нотаріусів, посадових осіб органів місцевого самоврядування, уповноважених на вчинення нотаріальних дій, іноземних консульських установ (для вчинення такими особами нотаріальних дій з охорони спадкового майна, з видачі свідоцтв про право на спадщину, про право власності на частку у спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя) - щодо наявності рахунків та залишку цінних паперів та інших активів на рахунках померлих власників таких рахунків та/або щодо наявності рахунків умовного зберігання в цінних паперах та цінних паперів на таких рахунках, призначених для перерахування померлим бенефіціарам;
11) інших професійних учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, відповідальних осіб фінансової групи - у випадках, передбачених цим Законом та Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення";
12) осіб, зазначених власником рахунка у відповідному розпорядженні учасника ринків капіталу та професійного учасника організованих товарних ринків, у разі смерті такого власника рахунка - щодо наявності рахунків померлого власника та залишку цінних паперів та інших активів на рахунках.
2. Запит суб’єктів, зазначених у пунктах 4-10 частини першої цієї статті:
1) оформляється на бланку такого суб’єкта за встановленою формою;
2) подається за підписом керівника (заступника керівника) такого суб’єкта (у разі подання запиту приватним виконавцем або приватним нотаріусом - за підписом такого суб’єкта) або його територіального органу, скріпленим гербовою печаткою;
3) містить передбачені цим Законом підстави для отримання інформації, що становить професійну таємницю, та посилання на норми закону, відповідно до яких суб’єкт або його територіальний орган має право на отримання такої інформації.
У разі недотримання запитувачем вимог частин першої та другої цієї статті особи, зазначені у пунктах 1-3 частини першої статті 134 цього Закону, відмовляють у наданні інформації на такий запит.
3. Порядок розкриття професійної таємниці, передбачений частинами першою та другою цієї статті, не поширюється на посадових осіб Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку під час виконання ними заходів нагляду відповідно до повноважень, наданих законом.
4. Порядок розкриття професійної таємниці, передбачений частинами першою та другою цієї статті, не поширюється на працівників Фонду гарантування вкладів фізичних осіб під час здійснення ними завдань і виконання повноважень, передбачених Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб при здійсненні заходів щодо підготовки до запровадження процедури виведення неплатоспроможного банку з ринку, запровадження тимчасової адміністрації або ліквідації неплатоспроможного банку має право розкривати інформацію, що становить професійну таємницю, попередньо-кваліфікованим особам, приймаючому банку, перехідному банку, інвестору, що придбаває неплатоспроможний або перехідний банк, іншим особам, задіяним у процесі здійснення тимчасової адміністрації або ліквідації банку. Зазначені особи зобов’язані забезпечити збереження отриманої інформації, що становить професійну таємницю.
5. Особи, зазначені у пунктах 1-3 частини першої статті 134 цього Закону, мають право надавати інформацію, що становить професійну таємницю, юридичним та фізичним особам для забезпечення виконання ними своїх функцій або надання послуг відповідно до укладених між такими особами та учасником ринків капіталу та професійним учасником організованих товарних ринків договорів, за умови що до таких осіб законом, що регулює провадження ними господарської (професійної) діяльності, встановлено вимогу щодо збереження відповідної професійної таємниці.
6. Особи, зазначені у пунктах 1-3 частини першої статті 134 цього Закону, мають право надавати інформацію, що становить професійну таємницю, суду, третейському суду, міжнародному комерційному арбітражу для захисту своїх прав та законних інтересів у справах, учасниками у яких вони є, в Україні і за кордоном.
7. Особливості порядку розкриття професійної таємниці Центральним депозитарієм цінних паперів та Національним банком України під час провадження ним депозитарної діяльності встановлюються Законом України "Про депозитарну систему України".
Стаття 137. Порядок розкриття професійної таємниці Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку
1. Інформація щодо юридичних та фізичних осіб, що становить професійну таємницю, розкривається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку:
1) на запит фізичної особи, якої стосується інформація, що становить професійну таємницю;
2) на запит юридичної особи, якої стосується інформація, що становить професійну таємницю;
3) за рішенням суду.
2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право надавати Фонду гарантування вкладів фізичних осіб інформацію про банки - професійні учасники ринків капіталу або їх клієнтів у випадках, передбачених Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право розкривати органам державної влади інформацію, що становить професійну таємницю, зібрану під час виконання її функцій, якщо така інформація може свідчити про вчинення правопорушення та/або використовуватися для запобігання, виявлення, припинення, розслідування правопорушень, притягнення винних осіб до відповідальності за вчинення правопорушень.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право надавати органам державної виконавчої служби, приватним виконавцям для примусового виконання свої рішення про застосування до юридичних та фізичних осіб санкцій у вигляді накладення штрафу, які відповідно до закону є виконавчими документами та містять інформацію, що становить професійну таємницю. У такому разі органи державної виконавчої служби мають право розкривати одержану від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформацію, що становить професійну таємницю, учасникам виконавчого провадження та особам, які залучаються до проведення виконавчих дій.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідно до міжнародного договору України або за принципом взаємності має право надавати інформацію, що становить професійну таємницю, зібрану під час виконання її функцій, органу нагляду іншої держави та отримувати від такого органу нагляду іншої держави відповідну інформацію. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право розкривати інформацію, що становить професійну таємницю і була отримана нею від органу нагляду іншої держави, виключно за згодою такого органу.