Деякі питання діяльності акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

від 11 лютого 2025 р. № 150

Київ

Деякі питання діяльності акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”

Кабінет Міністрів України постановляє:

Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 5 червня 2019 р. № 594 “Деякі питання діяльності акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк” (Офіційний вісник України, 2019 р., № 57, ст. 1964; 2023 р., № 9, ст. 647) такі зміни:

Статут акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”, затверджений зазначеною постановою, викласти в редакції, що додається;

Положення про наглядову раду акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”, затверджене зазначеною постановою, викласти в редакції, що додається.

Прем'єр-міністр України

Д. ШМИГАЛЬ

Інд. 67

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 5 червня 2019 р. № 594

(в редакції постанови Кабінету Міністрів України

від 11 лютого 2025 р. № 150)

СТАТУТ

акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”

Загальні положення

1. Акціонерне товариство комерційний банк “ПриватБанк” (далі - Банк) є державним банком.

2. Банк утворений відповідно до установчого договору від 7 лютого 1992 р. у формі товариства з обмеженою відповідальністю під найменуванням Комерційний банк “ПриватБанк” та зареєстрований Національним банком 19 березня 1992 р. за реєстраційним номером 92.

Відповідно до установчого договору від 6 липня 2000 р. та на підставі рішення установчих зборів акціонерів від 6 липня 2000 р. Комерційний банк “ПриватБанк” реорганізовано шляхом зміни організаційно-правової форми у закрите акціонерне товариство комерційний банк “ПриватБанк”.

Рішенням загальних зборів акціонерів від 30 квітня 2009 р. змінено тип Банку на публічне акціонерне товариство та його найменування на публічне акціонерне товариство комерційний банк “ПриватБанк”.

Наказом Мінфіну від 21 травня 2018 р. № 519 (рішенням єдиного акціонера Банку) було змінено тип Банку на приватне та його найменування на акціонерне товариство комерційний банк “ПриватБанк”.

3. Банк є правонаступником всіх прав та обов’язків публічного акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”, яке було правонаступником всіх прав та обов’язків закритого акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”, яке було правонаступником всіх прав та обов’язків товариства з обмеженою відповідальністю Комерційний банк “ПриватБанк”.

4. Організаційно-правова форма Банку - акціонерне товариство.

5. Тип акціонерного товариства - приватне.

6. Банк має повне та скорочене найменування українською та англійською мовами.

Повне найменування Банку:

українською мовою - акціонерне товариство комерційний банк “ПриватБанк”;

англійською мовою - Joint-Stock Company Commercial Bank “PrivatBank”.

Скорочене найменування Банку:

українською мовою - АТ КБ “ПриватБанк”;

англійською мовою - JSC CB “PrivatBank”.

7. Місцезнаходження Банку: Україна, 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1д.

8. Єдиним акціонером Банку, якому належить 100 відсотків статутного капіталу Банку, є держава.

Держава набула право власності на 100 відсотків акцій Банку 21 грудня 2016 р. відповідно до статті 41 - 1 Закону України “Про систему гарантування вкладів фізичних осіб” та постанови Кабінету Міністрів України від 18 грудня 2016 р. № 961 “Деякі питання забезпечення стабільності фінансової системи” (Офіційний вісник України, 2016 р., № 101, ст. 3315).

Функції з управління корпоративними правами держави в Банку здійснює Кабінет Міністрів України.

9. Кабінет Міністрів України виконує також функції вищого органу управління Банку (далі - вищий орган).

10. Рішення вищого органу оформлюються актами Кабінету Міністрів України, проекти яких готуються і вносяться на розгляд Кабінету Міністрів України Мінфіном та не підлягають погодженню з іншими заінтересованими органами.

11. Банк є юридичною особою приватного права, утвореною відповідно до законодавства.

12. Банк як юридична особа має у власності відокремлене майно, самостійний баланс, відкриває власні рахунки у Національному банку та інших банках, може мати власні печатки, штампи, фірмові бланки та інші реквізити.

13. Банк має право від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав, у тому числі вчиняти правочини (договори, контракти), бути учасником судового та арбітражного процесу (позивачем, відповідачем) у судах, третейських судах, Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України та міжнародних судових та арбітражних інстанціях.

14. Майно (майнові права), набуте Банком у результаті правонаступництва та ведення господарської діяльності, є власністю Банку.

15. Банк володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до мети і предмета своєї діяльності, що передбачені цим Статутом.

16. Банк у своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України “Про банки і банківську діяльність”, “Про акціонерні товариства”, “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”, “Про систему гарантування вкладів фізичних осіб”, іншими законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами Національного банку, державних органів, прийнятими відповідно до визначеної законом їх компетенції щодо контролю за діяльністю Банку як суб’єкта господарювання, та положеннями цього Статуту, а також внутрішніми документами Банку.

17. У разі зміни законодавства або у разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та нормами законодавства цей Статут застосовується в частині, що не суперечить законодавству.

18. Банк має право приймати власні внутрішні документи, що регулюють його діяльність, зокрема відносини з клієнтами, іншими юридичними і фізичними особами.

У разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та положеннями внутрішніх документів Банку положення цього Статуту мають переважну силу.

19. Банк самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном та коштами відповідно до законодавства.

20. Банк не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Банку, крім випадків, передбачених законом або договором.

21. Банк не відповідає за зобов’язаннями Національного банку, а Національний банк не відповідає за зобов’язаннями Банку, якщо інше не передбачено законом або договором.

22. Банк є економічно самостійним і повністю незалежним від органів державної влади і органів місцевого самоврядування в рішеннях та діях, пов’язаних з його поточною діяльністю.

23. Банк провадить свою діяльність на комерційній основі, набуває, володіє, користується та розпоряджається майном, у тому числі будівлями, спорудами, устаткуванням, інвентарем, фондами та коштами, які належать йому на праві власності відповідно до законодавства.

24. Банк може мати у власності нерухоме майно загальною вартістю не більше 25 відсотків власного капіталу Банку. Це обмеження не поширюється на:

1) приміщення, яке забезпечує технологічне здійснення банківських функцій;

2) майно, яке перейшло до Банку у власність на підставі реалізації прав заставодержателя відповідно до умов договору застави;

3) майно, набуте Банком з метою запобігання збиткам, за умови, що таке майно повинне бути відчужене Банком протягом одного року з моменту набуття права власності на нього;

4) майно, належне Банку на праві довірчої власності.

25. Банк може мати основну круглу печатку із своїм повним найменуванням та додаткові круглі печатки, власний фірмовий бланк, де зазначаються найменування Банку та інші реквізити. На основній та додаткових печатках за їх наявності зазначається ідентифікаційний код Банку.

Мета, предмет та види діяльності

26. Метою (цілями) діяльності Банку є провадження банківської діяльності, спрямованої на отримання прибутку для власного розвитку та в інтересах власника.

27. Предметом діяльності Банку є надання банківських та інших фінансових послуг (крім страхування) як у національній, так і в іноземній валюті та провадження іншої діяльності, визначеної законодавством.

28. Банк має право на підставі банківської ліцензії надавати банківські та інші фінансові послуги (крім страхування) відповідно до закону, що регулює надання фінансових послуг, а також провадити інші види діяльності, не заборонені для банків, у порядку, визначеному законодавством.

29. До банківських послуг належать:

1) залучення коштів та банківських металів, що підлягають поверненню, від необмеженого кола осіб;

2) відкриття та ведення поточних (розрахункових, кореспондентських) рахунків клієнтів, зокрема в банківських металах, та рахунків умовного зберігання (ескроу);

3) надання коштів та банківських металів у кредит за рахунок залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від власного імені, на власних умовах і на власний ризик.

30. Банк має право надавати також такі фінансові послуги:

1) фінансовий лізинг;

2) факторинг;

3) надання гарантій;

4) торгівля валютними цінностями;

5) фінансові послуги, що надаються в межах професійної діяльності на ринках капіталу;

6) фінансові платіжні послуги.

31. Банк надає фізичним та юридичним особам послуги з торгівлі валютними цінностями у готівковій та безготівковій формі з одночасним зарахуванням валютних цінностей на їх рахунки відповідно до Закону України “Про валюту і валютні операції”.

32. Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) фінансові послуги шляхом укладення з комерційними агентами агентських договорів відповідно до законодавства.

33. Банк провадить професійну діяльність на ринках капіталу на підставі ліцензії, що видається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, з урахуванням передбачених законодавством особливостей та обмежень щодо поєднання видів професійної діяльності, зокрема:

1) діяльність з торгівлі фінансовими інструментами (субброкерську діяльність, брокерську діяльність, дилерську діяльність, діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, інвестиційне консультування, андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії, діяльність з розміщення без надання гарантії);

2) депозитарну діяльність (депозитарну діяльність депозитарної установи, діяльність із зберігання активів інститутів спільного інвестування, діяльність із зберігання активів пенсійних фондів);

3) діяльність з управління майном для фінансування об’єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю та діяльність з управління іпотечним покриттям.

34. Банк, крім надання фінансових послуг, має право провадити також іншу діяльність, передбачену законодавством, зокрема щодо:

1) інвестицій, у тому числі залучення та розміщення коштів на внутрішньому та зовнішньому ринку;

2) емісії власних цінних паперів;

3) зберігання цінностей (у тому числі щодо обліку і зберігання цінних паперів та інших коштовностей, конфіскованих (заарештованих) на користь держави та/або визнаних безхазяйними) або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа;

4) здійснення операцій з готівкою, інкасації коштів та перевезення валютних цінностей;

5) надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських та інших фінансових послуг;

6) розроблення, виробництва, використання, експлуатації, ввезення, вивезення криптосистем і засобів криптографічного захисту інформації, надання послуг у галузі криптографічного захисту інформації;

7) виконання функції уповноваженого банку, який залучено Національним банком до зберігання запасів готівки та здійснення операцій з ними;

8) випуску електронних грошей, номінованих у гривні, а також здійснення інших операцій з ними.

35. Банк має право надавати платіжні послуги відповідно до законодавства.

36. Банк має право придбавати, зберігати, використовувати та перевозити в порядку, передбаченому законодавством, бойову вогнепальну зброю і боєприпаси, пристрої вітчизняного виробництва для відстрілу патронів, споряджені гумовими чи аналогічними за своїми властивостями метальними снарядами несмертельної дії, та зазначені патрони, спеціальні засоби індивідуального захисту та активної оборони, спеціальну техніку і обладнання для забезпечення відомчої охорони та служби інкасації Банку; використовувати власні транспортні засоби для здійснення інкасації коштів клієнтів, перевезення готівки та цінностей, а також для перевезення працівників і вантажів для своїх потреб, обладнувати спеціальний інкасаторський транспорт, який використовується для інкасації та транспортування цінностей, спеціальними проблисковими маячками синього кольору.

37. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та провадження іншої діяльності з дотриманням вимог законодавства.

38. Банк має право розпочати новий вид діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) за умови виконання встановлених Національним банком вимог щодо цього виду діяльності або послуги, якщо такі передбачені.

Банк зобов’язаний повідомити Національному банку про початок нового виду діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) у випадках, згідно з вимогами та порядком, що установлені Національним банком.

39. Банк самостійно встановлює процентні ставки, комісійну та іншу винагороду за надані послуги, якщо інше не передбачено законом.

40. Банк провадить зовнішньоекономічну діяльність згідно із законодавством, що регулює зовнішньоекономічну діяльність.

41. Банк не має права провадити діяльність у сферах матеріального виробництва, торгівлі (за винятком реалізації пам’ятних, ювілейних і інвестиційних монет) та страхування, крім виконання функцій страхового посередника.

42. Наведений у цьому розділі перелік операцій та видів діяльності не є вичерпним і не позбавляє Банк права провадити іншу діяльність, зокрема діяльність, визначену Законами України “Про банки і банківську діяльність” та “Про ринки капіталу та організовані товарні ринки”, а також надавати інші фінансові послуги, визначені Законом України “Про фінансові послуги та фінансові компанії”.

43. Для провадження банківської діяльності Банк відкриває та веде кореспондентські рахунки у Національному банку та інших банках в Україні і за її межами, банківські рахунки для фізичних і юридичних осіб у гривнях, іноземній валюті та банківських металах, а також рахунки в цінних паперах.

Відокремлені підрозділи

44. Банк має право відкривати відокремлені підрозділи на території України у разі відповідності вимогам, установленим законодавством та нормативно-правовими актами Національного банку.

Банк може утворювати відокремлені підрозділи, які провадять банківську діяльність від імені Банку (філії, відділення тощо), та відокремлені підрозділи, які виконують функції представництва та захисту інтересів Банку і не провадять банківську діяльність (представництво).

Відокремлені підрозділи Банку провадять діяльність на підставі положення, затвердженого уповноваженим органом Банку. Керівники відокремлених підрозділів Банку діють на підставі виданої Банком довіреності.

Керівники відокремлених підрозділів Банку повинні відповідати вимогам законодавства.

45. Банк має право утворювати (зокрема шляхом придбання) дочірні банки, філії чи представництва на території іноземних держав після отримання дозволу Національного банку.

Статутний капітал та акції Банку

46. Статутний капітал Банку формується згідно з вимогами Законів України “Про банки і банківську діяльність”, “Про акціонерні товариства”, нормативно-правових актів Національного банку, інших актів законодавства та цього Статуту.

47. Формування та збільшення статутного капіталу Банку здійснюється за рахунок грошових внесків, якщо інше не передбачено законодавством. Грошові внески для формування та збільшення статутного капіталу здійснюються у гривні, якщо інше не передбачено законом.

48. Статутний капітал Банку не повинен формуватися з непідтверджених джерел, а також за рахунок коштів, використання яких для формування статутного капіталу заборонено законом. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу бюджетні кошти, якщо такі кошти мають інше цільове призначення.

49. Статутний капітал Банку становить 206059743960 (двісті шість мільярдів п’ятдесят дев’ять мільйонів сімсот сорок три тисячі дев’ятсот шістдесят) гривень та поділений на 735927657 (сімсот тридцять п’ять мільйонів дев’ятсот двадцять сім тисяч шістсот п’ятдесят сім) простих іменних акцій номінальною вартістю 280 (двісті вісімдесят) гривень кожна.

50. Банк має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, встановленому законодавством.

Цінні папери Банку

51. Банк має право в порядку, встановленому законодавством, здійснювати емісію акцій та інших емісійних цінних паперів (облігацій, іпотечних облігацій, деривативних цінних паперів тощо), видачу неемісійних цінних паперів (ощадних (депозитних) сертифікатів, векселів тощо), а також укладення деривативних контрактів.

Розподіл прибутків та покриття збитків. Резервний та інші фонди Банку

52. Порядок розподілу прибутку та покриття збитків визначається вищим органом відповідно до цього Статуту та законодавства.

53. Банк формує резервний фонд на покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансових зобов’язань.

54. Резервний фонд у розмірі 25 відсотків регулятивного капіталу створюється за рахунок щорічних відрахувань від прибутку. Розмір щорічних відрахувань у резервний фонд не може бути меншим 5 відсотків суми прибутку до досягнення ними 25 відсотків регулятивного капіталу Банку.

55. Банк формує інші фонди та резерви відповідно до нормативно-правових актів Національного банку. У разі недостатності коштів у сформованих резервах збитки Банку покриваються за рахунок інших власних коштів і коштів від реалізації майна Банку.

56. Дивіденди сплачуються акціонеру в порядку, встановленому законодавством. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку та/або резервного капіталу в розмірі, встановленому рішенням вищого органу.

Органи управління та контролю, керівники Банку

57. Банк має дворівневу структуру управління. Органами управління та контролю Банку є:

1) вищий орган;

2) наглядова рада;

3) правління.

58. Керівниками Банку є голова, його заступники та члени наглядової ради, голова, його заступники та члени правління, головний бухгалтер Банку. Керівники Банку повинні відповідати кваліфікаційним вимогам. Кваліфікаційними є вимоги щодо ділової репутації та професійної придатності, вимоги, визначені статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”, а щодо незалежних членів наглядової ради - також вимоги щодо незалежності.

59. Голова правління, головний бухгалтер Банку, голова та члени наглядової ради вступають на посади після їх погодження Національним банком.

60. Керівники та службовці Банку повинні виконувати обов’язки дбайливо та бути лояльними щодо Банку відповідно до законодавства.

61. Керівники Банку не мають права розголошувати банківську та комерційну таємницю, інформацію, що містить персональні дані, а також конфіденційну інформацію про діяльність Банку, крім випадків, передбачених законом.

62. Керівники Банку зобов’язані:

1) діяти в інтересах Банку, добросовісно та розумно;

2) дотримуватися вимог законодавства, положень цього Статуту та інших внутрішніх документів Банку;

3) приймати рішення в межах наданих повноважень;

4) не використовувати службове становище у власних інтересах;

5) забезпечити збереження та передачу майна і документів Банку в разі їх звільнення чи припинення повноважень.

63. Керівники Банку несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

64. Наглядова рада з метою забезпечення ефективної поточної взаємодії з акціонером, підтримки ефективної роботи наглядової ради та виконання інших пов’язаних з цим функцій призначає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою Банку. Порядок призначення, роботи, права та обов’язки, функції корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря та законом.

Вищий орган

65. Вищий орган може вирішувати питання діяльності Банку в межах своєї виключної компетенції. Вищий орган не бере участі в поточному управлінні Банком.

66. До виключної компетенції вищого органу належить прийняття рішень щодо:

1) визначення основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;

2) схвалення стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою;

3) внесення змін до Статуту;

4) збільшення або зменшення статутного капіталу Банку;

5) призначення та припинення повноважень членів наглядової ради в порядку та з урахуванням особливостей, передбачених статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

6) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;

7) встановлення розміру винагороди членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

8) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;

9) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;

10) затвердження річного звіту Банку;

11) затвердження заходів за результатами розгляду звіту наглядової ради, у тому числі про виконання стратегії розвитку Банку;

12) покриття збитків та розподілу прибутку Банку;

13) затвердження розміру річних дивідендів;

14) затвердження положення про наглядову раду;

15) зміни типу акціонерного товариства, у формі якого існує Банк;

16) емісії акцій, їх дроблення або консолідації;

17) викупу Банком акцій власної емісії;

18) анулювання або продажу викуплених акцій Банку;

19) реорганізації Банку, обрання комісії з реорганізації Банку;

20) ліквідації Банку, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії, ліквідатора) Банку, затвердження ліквідаційного балансу;

21) встановлення критеріїв відбору зовнішнього аудитора Банку;

22) надання згоди на вчинення значного правочину за поданням наглядової ради;

23) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках та порядку, що встановлені Законом України “Про акціонерні товариства”, з урахуванням положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

24) затвердження порядку щорічного оцінювання ефективності діяльності наглядової ради, включаючи критерії оцінювання виконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, та результатів такого оцінювання.

67. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції вищого органу, не можуть бути передані іншим органам управління Банку. Вищий орган не має права приймати рішення з питань діяльності Банку, що не належать до його виключної компетенції.

68. Вищий орган щороку в установлений законом строк приймає рішення з питань, передбачених підпунктами 10-12 пункту 66 цього Статуту.

69. Вищий орган має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, необхідну для здійснення його повноважень, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці.

Наглядова рада

70. Наглядова рада є колегіальним органом управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку. Наглядова рада діючи в інтересах Банку відповідно до Закону України “Про банки і банківську діяльність” здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

71. До виключної компетенції наглядової ради належать:

1) загальні питання щодо діяльності Банку, а саме:

затвердження та контроль за реалізацією стратегії розвитку Банку, бізнес-плану, планів підтримання достатності капіталу та достатності ліквідності, відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку, забезпечення організації ефективного корпоративного управління у Банку;

затвердження та контроль за дотриманням кодексу поведінки (етики), політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у Банку;

2) питання щодо фінансової діяльності Банку, а саме:

затвердження та контроль за виконанням бюджету Банку, у тому числі фінансування підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту;

попереднє схвалення річного звіту Банку для подання його вищому органу на затвердження;

визначення джерел капіталізації та іншого фінансування Банку;

визначення кредитної політики Банку;

прийняття рішення про емісію Банком цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності;

прийняття рішення про викуп розміщених Банком цінних паперів, крім акцій;

попередній розгляд за поданням правління проекту рішення щодо покриття збитків та розподілу прибутку;

погодження дивідендної політики і розмірів виплат дивідендів з подальшим затвердженням їх вищим органом, визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;

затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства”;

прийняття рішення про обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Банку додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

3) кадрові питання, а саме:

призначення та припинення повноважень голови та членів правління;

визначення порядку конкурсного відбору кандидатів на заміщення посади голови та членів правління;

затвердження умов трудових договорів (контрактів), що укладаються згідно із законом з головою та членами правління, та змін до них, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка підписуватиме трудові договори (контракти) з головою та членами правління від імені Банку;

затвердження положення про винагороду членів правління і впливових осіб та звіту про винагороду членів правління і впливових осіб;

визначення політики винагороди в Банку, а також здійснення контролю за її реалізацією;

призначення та звільнення головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту Банку, працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку, корпоративного секретаря та інших працівників Банку, що підпорядковуються безпосередньо наглядовій раді;

затвердження умов трудових договорів (контрактів), що укладаються з керівником та працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, головним ризик-менеджером, головним комплаєнс-менеджером, корпоративним секретарем, іншими працівниками, що безпосередньо підпорядковані наглядовій раді, а також у випадках, визначених внутрішніми документами Банку, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка підписуватиме такі трудові договори (контракти) від імені Банку;

4) питання щодо організаційної структури Банку, а саме:

затвердження організаційної структури Банку, а також структури підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту;

затвердження внутрішніх положень про правління, про комітети наглядової ради, про корпоративного секретаря, про структурні підрозділи з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, про інші структурні підрозділи, підпорядковані безпосередньо наглядовій раді, які, зокрема, повинні включати порядок звітування перед наглядовою радою;

затвердження та контроль за дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами;

прийняття рішень щодо створення, реорганізації та ліквідації юридичних осіб, утворення філій і представництв Банку на території інших держав, затвердження їх статутів і положень;

прийняття рішень щодо участі Банку в юридичних особах, що становить 10 і більше відсотків їх статутного капіталу, затвердження політики управління корпоративними правами Банку в інших юридичних особах;

5) питання щодо системи внутрішнього контролю, управління ризиками та фінансового моніторингу, а саме:

затвердження та контроль за дотриманням стратегії та політики управління ризиками, декларації схильності до ризиків, переліку лімітів (обмежень) щодо ризиків Банку;

ухвалення рішення щодо запровадження значних змін у діяльності Банку;

затвердження та контроль за реалізацією стратегії та оперативного плану управління проблемними активами Банку;

ухвалення рішень щодо врегулювання заборгованості боржників/контрагентів - пов’язаних із Банком осіб у сумі, що перевищує 1 відсоток регулятивного капіталу Банку для боржника/контрагента - фізичної особи, 3 відсотки - для боржника/контрагента - юридичної особи;

визначення повноважень правління щодо прийняття рішень про врегулювання заборгованості боржників/контрагентів та управління стягнутим майном, ухвалення рішення щодо врегулювання заборгованості боржників/контрагентів та управління стягнутим майном, що перевищують повноваження правління;

забезпечення функціонування та контроль за ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю Банку, у тому числі системи управління ризиками, внутрішнього аудиту;

визначення порядку роботи та планів роботи підрозділу внутрішнього аудиту, затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту;

запровадження та контроль за функціонуванням механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку та реагування на такі повідомлення;

6) питання щодо забезпечення діяльності вищого органу та взаємодії з акціонером, а саме:

забезпечення попереднього розгляду всіх питань, що належать до виключної компетенції вищого органу, в разі потреби подання висновків щодо них;

звернення до Мінфіну з пропозицією щодо внесення на розгляд вищого органу питань, які належать до його компетенції;

7) контрольно-наглядові повноваження, а саме:

встановлення лімітів (граничних сум) правочинів (договорів, операцій), які можуть укладатися (здійснюватися) за рішенням правління без погодження з наглядовою радою (у тому числі, але не виключно, лімітів (граничних сум) щодо проведення активних операцій Банку, списання активів Банку та прийняття рішень щодо реалізації прав Банку як заставодержателя), а також прийняття рішень про вчинення Банком правочинів, договорів та операцій з перевищенням таких лімітів (граничних сум);

встановлення ліміту максимального розміру суми кредитів на одну пов’язану з Банком особу, які будуть надаватися за рішенням правління у межах пруденційних нормативів, установлених нормативно-правовими актами Національного банку;

затвердження положення про списання заборгованості та встановлення меж компетенції правління для прийняття рішень про списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості, а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;

затвердження порядку відчуження (продажу) майна Банку;

надання згоди на вчинення значного правочину або винесення відповідного питання на розгляд вищого органу у випадках, передбачених законом;

надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках, передбачених законом;

здійснення контролю за діяльністю правління, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту та внесення рекомендацій щодо її вдосконалення;

притягнення до матеріальної та/або дисциплінарної відповідальності голови та членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, корпоративного секретаря та інших працівників, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді, у випадках і в порядку, що передбачені законом;

проведення щорічної оцінки ефективності діяльності правління загалом та кожного члена правління зокрема, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, оцінки відповідності членів правління, головного

ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки відповідності колективної придатності правління, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності правління та підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту за результатами такої оцінки;

проведення щорічної оцінки ефективності діяльності наглядової ради загалом та кожного члена наглядової ради зокрема, комітетів наглядової ради, оцінки відповідності колективної придатності наглядової ради, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки;

розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами розгляду звітів правління;

визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, зокрема для проведення щорічної аудиторської перевірки фінансової звітності, затвердження умов договору, що укладається з аудиторською фірмою, встановлення розміру оплати послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору з аудиторською фірмою;

розгляд висновків зовнішнього та внутрішнього аудиту і затвердження заходів за результатами їх розгляду;

контроль за усуненням недоліків, виявлених Національним банком та іншими державними органами, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;

8) інші питання, а саме:

прийняття рішення про утворення комітетів наглядової ради, обрання та припинення повноважень голів та членів таких комітетів;

контроль за своєчасністю надання (опублікування) Банком достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства;

визначення ймовірності визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

вирішення питань, віднесених законодавством до компетенції наглядової ради у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Банку;

вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради, згідно із законом.

72. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім винесення на розгляд вищого органу питань, передбачених законом.

73. До компетенції наглядової ради також належить розгляд інших питань, які в порядку, встановленому положенням про наглядову раду, виносяться на її розгляд за ініціативою комітету наглядової ради, правління, окремого члена наглядової ради, голови чи члена правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку, або керівника підрозділу внутрішнього аудиту, а також розгляд інших питань, визначених законом.

Під час розгляду винесеного на розгляд наглядової ради питання наглядова рада може прийняти інше рішення, ніж те, що було запропоноване ініціатором, або повернути питання для доопрацювання ініціатору. У разі коли на розгляд наглядової ради виноситься питання, що не належить до виключної компетенції наглядової ради, наглядова рада може повернути таке питання на розгляд відповідної особи чи органу.

74. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення стратегії розвитку Банку та затвердити і передати її Мінфіну для внесення на схвалення вищому органу відповідно до пункту 10 цього Статуту.

Стратегія розвитку Банку передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія розвитку Банку повинна бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії розвитку Банку в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган повертає її наглядовій раді для доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії розвитку Банку повинні бути опубліковані вищим органом.

75. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

76. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, цим Статутом та положенням про наглядову раду.

77. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

78. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком. Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, що настає за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради. У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду члена наглядової ради Банку та якого Національний банк раніше погодив на цю посаду, він набуває повноважень з дня його повторного призначення на посаду члена наглядової ради.

79. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки підряд.

80. Вимоги до членів наглядової ради визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.

81. Права, обов’язки, повноваження членів наглядової ради визначаються законодавством, положенням про наглядову раду та цивільно-правовими договорами, що укладаються з кожним членом наглядової ради.

82. Цивільно-правові договори, що укладаються з кожним членом наглядової ради, підписуються від імені Банку особою, уповноваженою вищим органом на умовах, затверджених рішенням вищого органу.

83. Розмір винагороди незалежних членів наглядової ради, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюється вищим органом з урахуванням пропозицій конкурсної комісії, поданих під час конкурсного відбору претендентів на посади незалежних членів наглядової ради. Розмір винагороди та порядок її виплати регулюються положенням про винагороду членів наглядової ради, яке затверджується вищим органом. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.

84. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, установлених статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”. Члени наглядової ради мають право під час виконання ними своїх функціональних обов’язків ознайомлюватися з будь-якими документами та інформацією з питань діяльності Банку, включаючи діяльність всіх підрозділів Банку незалежно від країни їх місцезнаходження та афілійованих осіб Банку (у тому числі інформацією, що становить банківську таємницю), з урахуванням положень Закону України “Про банки і банківську діяльність” щодо банківської таємниці та положення про наглядову раду.

85. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.

86. Члени наглядової ради під час здійснення своїх прав та виконання обов’язків повинні діяти в інтересах Банку, здійснювати свої права і виконувати обов’язки добросовісно і розумно.

87. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку і несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

88. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково виключно з підстав, передбачених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.

З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

89. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від здійснення його повноважень виключно з підстав, передбачених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.

90. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради і несе відповідальність за її ефективну роботу.

91. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, передбаченого пунктом 75 цього Статуту.

92. Голова наглядової ради може мати заступника, який обирається членами наглядової ради простою більшістю голосів від її кількісного складу, передбаченого пунктом 75 цього Статуту. У разі відсутності голови наглядової ради його повноваження і обов’язки (зокрема щодо підпису документів, скликання засідань наглядової ради та проведення заочного голосування (опитування) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

93. Засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж щокварталу.

94. Засідання наглядової ради проводяться у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість дистанційної участі членів наглядової ради у засіданні з використанням засобів електронного зв’язку (аудіо- чи відеоконференцій) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради, а також ідентифікувати результати голосування.

Порядок скликання і проведення засідань наглядової ради та оформлення прийнятих на її засіданнях рішень визначається положенням про наглядову раду.

95. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

96. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

97. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи цим Статутом не встановлена більша кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів “за” і “проти” вирішальним є голос голови наглядової ради.

98. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, визначеному положенням про наглядову раду. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від її кількісного складу, встановленого пунктом 75 цього Статуту, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи цим Статутом не встановлена більша кількість голосів, та за умови, що у заочному голосуванні (опитуванні) взяли участь не менше шести членів наглядової ради.

99. Секретарем наглядової ради є корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря функції секретаря наглядової ради виконує працівник Банку, який обирається наглядовою радою.

100. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду наглядовою радою питань, що належать до її компетенції. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також положеннями про відповідні комітети.

101. Наглядова рада обов’язково утворює такі комітети:

з питань аудиту;

з питань ризиків;

з питань призначень та винагород посадовим особам.

Наглядова рада може утворювати також інші комітети.

102. Під час розгляду питання, що належить до предмета відання комітету наглядової ради, наглядова рада має право прийняти інше рішення з такого питання, ніж було запропоноване комітетом, повернути питання на доопрацювання комітету, а також прийняти рішення з такого питання в разі відсутності пропозиції комітету.

103. Питання формування, діяльності, прав і обов’язків наглядової ради, які не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.

Правління

104. Правління є колегіальним виконавчим органом Банку.

105. Правління здійснює поточне управління діяльністю Банку.

106. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради.

107. Правління підзвітне наглядовій раді та діє від імені Банку у межах, встановлених законодавством, цим Статутом та положенням про правління, а також іншими внутрішніми документами Банку та рішеннями наглядової ради.

108. До компетенції правління належить:

1) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів стратегії розвитку Банку та бізнес-плану розвитку Банку, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням;

2) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів бюджету Банку, зокрема щодо фінансування підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту;

3) реалізація стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;

4) визначення форми та встановлення порядку моніторингу діяльності Банку;

5) реалізація стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків, забезпечення підготовки та подання наглядовій раді пропозицій щодо необхідності внесення змін до стратегії та політики управління ризиками;

6) забезпечення підготовки та подання наглядовій раді управлінської звітності про ризики, на які наражається Банк, яка включає інформацію щодо нових видів продуктів чи значних змін у діяльності Банку;

7) забезпечення контролю за доведенням до відома відповідних структурних підрозділів і працівників Банку інформації про внесені зміни до стратегії та політики управління ризиками, інших внутрішніх документів Банку з питань управління ризиками;

8) розроблення плану заходів щодо оперативного усунення недоліків у функціонуванні системи управління ризиками, виконання рекомендацій та зауважень за результатами оцінки ризиків, проведення перевірок підрозділу внутрішнього аудиту, зовнішніх аудиторів;

9) затвердження значень лімітів щодо кожного виду ризиків згідно з визначеним наглядовою радою переліком лімітів (обмежень);

10) забезпечення розроблення та впровадження стратегії управління проблемними активами та оперативного плану її реалізації, здійснення контролю за їх виконанням, подання наглядовій раді управлінської звітності щодо їх реалізації та обґрунтованих пропозицій щодо необхідності внесення змін до них;

11) ухвалення рішень щодо врегулювання заборгованості боржників/контрагентів та управління стягнутим майном, включаючи його продаж, у межах повноважень, передбачених внутрішніми документами Банку або переданих (делегованих) наглядовою радою;

12) прийняття рішень про відкриття, реорганізацію та ліквідацію відокремлених підрозділів Банку на території України, затвердження положень про них;

13) вирішення питань щодо відкриття та закриття кореспондентських рахунків у Національному банку та інших банках в Україні та за її межами;

14) забезпечення безпеки інформаційних систем Банку і систем, що застосовуються для зберігання активів клієнтів, забезпечення впровадження та функціонування системи управління інформаційною безпекою відповідно до нормативно-правових актів Національного банку;

15) інформування наглядової ради про показники діяльності Банку, виявлені порушення вимог законодавства, внутрішніх документів Банку та про будь-яке погіршення фінансового стану Банку або про загрозу такого погіршення, про рівень ризиків, що виникають під час діяльності Банку;

16) складення річного звіту Банку, подання річного звіту Банку для попереднього схвалення наглядовій раді для його подання для затвердження вищому органу;

17) організація господарської діяльності Банку, фінансування, ведення обліку та складення звітності;

18) прийняття рішення про створення постійно діючих комітетів Банку, крім комітетів, прийняття рішення про утворення яких віднесено до компетенції наглядової ради, затвердження положень про них, визначення порядку їх діяльності, визначення їх персонального складу. Якщо такі комітети Банку входять до організаційної структури Банку, рішення приймається з урахуванням визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;

19) прийняття рішень щодо участі Банку в інших юридичних особах, що становить менше 10 відсотків їх статутного капіталу, здійснення прав, що випливають з володіння Банком корпоративними правами, в межах повноважень, визначених політикою управління корпоративними правами Банку в інших юридичних особах та рішеннями наглядової ради;

20) затвердження внутрішніх документів Банку, якими регулюється діяльність Банку, за винятком тих, які:

віднесені до компетенції вищого органу законом чи Статутом;

віднесені до компетенції наглядової ради законодавством та не можуть бути нею передані (делеговані);

віднесені до компетенції наглядової ради Статутом чи рішенням наглядової ради;

21) розроблення внутрішніх документів, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою, та забезпечення подання розроблених положень для затвердження наглядовою радою;

22) підготовка звітів правління для наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Банку, стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку, бюджетів, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації, капітальних вкладень та інших звітів;

23) формування визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;

24) затвердження внутрішніх положень про структурні підрозділи, крім внутрішніх положень про структурні підрозділи, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою;

25) визначення системи оплати праці та матеріального стимулювання працівників Банку відповідно до політики винагороди в Банку;

26) встановлення розміру винагороди впливових осіб - працівників Банку (крім тих, винагорода яких встановлюється наглядовою радою відповідно до законодавства та цього Статуту). Правління може делегувати ці повноваження голові, членам правління чи іншим особам, які перебувають в їх безпосередньому підпорядкуванні;

27) загальне керівництво роботою структурних підрозділів Банку (крім тих, які безпосередньо підпорядковані наглядовій раді), забезпечення виконання покладених на них завдань, винесення необхідних рішень на розгляд наглядової ради;

28) прийняття рішення щодо пропозицій відповідального працівника Банку стосовно забезпечення виконання Банком вимог законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

29) прийняття рішення в межах встановленої наглядовою радою компетенції правління щодо списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості, а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;

30) визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку, визначення порядку їх використання та охорони;

31) забезпечення виконання рішень вищого органу та наглядової ради, винесення необхідних питань на розгляд наглядової ради;

32) прийняття рішень щодо укладення Банком угод з пов’язаними з Банком особами у випадках та порядку, що передбачені законодавством;

33) прийняття рішень з питань продажу та встановлення рекомендованої (стартової) вартості для відчуження (продажу) об’єктів нерухомого майна Банку, за винятком тих, що належать до компетенції вищого органу чи наглядової ради, відповідно до порядку відчуження (продажу) майна Банку;

34) прийняття рішень про соціальне забезпечення і захист працівників Банку;

35) прийняття рішень про надання Банком благодійної допомоги, у тому числі шляхом дарування;

36) вирішення будь-яких інших питань діяльності Банку, за винятком тих, що належать до виключної компетенції вищого органу чи наглядової ради.

109. Наглядова рада може прийняти рішення про передачу (делегування) правлінню своїх повноважень, крім тих, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом.

110. Правління може прийняти рішення про передачу (делегування) частини належних йому повноважень утвореним правлінням комітетам/радам/комісіям чи іншим робочим органам, голові чи членам правління, відповідно до розподілу сфер відповідальності за напрямами діяльності Банку (кураторство), встановленого наглядовою радою в організаційній структурі, а також керівникам структурних підрозділів.

111. Правління діє та приймає рішення у межах своїх повноважень та з урахуванням рішень, прийнятих наглядовою радою відповідно до закону.

112. Правління у порядку і строки, що визначені наглядовою радою, подає їй звіт про свою діяльність.

113. До складу правління входять голова правління та інші члени правління. Правління очолює голова правління.

114. Кількісний склад правління (загальна кількість посад у правлінні згідно з організаційною структурою Банку) визначається рішенням наглядової ради про затвердження організаційної структури Банку та не може становити менше п’яти осіб.

115. Голова правління та інші члени правління призначаються на посаду та звільняються з посади наглядовою радою за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам.

116. Комітет наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам визначає кандидатів на посади голови та членів правління за результатами конкурсного відбору, який проводиться в порядку, визначеному наглядовою радою.

117. Строк повноважень голови та кожного з членів правління визначається рішенням наглядової ради та не може перевищувати п’ять років із правом призначення на новий строк за результатами конкурсного відбору.

118. Членом правління може бути призначена фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та не є членом наглядової ради чи працівником служби внутрішнього аудиту.

119. Голова та члени правління повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.

120. Національний банк погоджує на посади голову та членів правління. Голова правління вступає на посаду після його погодження Національним банком.

121. Права та обов’язки, умови оплати праці голови та членів правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління, положенням про винагороду членів правління та трудовими договорами (контрактами), що укладаються з ними. Будь-які обмеження або виключення із зазначених прав та обов’язків, а також умов винагороди встановлюються виключно на підставі та в порядку, визначеному законодавством. Від імені Банку трудовий договір (контракт) з головою чи членом правління підписує голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на це наглядовою радою.

122. Наглядова рада має право достроково припинити повноваження та звільнити голову чи будь-якого члена правління за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам з підстав, установлених законодавством та/або трудовим договором (контрактом).

123. Повноваження голови правління припиняються рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення нового голови правління або члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.

124. Наглядова рада має право відсторонити голову чи члена правління від здійснення повноважень. У разі відсторонення голови правління наглядова рада одночасно призначає члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.

125. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

126. Голова правління відповідає за ефективну діяльність правління і Банку в цілому, координацію діяльності правління із наглядової радою та іншими колегіальними органами. Голова правління має право подавати пропозиції вищому органу та наглядовій раді за всіма напрямами діяльності Банку.

127. Голова правління представляє Банк у взаємовідносинах з третіми особами, діє від імені Банку без довіреності та видає від імені Банку довіреності на представництво.

Голова правління підписує Статут та зміни до нього, затверджені відповідними актами Кабінету Міністрів України як вищим органом, для проведення реєстраційних дій.

128. До компетенції голови правління належить:

1) вчинення від імені Банку правочинів та здійснення всіх юридично значущих дій, підписання документів;

2) видача від імені Банку довіреностей;

3) скликання і проведення засідань правління, визначення їх порядку денного та головування на них;

4) покладання обов’язків на працівників Банку з урахуванням організаційної структури Банку;

5) найм та звільнення працівників Банку, зокрема керівників філій, відділень, представництв та головних бухгалтерів філій (за наявності), притягнення до дисциплінарної відповідальності відповідно до закону;

6) видання в межах своєї компетенції наказів, розпоряджень і надання вказівок, обов’язкових для виконання всіма працівниками Банку, включаючи філії, представництва та відділення;

7) затвердження штатного розпису Банку, визначення розміру винагороди працівників Банку, включаючи основну та додаткову заробітну плату, інші заохочувальні та компенсаційні виплати, згідно з вимогами законодавства і політики винагороди та матеріального стимулювання працівників Банку;

8) підписання за рішенням вищого органу від імені Банку цивільно-правових договорів з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, визначених рішенням вищого органу;

9) підписання колективного договору;

10) ініціювання скликання позачергових засідань наглядової ради та проведення наглядовою радою заочного голосування (опитування), участь в засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу;

11) затвердження посадових інструкцій працівників Банку (крім працівників, підпорядкованих наглядовій раді);

12) розпорядження майном та коштами Банку відповідно до законодавства, цього Статуту та інших внутрішніх документів Банку;

13) підписання позовів та скарг, всіх документів, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представлення інтересів Банку в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, а також повної або часткової відмови від позовних вимог, визнання позовів, зміни предмета позову, укладення мирової угоди, оскарження рішення суду, подання виконавчого документа до стягнення або видачі довіреності на вчинення відповідних дій іншій особі;

14) винесення в установленому порядку на розгляд правління, наглядової ради питань, пов’язаних з діяльністю Банку;

15) прийняття рішень про тимчасове зупинення діяльності відокремлених підрозділів Банку на строк не більше одного року та відновлення їх діяльності;

16) виконання інших функцій, необхідних для забезпечення поточної діяльності Банку.

129. Голова правління під час призначення осіб, які виконують управлінські функції, повинен погоджувати їх кандидатури з комітетом наглядової ради з питань винагород та призначень.

130. У разі тимчасової відсутності голови правління на період відпустки, відрядження, хвороби тощо його обов’язки (повноваження) виконує один із членів правління на підставі наказу голови правління, при цьому наглядова рада має право змінити члена правління, на якого покладається виконання обов’язків (повноважень) голови правління, або призначити його (за відсутності відповідного наказу голови правління).

Член правління, на якого тимчасово покладаються обов’язки (повноваження) голови правління за його відсутності, на час виконання ним обов’язків голови правління має всі повноваження голови правління, передбачені законодавством, цим Статутом та положенням про правління, зокрема діє без довіреності від імені Банку та представляє його інтереси перед третіми особами.

131. Окремі компетенції, що закріплені цим Статутом за головою правління, крім визначених пунктом 134 цього Статуту, можуть здійснювати інші члени правління та керівники структурних підрозділів на підставі наказу голови правління та у межах, передбачених цим Статутом та положенням про правління.

132. Голова правління видає накази та розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Банку. Накази та розпорядження голови правління зберігаються за місцезнаходженням Банку і можуть бути видані для ознайомлення Мінфіну за його вимогою.

133. Члени правління та інші особи мають право діяти від імені Банку на підставі довіреностей, які видає голова правління.

134. Виключно голова правління здійснює:

1) затвердження оцінки ефективності та/або досягнення встановлених ключових показників ефективності працівників Банку, підпорядкованих безпосередньо голові правління;

2) підписання від імені Банку цивільно-правових договорів з членами наглядової ради щодо виконання ними функцій члена наглядової ради на умовах, затверджених рішенням вищого органу;

3) підписання колективного договору.

135. Засідання правління проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менш як половина кількісного складу правління, визначеного відповідно до пункту 114 цього Статуту.

136. Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість дистанційної участі членів правління у засіданні з використанням засобів електронного зв’язку (аудіо- чи відеоконференцій) за умови, що кожен член правління, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання правління, а також ідентифікувати результати голосування.

Порядок скликання і проведення засідань правління та оформлення його рішень визначається положенням про правління.

137. На засіданні правління кожний член правління має один голос. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх на засіданні членів правління. У разі рівного розподілу голосів “за” і “проти” вирішальним є голос голови правління.

138. Правління може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, визначеному положенням про правління. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління від його кількісного складу, визначеного відповідно до пункту 114 цього Статуту.

139. Питання формування, діяльності, прав і обов’язків правління, які не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством та положенням про правління.

Рамкова угода

140. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.

141. Мінфін має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю, необхідну для проведення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку.

Система внутрішнього контролю

142. Банк створює комплексну, адекватну та ефективну систему внутрішнього контролю, що включає систему управління ризиками та внутрішній аудит, згідно з вимогами, установленими Національним банком.

143. Правління банку зобов’язане утворити такі постійно діючі комітети:

1) кредитний комітет;

2) комітет з питань управління активами та пасивами.

Кількісний та персональний склад зазначених комітетів та положення про них затверджуються правлінням.

Правління має право утворювати також інші комітети.

Одна і та сама особа не може одночасно виконувати функції голови кредитного комітету та головного ризик-менеджера або головного комплаєнс-менеджера.

144. Банк утворює постійно діючі підрозділ з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) і забезпечує незалежне, об’єктивне та ефективне виконання такими підрозділами своїх обов’язків.

Підрозділ з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) діють на підставі положень, що затверджуються наглядовою радою, і підпорядковуються головному ризик-менеджеру та головному комплаєнс-менеджеру відповідно. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер підпорядковуються наглядовій раді та звітують перед нею.

145. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер повинні відповідати кваліфікаційним вимогам до професійної придатності та ділової репутації, встановленим Національним банком. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер вступають на посаду після їх погодження Національним банком.

Внутрішній аудит Банку

146. Банк утворює постійно діючий підрозділ внутрішнього аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту діє на підставі положення, яке затверджується наглядовою радою і яким визначаються його функції та порядок діяльності.

147. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту є посадовою особою Банку, підпорядковується та звітує перед наглядовою радою.

148. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту повинен відповідати кваліфікаційним вимогам до професійної придатності та ділової репутації, встановленим Національним банком, та вступає на посаду після погодження його кандидатури Національним банком.

Зовнішній аудит Банку

149. Банк зобов’язаний забезпечити проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації про фінансово-господарську діяльність аудиторською фірмою відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність.

150. Обрання аудиторської фірми для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Банку здійснюється відповідно до статті 29 Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність”. Відповідальність за проведення конкурсу з обрання аудиторської фірми покладається на комітет наглядової ради з питань аудиту.

151. Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, включена до Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності, що ведеться відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність, до розділу суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.

152. Банк керується законодавством про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність в частині обмежень щодо надання послуг, оцінки загроз незалежності та відповідності аудиторської фірми вимогам Закону України “Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність” під час проведення аудиторської перевірки Банку.

153. Посадові особи Банку зобов’язані забезпечити доступ аудиторської фірми до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Банку.

Облік і звітність

154. Банк зобов’язаний вести бухгалтерський облік та складати фінансову звітність відповідно до Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” та міжнародних стандартів фінансової звітності.

155. Фінансовий рік Банку відповідає календарному року та починається 1 січня і закінчується 31 грудня.

156. Річний звіт Банку затверджується вищим органом в порядку, встановленому цим Статутом.

157. Банк зобов’язаний не пізніше 30 квітня наступного за звітним року оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом, а також інформацію в обсязі, визначеному Національним банком, шляхом їх розміщення на власному веб-сайті та в інший спосіб у випадках, визначених законодавством.

158. Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку в Банку, своєчасне подання річної інформації і бухгалтерської звітності до відповідних органів, відомостей про діяльність Банку - акціонеру, кредиторам, а також за розкриття інформації про Банк як емітента цінних паперів несе голова правління. Голова правління та головний бухгалтер Банку несуть відповідальність, установлену законом, у разі оприлюднення недостовірної (неповної) фінансової звітності, а також недотримання порядку спростування такої звітності.

159. На Банк не поширюється обов’язок складати і виконувати річний фінансовий план відповідно до Господарського кодексу України.

Значні правочини

160. Правочин, вчинений Банком, є значним, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності.

161. Ринкова вартість предмета значного правочину затверджується наглядовою радою в порядку, передбаченому Законом України “Про акціонерні товариства”.

162. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

163. Наглядова рада має право винести питання про надання згоди на вчинення значного правочину, зазначеного у пункті 162 цього Статуту, на розгляд вищого органу. У такому разі рішення про вчинення такого значного правочину приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

164. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, рішення про вчинення значного правочину приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

165. Визначені цим розділом Статуту вимоги до порядку вчинення Банком значних правочинів застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення правочинів, передбачених законодавством, іншими розділами Статуту та іншими внутрішніми документами Банку. Визначені Статутом вимоги до порядку вчинення Банком значних правочинів не застосовуються у разі:

1) вчинення правочинів за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до законодавства;

2) вчинення правочинів у рамках провадження звичайної господарської діяльності Банку за умови їх вчинення на ринкових умовах;

3) викупу Банком розміщених ним цінних паперів, крім акцій власної емісії.

Правочини, щодо яких є заінтересованість

166. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю) - правочин, у вчиненні якого хоча б одна із зазначених у пункті 167 цього Статуту осіб має заінтересованість відповідно до пункту 168 цього Статуту.

167. Особою, заінтересованою у вчиненні Банком правочину, може бути:

1) посадова особа органу Банку або її афілійована особа;

2) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктом 1 цього пункту, є посадовою особою або контролером такої юридичної особи;

3) афілійована особа Банку;

4) керівник підрозділу Банку, безпосередньо підпорядкований голові правління;

5) керівник підрозділу Банку, безпосередньо підпорядкований члену правління;

6) керівник підрозділу Банку, безпосередньо підпорядкований керівнику дирекції (крім регіонального управління), утворення якого передбачено організаційною структурою Банку.

168. Особа, визначена у пункті 167 цього Статуту, вважається заінтересованою у вчиненні Банком правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину, або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Банку (посадових осіб Банку) або від особи, яка є стороною правочину;

3) відповідно до умов такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Банку посадовими особами).

169. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається наглядовою радою, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності.

Якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності (значний правочин із заінтересованістю), рішення про вчинення такого правочину приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається вищим органом якщо всі члени наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину.

170. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю може передбачати умови проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням правління під час вчинення такого правочину із заінтересованістю. У разі відсутності таких умов правочин має вчинятися відповідно до умов проекту правочину, поданого відповідно до пункту 171 цього Статуту.

171. Особа, заінтересована у вчиненні Банком правочину, зобов’язана завчасно поінформувати Банк про наявність у неї такої заінтересованості і подати Банку:

інформацію про ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

проект правочину.

Правління зобов’язане протягом п’яти робочих днів з дня отримання інформації, передбаченої цим пунктом, подати наглядовій раді проект правочину і пояснення щодо ознак заінтересованості.

172. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам має право залучити незалежного суб’єкта аудиторської діяльності, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.

173. Якщо член наглядової ради є особою, заінтересованою у вчиненні правочину (представником особи, заінтересованої у вчиненні правочину), він не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

174. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів присутніх на засіданні наглядової ради членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради). Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

175. Під час прийняття рішення з питання про вчинення правочину із заінтересованістю вимоги частини дванадцятої статті 107 Закону України “Про акціонерні товариства” не застосовуються. Таким чином, під час прийняття рішення про вчинення правочину із заінтересованістю, у вчиненні якого заінтересований єдиний акціонер Банку, вищий орган має право приймати рішення з цього питання, крім випадків, передбачених цим Статутом та/або законом.

176. Вимоги до порядку вчинення Банком правочинів із заінтересованістю не застосовуються у разі:

1) вчинення правочину на суму менше 1 відсотка вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності;

2) вчинення правочину за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до вимог законодавства;

3) вчинення правочинів, пов’язаних з наданням банківських та інших фінансових послуг, за умови дотримання положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

4) вчинення правочинів у рамках провадження звичайної господарської діяльності Банку за умови їх вчинення на ринкових умовах;

5) вчинення правочинів з метою реалізації положення про винагороду членів наглядової ради Банку.

Конфлікт інтересів

177. Керівники Банку зобов’язані запобігати виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню. Керівники Банку зобов’язані утримуватися від вчинення дій та/або прийняття рішень, якщо це може призвести до виникнення конфлікту інтересів та/або перешкоджати належному виконанню такими особами своїх посадових обов’язків в інтересах Банку.

178. Керівники Банку зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера. У такому разі керівник Банку, який є членом колегіального органу, не має права голосу під час прийняття таким органом рішення та не враховується під час визначення кворуму відповідного колегіального органу.

Документи Банку. Інформація про Банк

179. Банк зобов’язаний зберігати за своїм місцезнаходженням або в іншому місці, визначеному правлінням, документи Банку, визначені законодавством.

180. Відповідальність за збереження документів Банку покладається на голову правління та на головного бухгалтера - щодо документів фінансової звітності.

181. Банк зобов’язаний мати власний веб-сайт, на якому розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства.

182. Банк має право на комерційну таємницю та її захист.

183. Під комерційною таємницею розуміються відомості, пов’язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням фінансами та іншою діяльністю Банку та афілійованих осіб Банку, розголошення (передача, втрата) яких не бажане для Банку, за винятком відомостей, які відповідно до закону не можуть бути віднесені до комерційної таємниці.

184. Працівники Банку зобов’язані зберігати сувору конфіденційність стосовно відомої їм інформації (науково-технічної, фінансово-кредитної, комерційної та іншої), що становить комерційну таємницю Банку, і зобов’язані вживати всіх заходів для збереження одержаної інформації від розголошення. У разі розголошення комерційної таємниці працівник несе відповідальність згідно із законом.

185. Порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю Банку, їх складу та обсягу, порядок захисту визначаються правлінням з урахуванням вимог законодавства. Перелік відомостей, що не становлять комерційну таємницю, визначається законодавством.

186. Поняття конфіденційної інформації про діяльність Банку та порядок її використання і захисту визначаються правлінням.

Порядок внесення змін до Статуту

187. Внесення змін до Статуту є виключною компетенцією вищого органу.

188. Будь-які зміни до Статуту вносяться шляхом його затвердження в новій редакції. Національний банк погоджує нову редакцію Статуту в порядку, передбаченому законом.

189. Зміни до Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з урахуванням особливостей, установлених Законом України “Про банки і банківську діяльність”.

190. Банк у випадках, встановлених законодавством, подає документи для проведення державної реєстрації змін до Статуту після їх погодження Національним банком.

191. Зміни до Статуту набирають чинності з дня їх державної реєстрації у порядку, встановленому законодавством.

Реорганізація та ліквідація Банку

192. Банк може бути реорганізований за рішенням вищого органу, за умови надання попереднього дозволу Національного банку на реорганізацію Банку та затвердження Національним банком плану реорганізації Банку. Реорганізація може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення. Порядок здійснення реорганізації визначається законодавством, у тому числі нормативно-правовими актами Національного банку.

193. Банк може бути ліквідований за рішенням вищого органу або в разі відкликання Національним банком банківської ліцензії, виданої Банку, з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з підстав, визначених законом.

194. Ліквідація Банку за рішенням вищого органу здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі, коли Національний банк після отримання рішення вищого органу про ліквідацію Банку не виявив ознак, за якими Банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного.

Ліквідація Банку за рішенням вищого органу може бути розпочата лише після надання на це згоди Національним банком та за умови відкликання банківської ліцензії.

195. Порядок ліквідації Банку в разі його неплатоспроможності або відкликання банківської ліцензії за ініціативою Національного банку встановлюється законодавством.

196. Процедура ліквідації Банку вважається завершеною, а Банк ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

ЗАТВЕРДЖЕНО

постановою Кабінету Міністрів України

від 5 червня 2019 р. № 594

(в редакції постанови Кабінету Міністрів України

від 11 лютого 2025 р. № 150)

ПОЛОЖЕННЯ

про наглядову раду акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”

Загальні питання

1. Це Положення визначає правовий статус, функції, порядок організації роботи наглядової ради акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк” (далі - наглядова рада) та прийняття нею рішень, права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради.

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк” (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку (далі - правління) з метою виконання стратегії розвитку Банку (далі - стратегія).

3. Наглядова рада, діючи в інтересах Банку відповідно до Закону України “Про банки і банківську діяльність”, здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку.

4. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

5. Наглядова рада діє на підставі законодавства, Статуту Банку (далі - Статут), цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

6. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку (далі - вищий орган) про свою діяльність, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку.

Компетенція та функції наглядової ради

7. Компетенція та повноваження наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються законодавством та Статутом.

8. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, установлених законом та Статутом.

9. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна затвердити стратегію і передати її Мінфіну для внесення на схвалення вищому органу в порядку, встановленому Статутом.

Стратегія передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегію має бути спрямовано на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Стратегія визначає наявне місце Банку на ринку банківських послуг (зокрема, інформацію про наявні банківські продукти Банку), а також містить дані про продукти, операції, ринки, регіони, сфери дії, у яких Банк планує досягти переваги над конкурентами в майбутньому, способи досягнення запланованого результату, а також потреби Банку щодо фінансових, операційно-технологічних і кадрових ресурсів.

10. Наглядова рада може встановлювати ліміти (граничні суми) правочинів (договорів, операцій), які можуть укладатися (здійснюватися) за рішенням правління без погодження з наглядовою радою, включаючи ліміти (граничні суми) щодо проведення активних операцій Банку, списання активів Банку та прийняття рішень щодо реалізації прав Банку як заставодержателя.

Наглядова рада має право вимагати від правління щомісячного, якщо інший строк не передбачено відповідним рішенням наглядової ради, звіту про дотримання лімітів (граничних сум) правочинів (договорів, операцій).

Встановлені ліміти (граничні суми) правочинів (договорів, операцій) у разі потреби переглядаються наглядовою радою на підставі подання правління, якщо інше не передбачено відповідним рішенням наглядової ради.

11. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) безпеку та фінансову стійкість Банку;

2) відповідність діяльності Банку вимогам законодавства, стандартам професійних об’єднань, дія яких поширюється на Банк;

3) впровадження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, та бізнес-плану розвитку Банку;

4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;

5) створення та функціонування комплексної, адекватної та ефективної системи внутрішнього контролю, у тому числі системи управління ризиками;

6) створення та забезпечення функціонування в Банку ефективного процесу управління проблемними активами.

12. Наглядова рада у разі потреби з установленою законодавством періодичністю переглядає та здійснює контроль за:

1) реалізацією стратегії та бізнес-плану розвитку Банку, політики винагороди;

2) здійсненням планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

3) дотриманням кодексу поведінки (етики) Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

4) дотриманням бюджету і планових показників діяльності Банку;

5) дотриманням порядку здійснення операцій з пов’язаними з Банком особами;

6) реалізацією політики системи внутрішнього контролю в Банку;

7) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

8) реалізацією політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

9) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

10) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

11) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про комітети правління, про підрозділи контролю;

12) дотриманням політики аутсорсингу;

13) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку;

14) виконанням порядків оцінки ефективності діяльності наглядової ради та правління загалом і кожного члена наглядової ради та правління зокрема, комітетів наглядової ради, підрозділів контролю, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівників підрозділів контролю кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

15) ефективністю організаційної структури Банку;

16) ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю, включаючи систему управління ризиками, внутрішнього аудиту;

17) виконанням стратегії управління проблемними активами та оперативного плану реалізації стратегії управління проблемними активами;

18) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності;

19) належним здійсненням Банком діяльності у якості професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків.

Права та обов’язки наглядової ради

13. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію і документи Банку та юридичних осіб, засновником чи учасником яких є Банк (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці), копії таких документів (зазначена інформація та документи подаються наглядовій раді (зокрема засобами електронного зв’язку) протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту (зокрема засобами електронного зв’язку) головою правління, його заступником або корпоративним секретарем;

2) заслуховувати звіти правління, голови та окремих членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту та інших посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

3) залучати у визначеному нею порядку зовнішніх експертів та консультантів до аналізу окремих питань діяльності Банку, а також встановлювати розмір оплати їх послуг;

4) делегувати колегіальним органам Банку повноваження щодо погодження на здійснення операцій Банку, що призводять до перевищення лімітів ризиків (авторизованих перевищень), зберігаючи за собою контроль за здійсненням таких повноважень.

14. Наглядова рада зобов’язана:

1) діяти з метою захисту інтересів вкладників, інших кредиторів Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, та постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати у визначеному нею порядку заходів для запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5) інформувати протягом трьох робочих днів з моменту виявлення Національний банк про:

конфлікт (конфлікти) інтересів, що виникають у Банку;

підтверджені в порядку, передбаченому принципами (кодексом) корпоративного управління та/або кодексом поведінки (етики) Банку, факти неприйнятної поведінки у Банку;

виявлені за результатами щорічної оцінки недоліки в діяльності наглядової ради, правління, а також підрозділу з управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та підрозділу внутрішнього аудиту;

виявлені факти стосовно керівників Банку, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, які свідчать про їх невідповідність установленим Національним банком кваліфікаційним вимогам, а також про наявність інформації, яка може свідчити / свідчить про можливий негативний вплив на забезпечення виконання такими особами своїх функцій;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

7) проводити оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку та визначати її відповідність розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

8) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради загалом і кожного члена наглядової ради зокрема, комітетів наглядової ради, оцінку колективної придатності наглядової ради;

9) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності правління загалом, кожного члена правління зокрема, оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку колективної придатності правління;

10) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, оцінку відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

11) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

12) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему щодо управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

13) відстежувати результати за всіма показниками, визначеними в стратегії управління проблемними активами та оперативному плані, аналізувати причини відхилень від запланованих показників і за потреби затверджувати додаткові заходи, необхідні для реалізації стратегії управління проблемними активами та виконання оперативного плану;

14) забезпечувати відповідність та сприяння ефективному управлінню ризиками політики винагороди в Банку, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

15) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов’язаними з Банком особами;

16) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов’язань або їх виконання, своєчасно подавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

17) сприяти створенню регулярних та прозорих механізмів комунікації в Банку;

18) готувати щороку звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства та цього Положення.

Права та обов’язки членів наглядової ради

15. Члени наглядової ради мають право:

1) під час виконання ними своїх функціональних обов’язків ознайомлюватися з будь-якими документами та інформацією з питань діяльності Банку, включаючи всі підрозділи Банку незалежно від країни їх місцезнаходження, та афілійованих осіб Банку (у тому числі інформацією, що становить банківську таємницю, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці), доступу до системи автоматизації банківських операцій; отримувати копії таких документів (зазначена інформація, документи та доступ надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту головою чи членом правління або корпоративним секретарем, зокрема засобами електронного зв’язку);

2) отримувати інформацію від керівників і працівників Банку з питань, що виникають у зв’язку з виконанням ними функціональних обов’язків;

3) отримувати у строки, передбачені цим Положенням, порядок денний та інформаційний пакет до засідань наглядової ради;

4) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

5) вносити пропозиції щодо доповнень або змін до порядку денного засідань наглядової ради;

6) отримувати копії протоколів засідань наглядової ради, протоколів заочного голосування (опитування) та документів, що затверджені наглядовою радою, засвідчені в установленому порядку;

7) у разі незгоди надавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради та/або висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

8) бути присутніми на засіданнях правління, отримувати копії протоколів правління, витяги з них та документи, що розглядаються на засіданнях правління;

9) отримувати винагороду за виконання функцій члена наглядової ради та компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена наглядової ради.

16. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Банку, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку та цивільно-правовим договором між членом наглядової ради та Банком;

3) сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх обов’язків;

4) діяти в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень (обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність);

5) дотримуватися обов’язку дбайливого ставлення щодо Банку (обов’язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов’язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (поданої) інформації);

6) дотримуватися обов’язку лояльності щодо Банку (обов’язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку та надає перевагу інтересам Банку, його вкладників і кредиторів, а не інтересам акціонера у процесі вирішення питань, щодо яких інтереси Банку та акціонера не збігаються);

7) діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності (це означає обачність, професійність та старанність, з якими діяла б розумна особа, яка володіє таким рівнем знань, професійності та досвіду, який можна розумно очікувати від особи, яка виконує функції члена наглядової ради, і який повинен мати член наглядової ради);

8) діяти у такий спосіб, який, на їх добросовісне переконання, з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності Банку на користь акціонера;

9) уникати та вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню, зокрема уникати ситуацій, в яких у них існує або може виникнути прямий чи опосередкований інтерес щодо використання майна, інформації або можливостей Банку, якщо такий інтерес суперечить або може суперечити інтересам Банку та якщо задоволення такого інтересу призводить чи може призвести до заподіяння шкоди Банку. Цей обов’язок не вважається порушеним, якщо:

випадок не може розумно вважатися таким, що може спричинити конфлікт інтересів;

наглядовою радою надано погодження за умови, що засідання, на якому розглядається питання, проведено за наявності кворуму, під час визначення якого не враховується член наглядової ради, стосовно якого розглядається питання, або будь-який інший заінтересований член наглядової ради, та рішення з питання прийнято без урахування голосів таких членів наглядової ради, або мало бути прийнято навіть за умови неврахування таких голосів під час голосування;

10) дотримуватися встановлених у Банку правил та процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про реальні або потенційні конфлікти інтересів;

11) відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників, інших кредиторів та акціонера;

12) самостійно і на власний розсуд приймати рішення щодо голосування з усіх питань, ухвалювати незалежні рішення (не вважається порушенням такого обов’язку, якщо член наглядової ради діє відповідно до законодавства, Статуту, на підставі цивільно-правового договору, укладеного з Банком, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду);

13) виконувати рішення, прийняті наглядовою радою;

14) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, голосувати з питань порядку денного;

15) завчасно (не пізніше дня, що передує дню проведення засідання) повідомляти голові та секретарю наглядової ради чи відповідного комітету наглядової ради про неможливість участі у засіданні наглядової ради чи її комітету із зазначенням причини відсутності;

16) утримуватися відповідно до частини дев’ятої статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства” від прийняття винагороди (виплат, вигод, інших благ) від третіх осіб за виконання функцій і повноважень члена наглядової ради або за вчинення дій чи бездіяльності члена наглядової ради;

17) повідомляти Банку про заінтересованість у правочині відповідно до вимог законодавства та Статуту;

18) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх посадових обов’язків;

19) повідомляти голові наглядової ради та головному комплаєнс-менеджеру про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі їх діяльності порушення Банком пруденційних нормативів, вимог та обмежень, установлених Національним банком, вимог законодавства;

20) повідомляти голові наглядової ради та головному ризик-менеджеру про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання;

21) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

22) крім випадків, передбачених законом, не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, зокрема комерційну таємницю, конфіденційну інформацію та інформацію, що становить банківську таємницю, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб (перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку та доводиться до відома членів наглядової ради відповідними структурними підрозділами Банку);

23) надавати Банку документи, що підтверджують їх відповідність кваліфікаційним вимогам.

17. Незалежні члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їх незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов’язаний протягом двох робочих днів повідомити у письмовій формі про це наглядовій раді. У разі втрати незалежним членом наглядової ради незалежності наглядова рада приймає рішення про звернення до вищого органу з пропозицією щодо заміни такого члена наглядової ради.

Склад наглядової ради

18. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

19. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

20. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

21. Члени наглядової ради не можуть входити до складу правління чи займати посаду корпоративного секретаря, а також займати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

22. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, яким згідно із законодавством заборонено займати посади в органах управління господарських товариств;

2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

3) особи, визнані рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 Закону України “Про акціонерні товариства” (таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду);

4) інші особи, призначення яких до складу наглядової ради не відповідає законодавству.

23. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам, установленим законодавством. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а саме - вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, вимогам, визначеним статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.

24. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником (крім незалежного члена наглядової ради) Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

3) є пов’язаною особою (крім незалежного члена наглядової ради) Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень з основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні;

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останні три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останні три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, у якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику в сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1-11 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін “близька особа” вживається у значенні, наведеному в Законі України “Про запобігання корупції”).

25. Представником держави в наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником (крім члена наглядової ради) Банку або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена у підпунктах 5, 6 і 8-11 пункту 24 цього Положення;

3) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1 і 2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін “близька особа” вживається у значенні, наведеному в Законі України “Про запобігання корупції”);

4) є пов’язаною особою (крім члена наглядової ради представника держави) Банку;

5) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

6) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік).

26. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

Законодавство може встановлювати інші випадки, що унеможливлюють перебування особи на посаді члена наглядової ради.

27. Член наглядової ради (кандидат на цю посаду) повинен володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов’язків у наглядовій раді. Не менше половини членів наглядової ради, включаючи голову наглядової ради, повинні мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі не менше трьох років.

28. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, установлених статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”.

29. Члени наглядової ради протягом усього часу зайняття своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

Строк повноважень наглядової ради

30. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

У разі призначення до складу наглядової ради менше дев’яти осіб дата завершення строку повноважень тих членів наглядової ради, що призначені до її складу пізніше, відповідає даті завершення строку повноважень усього складу наглядової ради.

31. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком. Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, що настає за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради. У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду члена наглядової ради Банку та якого Національний банк раніше погодив на цю посаду, він набуває повноважень з дня його повторного призначення на посаду члена наглядової ради.

32. Вищий орган зобов’язаний розпочати конкурсний відбір претендентів на посади незалежних членів наглядової ради не пізніше ніж за чотири місяці до закінчення строку повноважень наглядової ради. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує здійснювати свої повноваження до призначення її нового складу.

33. Повторне призначення особи на посаду незалежного члена наглядової ради не потребує проходження такою особою конкурсного відбору. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки підряд.

34. У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду голови або заступника голови наглядової ради, без припинення його повноважень він продовжує здійснювати повноваження голови або заступника голови наглядової ради до обрання нового голови або заступника голови наглядової ради.

35. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання, яке проводиться в порядку, визначеному вищим органом;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії, затвердженої наглядовою радою.

36. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради виключно з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, установленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

2) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або не відповідає кваліфікаційним вимогам.

37. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю здійснювати свої повноваження за станом здоров’я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

38. У разі відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, Кабінетом Міністрів України - представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, - представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, повноваження такого члена наглядової ради припиняються з дня отримання Банком письмового повідомлення про таке відкликання.

39. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

40. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на дієздатність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

41. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з таких підстав:

1) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради у разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, установленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні кримінального правопорушення;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від здійснення повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від здійснення повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

Голова наглядової ради

42. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та відповідає за її ефективну роботу.

43. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

44. Голова наглядової ради:

1) здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає та проводить засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань та регламенту проведення засідань (у разі його встановлення), приймає рішення про проведення заочного голосування (опитування);

3) забезпечує пріоритетність стратегічних питань Банку під час обговорення на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує прийняття рішень наглядової ради на підставі документів та інформації, які члени наглядової ради отримують завчасно, щоб мати змогу вивчити питання (провести всебічну оцінку поданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) забезпечує організацію ведення протоколів засідань наглядової ради і протоколів заочного голосування (опитування) та їх зберігання;

7) організовує роботу із створення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Банку;

8) забезпечує підготовку звіту та звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;

9) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;

10) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Банку.

45. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов’язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

46. Наглядова рада має право в будь-який час обрати нового голову наглядової ради.

47. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

48. У разі відсутності голови наглядової ради його повноваження і обов’язки (зокрема щодо підпису документів, скликання засідань наглядової ради, проведення заочного голосування (опитування) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

Забезпечення діяльності наглядової ради

49. Функціонування і підтримку діяльності наглядової ради та окремих членів наглядової ради забезпечує секретар наглядової ради. Секретарем наглядової ради є корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря функції секретаря наглядової ради виконує працівник Банку, який обирається наглядовою радою.

50. До функцій секретаря наглядової ради належить:

1) забезпечення підготовки та проведення у порядку, передбаченому законодавством, Статутом та цим Положенням, засідань наглядової ради та прийняття нею рішень, зокрема шляхом заочного голосування (опитування);

2) організація засідань наглядової ради (розсилання повідомлень про засідання та їх порядок денний; координація підготовки та розсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради) та прийняття рішень наглядовою радою шляхом заочного голосування (опитування);

3) забезпечення розроблення і затвердження наглядовою радою річного плану засідань наглядової ради;

4) забезпечення підготовки документів, пов’язаних з порядком денним засідань наглядової ради, та у разі потреби їх експертизи на відповідність вимогам законодавства, Статуту та внутрішнім положенням Банку;

5) участь у розробленні проектів рішень наглядової ради;

6) виконання функцій секретаря засідань наглядової ради;

7) забезпечення складення протоколів засідань наглядової ради та протоколів заочного голосування (опитування), підготовка витягів з них, забезпечення їх належного обліку та зберігання;

8) забезпечення внесення до Мінфіну рішення наглядової ради, що потребує прийняття рішення вищого органу;

9) забезпечення подання Мінфіну інформації про діяльність Банку;

10) подання наглядовій раді інформації про виконання або невиконання прийнятих нею рішень, а також про виявлені порушення, допущені під час виконання.

51. Наглядова рада може призначити працівника Банку або обрати члена наглядової ради, який тимчасово виконує обов’язки секретаря наглядової ради у разі його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність тощо) або відсторонення.

Засідання наглядової ради

52. Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.

53. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж щокварталу.

54. Засідання наглядової ради може проводитися з використанням засобів електронного зв’язку (аудіо- чи відеоконференцій) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь у такій конференції, може бачити і чути (або чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради та ідентифікувати результати голосування.

Порядок скликання засідання

55. Чергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради.

56. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу:

члена наглядової ради;

комітету наглядової ради;

правління чи його члена;

аудитора Банку;

головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, керівника підрозділу фінансового моніторингу;

інших осіб, визначених законодавством.

57. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі (зокрема в електронній формі) і надсилається (поштою, кур’єром, електронною поштою тощо) на ім’я голови наглядової ради. Копія такої вимоги надсилається секретарю наглядової ради. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити підпис або іншим чином ідентифікувати її автора (зокрема шляхом використання ним своєї корпоративної електронної пошти або електронної пошти, що використовується ним як засіб комунікації з Банком згідно з цим Положенням).

Особи та органи, зазначені у пункті 56 цього Положення, можуть також подати вимогу про включення питання до порядку денного засідання наглядової ради у порядку та з дотриманням вимог, що передбачені для подання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради.

58. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові (за наявності), найменування посади особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними матеріалами (за наявності);

5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

6) прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), найменування посади доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду;

7) у разі потреби перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду;

8) інші відомості у разі потреби.

У разі скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена чи комітету наглядової ради вимога про скликання складається у довільній формі.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради та всі додатки до неї повинні бути викладені українською та англійською мовами.

Додаткові матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF, DOC(X), PPT(X), XLS(X) або інших форматах, визначених наглядовою радою. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна відображати зміст документа або назву питання порядку денного, якого вони стосуються. Наглядова рада може встановлювати вимоги до кодифікації матеріалів, які подаються на розгляд наглядової ради та її комітетів.

У разі коли вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради не відповідає наведеним вимогам, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.

59. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради та/або включення питань до порядку денного наступного засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає рішення про:

1) скликання позачергового засідання наглядової ради та включення всіх чи окремих питань, зазначених у вимозі, до порядку денного засідання;

2) включення всіх чи окремих питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового чи позачергового засідання наглядової ради;

3) проведення заочного голосування (опитування) з питань, зазначених у вимозі;

4) вмотивовану відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради та/або включенні всіх або окремих питань до порядку денного засідання наглядової ради.

Рішення про скликання або відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради та про включення або відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради приймаються на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через секретаря наглядової ради).

60. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання та повідомляє членам наглядової ради та особам, які мають право бути присутніми на такому засіданні, про дату засідання шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через секретаря наглядової ради).

Секретар наглядової ради повідомляє особам, які вимагали скликання позачергового засідання наглядової ради або включення питань до порядку денного засідання наглядової ради, про проведення засідання у порядку, передбаченому цим пунктом. Зазначені особи мають право брати участь у такому засіданні під час розгляду відповідних питань порядку денного.

61. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради має містити інформацію про дату, час, місце проведення засідання, його порядок денний та проекти рішень з питань порядку денного.

До повідомлення про проведення засідання наглядової ради також може додаватися інформаційний пакет, що включає матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

62. Матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання, надсилаються або завантажуються на спеціально призначений для цього онлайн-ресурс завчасно у строк, узгоджений з головою наглядової ради або встановлений рішенням наглядової ради.

63. Засідання наглядової ради може відбутися без дотримання установлених цим Положенням вимог щодо порядку його скликання та повідомлень, якщо цього вимагає ситуація і жоден з членів наглядової ради не заперечує проти цього (відсутність заперечень має бути підтверджена письмово або в електронній формі, зокрема засобами електронної пошти, що використовується членом наглядової ради як засіб його комунікації із Банком згідно з цим Положенням).

Порядок проведення засідання

64. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

65. Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема шляхом видачі довіреності, не допускається.

66. Голова правління має право брати участь у засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу.

67. У разі потреби на засіданні наглядової ради можуть бути присутні запрошені особи, зокрема представник акціонера, голова та члени правління, керівники структурних підрозділів Банку та представник зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), а також інші особи на розсуд голови наглядової ради або за рішенням наглядової ради.

68. Засідання наглядової ради, на якому повинен бути обраний голова наглядової ради, відкриває найстарший за віком член наглядової ради. Першим питанням порядку денного такого засідання є обрання головуючого на засіданні. В інших випадках головуючим на засіданні є голова наглядової ради, а в разі його відсутності заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності голови і заступника голови наглядової ради - інший член наглядової ради, обраний простою більшістю присутніх на засіданні членів.

69. Головуючий на засіданні може встановлювати регламент для проведення засідання та обговорення питань з порядку денного та забезпечувати його дотримання.

70. Наглядова рада може розглянути питання, не включене до порядку денного засідання, якщо присутні на засіданні члени наглядової ради одноголосно погодилися розглянути таке питання, а відсутні члени наглядової ради письмово або в електронній формі (зокрема засобами електронної пошти, що використовується членом наглядової ради як засіб його комунікації із Банком згідно з цим Положенням) погодилися на розгляд такого питання за їх відсутності.

71. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідають голова, член наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання.

72. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити свою думку з обговорюваних питань та пропозиції до проекту рішення наглядової ради з питання порядку денного, які фіксуються у протоколі засідання.

73. За рішенням наглядової ради або головуючого на засіданні, засідання наглядової ради або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами.

74. Обговорення та прийняття рішення щодо окремих питань може відбуватися на закритому засіданні наглядової ради (засіданні, на якому можуть бути присутні виключно члени наглядової ради та особи, запрошені ними, з урахуванням вимог законодавства).

75. Під час засідання наглядової ради може бути оголошено перерву, зокрема до наступного дня. Кількість перерв до наступного дня під час засідання наглядової ради не може перевищувати трьох.

Порядок прийняття рішень на засіданні наглядової ради

76. Рішення наглядової ради приймаються шляхом відкритого голосування на засіданні. Кожен член наглядової ради має один голос.

77. Рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи Статутом не встановлена більша кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

78. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові та секретарю наглядової ради про засоби комунікації (зокрема номери мобільних телефонів та електронну пошту), які можуть використовуватися для надсилання повідомлень про проведення засідань наглядової ради, матеріалів для підготовки до засідань наглядової ради та їх обговорення. Зазначене повідомлення може бути здійснене шляхом зазначення відповідних засобів комунікації у цивільно-правовому договорі, що укладається згідно з пунктом 117 цього Положення.

79. Рішення наглядової ради вважається прийнятим з моменту оголошення головуючим на засіданні підсумків голосування щодо цього рішення, відповідно до яких таке рішення набрало необхідну кількість голосів “за” для його прийняття. Рішення наглядової ради набирає чинності з моменту його прийняття, якщо інше не визначено таким рішенням.

Порядок прийняття рішень шляхом заочного голосування (опитування)

80. Наглядова рада може приймати рішення без проведення засідання шляхом проведення заочного голосування (опитування) (далі - заочне голосування). Рішення про проведення заочного голосування приймається головою наглядової ради.

81. Повідомлення про проведення заочного голосування надсилається членам наглядової ради головою або секретарем наглядової ради засобами електронної пошти та повинне містити:

1) перелік питань, що виносяться на заочне голосування;

2) супровідні матеріали (за наявності), якщо їх не завантажено на спеціально призначений для цього онлайн-ресурс;

3) бюлетені для заочного голосування або проекти рішень з питань, що виносяться на голосування;

4) інформацію про спосіб голосування та строк прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення.

82. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення щодо проведення заочного голосування, надіславши електронне повідомлення голові та секретарю наглядової ради протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення заочного голосування або зміну строку його проведення.

83. Під час проведення заочного голосування члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують одним з таких способів:

1) шляхом заповнення та підписання бюлетенів для заочного голосування, які вручаються особисто або сканована копія яких надсилається електронною поштою секретарю наглядової ради;

2) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення через внутрішню електронну систему (програмно-технічний комплекс) Банку або через іншу електронну систему з використанням кваліфікованого електронного підпису;

3) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення електронним листом на адресу секретаря наглядової ради, зміст якого дає змогу чітко зрозуміти волевиявлення члена наглядової ради;

4) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення іншим способом, що дає змогу ідентифікувати члена наглядової ради та його рішення щодо відповідного питання.

84. Кожен член наглядової ради, який має право голосу з відповідного питання, зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом голосування у спосіб та строк, що зазначені у повідомленні про проведення заочного голосування. Такий строк не може становити менше одного робочого дня з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень. Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на заочне голосування, у визначений строк та в належній формі, він вважається таким, що не взяв участь у голосуванні з відповідного питання.

Голова наглядової ради в будь-який момент після початку заочного голосування (але до моменту його закінчення) має право прийняти рішення про продовження строку проведення заочного голосування та забезпечує повідомлення про це членам наглядової ради (повідомлення здійснюється зазначеним у пункті 81 цього Положення шляхом). В такому разі голосування здійснюється у строк, що зазначений у цьому повідомленні.

85. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові та секретарю наглядової ради адресу електронної пошти, яка може використовуватися для заочного голосування. Таке повідомлення може бути здійснене шляхом зазначення відповідної адреси електронної пошти у цивільно-правовому договорі, що укладається згідно з пунктом 117 цього Положення. Голос члена наглядової ради, надісланий з адреси електронної пошти, яка не була письмово повідомлена згідно з вимогами цього пункту, не вважається дійсним.

86. У разі проведення заочного голосування рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від її кількісного складу, встановленого Статутом, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи Статутом не встановлена більша кількість голосів, та за умови, що у заочному голосуванні взяли участь не менше шести членів наглядової ради.

87. Рішення, прийняте шляхом заочного голосування вважається прийнятим з моменту отримання голосів всіх членів наглядової ради або закінчення зазначеного у повідомленні про проведення заочного голосування строку прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення членів наглядової ради (залежно від того, що настало раніше) і набирає чинності з моменту його прийняття, якщо інше не визначено таким рішенням.

88. Заочне голосування може відбутися без дотримання вимог, установлених цим Положенням, щодо порядку його проведення, якщо в такому заочному голосуванні взяли участь всі члени наглядової ради та жоден з них не заперечує щодо цього (відсутність заперечень має бути підтверджена письмово або в електронній формі, зокрема засобами електронної пошти, що використовується членом наглядової ради як засіб його комунікації із Банком згідно з цим Положенням).

Конфлікт інтересів під час прийняття рішень наглядової ради

89. У разі прийняття наглядовою радою рішення, щодо якого у члена наглядової ради є конфлікт інтересів, такий член повинен невідкладно повідомити про це наглядовій раді.

Члени наглядової ради зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників, інших кредиторів та акціонера. У таких випадках член наглядової ради не має права голосу під час прийняття наглядовою радою рішення та не враховується під час визначення кворуму на засіданні наглядової ради.

Оформлення рішень наглядової ради

90. Під час засідання наглядової ради секретар засідання веде протокол. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) час, дата та місце проведення засідання;

3) номер протоколу;

4) присутні на засіданні члени наглядової ради;

5) наявність кворуму;

6) особи, які були присутні на засіданні (запрошені особи);

7) прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) головуючого і секретаря засідання;

8) порядок денний;

9) прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) доповідача і зміст доповіді щодо обговорюваного питання;

10) висловлені думки членів наглядової ради щодо обговорюваного питання;

11) окрема думка члена наглядової ради (за наявності);

12) прийняті рішення щодо обговорюваних питань;

13) інформація про відмову членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок реального або потенційного конфлікту інтересів або з інших причин;

14) результати голосування - одноголосно або із зазначенням членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти”, утрималися або не взяли участі у голосуванні з кожного питання.

91. Протокол засідання наглядової ради оформляється не пізніше п’яти робочих днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради.

92. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу у письмовій формі і надіслати їх головуючому на засіданні, членам наглядової ради та секретарю засідання. Якщо член наглядової ради не надав своїх зауважень до протоколу засідання у визначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.

93. Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та секретарем засідання і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні (зокрема кваліфікованим електронним підписом).

94. Член наглядової ради, який не згоден з текстом протоколу засідання наглядової ради, може підписати його із зауваженнями.

95. У разі виявлення в тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, секретар засідання має право виправити такі помилки шляхом виправлення їх від руки (з проставленням напису “виправленому вірити” і підпису) або викладення відповідної частини протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головуючим на засіданні і секретарем засідання та є невід’ємною частиною протоколу наглядової ради.

96. За результатами проведення заочного голосування протокол складається не пізніше п’яти робочих днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради. Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем наглядової ради і може бути підписаний іншими членами наглядової ради (зокрема кваліфікованим електронним підписом).

97. У протоколі заочного голосування зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) дата підбиття підсумків заочного голосування;

3) номер протоколу;

4) строк приймання заповнених бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення;

5) кількість бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення, отриманих до закінчення строку їх приймання;

6) питання, винесені на заочне голосування;

7) результати голосування - одноголосно або із зазначенням членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти”, утрималися або не взяли участі у голосуванні з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

98. Якщо протокол опитування не підписаний всіма членами наглядової ради, бюлетені для голосування (або їх скановані копії, якщо вони надавалися членами наглядової ради лише електронною поштою) або інші письмові (зокрема електронні) докази волевиявлення членів наглядової ради додаються до протоколу заочного голосування і є його невід’ємною частиною.

99. Протоколи засідань наглядової ради та протоколи заочного голосування (далі - протоколи) викладаються одночасно українською та англійською мовами. Ведення та зберігання протоколів забезпечується головою та секретарем наглядової ради.

100. Секретар наглядової ради надсилає електронною поштою або іншим способом (у тому числі шляхом завантаження на спеціально призначений для цього онлайн-ресурс) скановані копії протоколів усім членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дня підписання протоколу. Секретар наглядової ради у разі потреби також доводить рішення наглядової ради з окремих питань до відома інших заінтересованих осіб.

101. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями наглядової ради, може протягом двох робочих днів з дати отримання протоколу викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові та секретарю наглядової ради. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.

102. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, головою та іншими членами правління, правлінням, структурними і відокремленими підрозділами Банку, працівниками Банку.

103. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, забезпечує голова наглядової ради.

104. Для надання відповідей на запити акціонера, державних органів або третіх осіб, що мають право вимагати надання відповідної інформації, голова та секретар наглядової ради мають право виготовляти та надавати витяги з протоколів у паперовій та електронній формі. Такі витяги підписуються головою чи секретарем наглядової ради (зокрема кваліфікованим електронним підписом). Голова та секретар наглядової ради несуть відповідальність за достовірність відомостей, зазначених у підписаних ними витягах з протоколів.

Голова та секретар наглядової ради також мають право надавати копії протоколів, засвідчені їх підписом.

105. Для внутрішньобанківських цілей, не пов’язаних із необхідністю пред’явлення рішення наглядової ради третім особам (не працівникам Банку), використовуються скановані копії протоколів та витяги з них, а також інформація про прийняті наглядовою радою рішення, що надсилаються електронною поштою або розміщуються на спеціально призначеному для цього онлайн-ресурсі. Доступ до такого ресурсу можуть мати голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, секретар наглядової ради, головний ризик-менеджер, головний комплаєнс-менеджер, керівник підрозділу внутрішнього аудиту. За рішенням голови наглядової ради доступ до зазначеного ресурсу може бути наданий також іншим особам.

Інші посадові особи та працівники Банку, які не мають безпосереднього доступу до протоколів та які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради для виконання їх посадових обов’язків, отримують запитувану інформацію про прийняте наглядовою радою рішення через голову чи члена правління, відповідального за відповідний напрям, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, секретаря наглядової ради або уповноважених ними працівників (якщо запитувана інформація стосується їх посадових обов’язків).

Представники Національного банку, які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради під час проведення перевірок Банку, а також зовнішні аудитори під час аудиторських перевірок отримують доступ до протоколів та витягів з них в межах законодавства через головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, секретаря наглядової ради або уповноважених ними осіб.

Працівники Банку, які ознайомлюють інших осіб з рішеннями наглядової ради, повинні забезпечити конфіденційність інформації з обмеженим доступом технічними засобами (наприклад, надання обмеженого доступу перегляду документів без права роздрукування) або шляхом забезпечення фізичного контролю за наданими матеріалами та знищення їх копій після ознайомлення, якщо інше не встановлено законодавством.

Працівники Банку, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення банківської таємниці та іншої інформації з обмеженим доступом. Перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку.

Комітети наглядової ради

106. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні чи тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та підготовку до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.

107. Наглядова рада обов’язково утворює такі постійні комітети:

1) з питань аудиту;

2) з питань ризиків;

3) з питань призначень та винагород посадовим особам.

Наглядова рада має право утворювати інші комітети.

108. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради. Комітет наглядової ради не може складатися з тієї самої групи членів, які входять до іншого комітету наглядової ради.

109. Комітети наглядової ради з питань ризиків та з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні члени наглядової ради.

Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.

Голова наглядової ради не може бути головою комітету з питань аудиту і комітету з питань ризиків.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.

110. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, що належать до предмета відання комітету, приймаються наглядовою радою.

111. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності відповідно до законодавства та положень про комітети наглядової ради.

112. Порядок утворення, діяльності, функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою.

113. За результатами розгляду комітетом наглядової ради питань у порядку, передбаченому положенням про відповідний комітет наглядової ради, оформлюються рішення (протоколи).

Висновки та пропозиції комітетів наглядової ради розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому для прийняття нею рішень.

114. Під час розгляду питання, що належить до предмета відання комітету наглядової ради, наглядова рада має право прийняти інше рішення з такого питання, ніж було запропоноване комітетом, повернути питання на доопрацювання комітету, а також прийняти рішення з такого питання в разі відсутності пропозиції комітету.

115. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує секретар комітету, який обирається серед працівників Банку рішенням комітету наглядової ради за пропозицією його голови. Секретар комітету, зокрема:

1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітету наглядової ради;

2) виконує функції секретаря засідань комітету наглядової ради, забезпечує підготовку, ведення і зберігання протоколів засідань комітету наглядової ради, готує витяги з цих протоколів та підписує їх;

3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітету наглядової ради та доведення рішень комітету наглядової ради до заінтересованих органів і осіб.

Права та обов’язки секретаря комітету визначаються у положенні про відповідний комітет наглядової ради. Одна особа може бути секретарем більше ніж одного комітету наглядової ради.

116. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному наглядовою радою.

Договори з членами наглядової ради

117. Банк укладає з кожним членом наглядової ради цивільно-правовий договір на умовах, затверджених вищим органом, в якому визначаються, зокрема, права, обов’язки, умови роботи та розмір винагороди члена наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат.

На підставі зазначених умов та цього Положення уповноважена вищим органом особа підписує цивільно-правові договори від імені Банку, зокрема конкретизуючи та доповнюючи їх умови в межах, що не суперечать умовам, затвердженим вищим органом, цьому Положенню та положенню про винагороду членів наглядової ради.

Цивільно-правовий договір з членом наглядової ради, який є нерезидентом, складається українською та англійською мовами. У разі наявності розбіжностей у положеннях такого договору, викладених українською та англійською мовами, текст українською мовою має переважну силу.

118. Строк дії цивільно-правового договору повинен відповідати строку здійснення членом наглядової ради своїх обов’язків. Окремі положення такого договору можуть зберігати чинність після припинення повноважень члена наглядової ради.

Відповідальність членів наглядової ради

119. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку та несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

120. У разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов’язків, що підтверджується в порядку, передбаченому принципами (кодексом) корпоративного управління Банку, голова або заступник голови наглядової ради уповноважений інформувати про це вищий орган.

121. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.

122. Члени наглядової ради, які голосували “проти”, утрималися або не брали участі у голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Банку, не несуть відповідальності за таке рішення.

123. Члени наглядової ради мають забезпечувати збереження банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, яка стала їм відомою у зв’язку з членством в наглядовій раді, зокрема обмежуючи доступ до технічних засобів, які використовуються ними для виконання обов’язків, і несуть відповідальність, передбачену законодавством, за розголошення такої інформації.

124. Відповідальність членів наглядової ради може бути застрахована на підставі та відповідно до рішення наглядової ради.

125. Додатково за рішенням наглядової ради можуть бути застраховані ризики, пов’язані з виконанням членом наглядової ради повноважень, обов’язків та функцій члена наглядової ради, що визначені законодавством, Статутом, внутрішніми документами Банку та цивільно-правовим договором.

Оцінка діяльності та звітність наглядової ради

126. Наглядова рада самостійно або із залученням зовнішніх експертів проводить щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради загалом та кожного члена наглядової ради зокрема, комітетів наглядової ради, оцінку відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк (далі - оцінка).

Оцінка проводиться додатково до та незалежно і окремо від щорічного оцінювання ефективності діяльності наглядової ради, що проводиться в порядку, визначеному вищим органом, відповідно до статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”.

127. Оцінка за відповідний календарний рік проводиться не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним.

128. Оцінка повинна включати такі питання:

1) склад, структура та діяльність наглядової ради як колегіального органу;

2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства, а також розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

3) колективна придатність наглядової ради з урахуванням розміру Банку, складності, обсягів, видів, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційної структури та профілю ризику Банку, а також особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

4) компетентність та ефективність кожного члена наглядової ради, зокрема інформація про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність оплачувану і безоплатну;

5) ділова репутація членів наглядової ради;

6) професійна придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення;

7) незалежність кожного з незалежних членів наглядової ради;

8) компетентність та ефективність кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформація про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які розглядали комітети; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про оцінку незалежності аудиторської фірми, яка надає послуги обов’язкового аудиту;

9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодія з правлінням та підрозділами контролю; якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради і якість виконання прийнятих наглядовою радою рішень;

10) досягнення наглядовою радою поставлених цілей, зокрема щодо виконання Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку.

129. Наглядова рада для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Банком.

Матриця профілю наглядової ради має включати кваліфікаційні вимоги Національного банку, а також додаткові критерії, яким повинен відповідати член наглядової ради, з урахуванням розміру Банку, складності, обсягів, видів, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційної структури та профілю ризику Банку, а також особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

130. Результати оцінки голова наглядової ради представляє на засіданні наглядової ради для їх розгляду та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності наглядової ради, що є складовою частиною звіту наглядової ради, та представляє для затвердження план заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки.

131. Наглядова рада щороку складає звіт про свою роботу (звіт наглядової ради), який є окремою складовою частиною річного звіту Банку та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства.

132. Звіт наглядової ради має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, зокрема із зазначенням того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку. У звіті наглядової ради відображаються результати оцінки її діяльності.

133. Наглядова рада забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після їх затвердження звіту наглядової ради та плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради. Такі заходи можуть включати заміну членів наглядової ради (у разі потреби), обрання нового члена наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради.

134. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання вищим органом звіту наглядової ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради та витягу з протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду і схвалення результатів оцінки та заходів, яких вжито та які повинні бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів, для проведення всебічного аналізу отриманої інформації / документів та прийняття виважених рішень вищим органом.

135. Наглядова рада за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. У разі коли впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, наглядова рада звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх впровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.