До виключної компетенції наглядової ради належить:
Наглядова рада утворює:
1) заслуховування звіту голови та членів правління з питань фінансово-господарської діяльності товариства;
комітет з питань аудиту;
2) підготовка рекомендацій щодо розміру дивідендів за акціями та порядку їх виплати з урахуванням вимог, передбачених законодавством;
комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства;
3) прийняття рішення:
комітет з питань призначень.
про використання фондів товариства;
Комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і комітет з питань призначень можуть бути об’єднані.
про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, та правочину із заінтересованістю у випадках, передбачених законодавством та цим Статутом;
Комітети з питань аудиту, з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і з питань призначень очолюють члени наглядової ради, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні директори.
про надання згоди на укладення товариством договорів на суму, що перевищує 1 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією операцією або поєднанням серій операцій, пов’язаних одним проектом та/або стороною;
Наглядова рада може утворювати інші постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.
про відсторонення голови, його заступників або члена правління від здійснення повноважень, подання пропозицій загальним зборам щодо особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови з урахуванням пункту 96 цього Статуту, та нового заступника та/або члена правління з урахуванням пункту 97 цього Статуту;
Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюються цим Статутом та/або положенням про наглядову раду, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.
про утворення постійних чи тимчасових комітетів з числа членів наглядової ради для вивчення і підготовки питань, що належать до її компетенції;
До складу комітетів наглядової ради повинні входити не менше трьох членів ради.
про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
Рішення про утворення комітету та перелік питань, що належать до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні.
про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (утворення служби внутрішнього аудиту), який функціонально буде підзвітний наглядовій раді. Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається (утворюється) наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним (підпорядкованою та підзвітною) безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.
про обрання аудитора (аудиторської фірми) товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг;
Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради обов’язково обирає корпоративного секретаря.
про затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього;
Корпоративний секретар відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонерами, інвесторами, координацію дій щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи наглядової ради, а також виконує інші функції та завдання, визначені законодавством, цим Статутом і положенням про корпоративного секретаря товариства, яке затверджується наглядовою радою.
про затвердження ринкової вартості майна товариства у випадках, передбачених законодавством;
Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях.
про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;
З метою забезпечення роботи наглядової ради в товаристві утворюється відповідний структурний підрозділ - служба забезпечення роботи наглядової ради. За рішенням наглядової ради зазначений структурний підрозділ може очолювати корпоративний секретар. Порядок утворення та роботи служби забезпечення роботи наглядової ради визначається наглядовою радою, зокрема в положенні про цей структурний підрозділ.
про викуп розміщених товариством інших цінних паперів, крім акцій;
про створення та/або участь товариства в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;
про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
про затвердження стратегії товариства та річних бюджетів для реалізації стратегії (за попереднього погодження загальними зборами);
про затвердження плану реалізації стратегії товариства;
про погодження розробленого правлінням проекту фінансового плану товариства;
про затвердження інвестиційних проектів на суму, що перевищує 1 млрд. гривень або еквівалент зазначеної суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує даті затвердження;
4) внесення загальним зборам пропозицій (подання) щодо кандидатур на посади голови, його заступників та членів правління;
5) затвердження умов контрактів та їх укладення з головою, його заступниками та членами правління товариства;
6) визначення форм контролю за діяльністю правління;
7) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;
8) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
9) затвердження положення про винагороду голови, його заступників та членів правління і внесення змін до нього, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;
10) затвердження звіту про винагороду голови, його заступників та членів правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;
11) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
12) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
13) підготовка основних напрямів діяльності товариства та подання їх загальним зборам для затвердження;
14) розроблення та подання в установленому порядку загальним зборам для затвердження положення про правління;
15) подання в установленому порядку загальним зборам пропозицій щодо положення про наглядову раду товариства;
16) подання загальним зборам пропозицій щодо внесення змін до Статуту;
17) скасування рішень правління;
18) надання правлінню обов’язкових до виконання рішень;
19) затвердження показників ефективності роботи голови, його заступників та членів правління;
20) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а саме щодо:
внесення змін до статуту;
реорганізації та ліквідації;
збільшення або зменшення статутного капіталу;
обрання керівника виконавчого органу. У разі призначення особи, яка тимчасово виконує функції керівника виконавчого органу, правління подає наглядовій раді для попереднього погодження пропозицію щодо кандидатури на посаду керівника виконавчого органу не пізніше ніж на наступне засідання наглядової ради;
затвердження стратегії діяльності, фінансового плану;
21) затвердження розробленої правлінням організаційної структури товариства;
22) призначення та звільнення керівника підрозділу з питань комплаєнсу товариства;
23) призначення та звільнення керівника підрозділу з питань управління ризиками товариства;
24) розроблення та подання загальним зборам для затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління;
25) погодження підготовлених правлінням пропозицій щодо змін до регульованих цін (тарифів) на послуги товариства;
26) подання загальним зборам пропозицій до проекту основних засад здійснення державної власності щодо товариства;
27) забезпечення впровадження в товаристві належної системи управління безпекою залізничних перевезень, політики здоров’я, безпеки і навколишнього природного середовища, а також сталого розвитку;
28) вирішення інших питань, віднесених до її компетенції згідно із законодавством та цим Статутом або тих, що покладені на неї загальними зборами відповідно до пункту 70 цього Статуту.