ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
18.02.2002
Ухилення зареєстрованого акціонера від голосування на зборах не впливає на законність їх рішень за умови дотримання вимог статей 41, 42 Закону України "Про господарські товариства"
(Витяг)
Корпорація (далі - Позивач) звернулася до арбітражного суду області з позовом до акціонерного товариства (далі - Відповідач) про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Відповідача.
Позивач посилався на неправомочність позачергових загальних зборів акціонерів Відповідача у зв'язку з відсутністю на них кворуму, оскільки представник Позивача, який володіє 46,1 відсотками акцій, участі у цих зборах не брав. Відсутність на зборах свого представника Позивач пояснював тим, що він у встановленому порядку пройшов реєстрацію, але на вимогу голови зборів був змушений залишити їх. Таким чином, на його думку, рішення, прийняті на зборах, є недійсними, оскільки суперечать частині першій статті 41 та частині першій статті 60 Закону України від 19.09.91 р. N 1576-XII ( 1576-12 ) "Про господарські товариства" (далі - Закон про товариства). Згідно із зазначеними правовими нормами загальні збори господарського товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь (присутні) акціонери, що мають відповідно до статуту більш як 60 відсотків голосів.
Рішенням арбітражного суду області, залишеним без змін постановою цього ж суду, відмовлено у задоволенні вимог Позивача з висновком, що факт участі акціонера у загальних зборах фіксується його реєстрацією, а їх правомочність чи неправомочність визначається перед початком проведення зборів на підставі наслідків реєстрації.
Вищий арбітражний суд України рішення та постанову арбітражного суду області скасував, а позов - задовольнив.
Постанова ВАСУ мотивована тим, що загальні збори акціонерів та рішення, які ними приймаються, можуть бути правомірними за умови реєстрації акціонера для участі в них та фактичної його участі в прийнятті рішень.
Не погодившись з постановою ВАСУ, Відповідач звернувся з касаційною скаргою до Верховного Суду України з проханням скасувати її з мотивів різного застосування того самого положення закону в аналогічних справах. При цьому Відповідач стверджував, що акціонерами, які беруть участь у зборах, є ті, що зареєструвалися для участі в них. На думку Відповідача, постанова ВАСУ суперечить статтям 6, 8, 41 Конституції України ( 254к/96-ВР ) щодо захисту права власності та грунтується на неправильному застосуванні положень статей 10, 25, 28, 41, 42 Закону про товариства ( 1576-12 ).
Верховний Суд України порушив провадження з перегляду в касаційному порядку постанови ВАСУ та, заслухавши суддю-доповідача, доводи представників сторін, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин правильність затосування Вищим арбітражним судом України норм матеріального права, визнав касаційну скаргу такою, що підлягає задоволенню з таких підстав.
У касаційній скарзі ставиться вимога про скасування постанови ВАСУ як такої, що суперечить статтям 6, 8, 41 Конституції України ( 254к/96-ВР ) щодо захисту права власності та грунтується на неправильному застосуванні положень статей 10, 25, 28, 41, 42 Закону про товариства ( 1576-12 ), оскільки Відповідач вважає, що акціонерами, які беруть участь у зборах, є ті, що зареєструвалися для участі в них.
В основу оскаржуваної постанови ВАСУ покладено висновок про те, що загальні збори акціонерів та рішення, які ними приймаються, є правомочними, коли акціонер зареєструвався для участі в них і фактично брав участь у прийнятті рішень, тобто суд погодився з думкою Позивача, що умовою наявності кворуму на загальних зборах є фізична присутність на них акціонерів (їхніх представників).
Такий висновок ВАСУ не відповідає вимогам закону, оскільки відповідно до статті 41 Закону про товариства ( 1576-12 ) загальні збори акціонерного товариства є вищим його органом з виключною компетенцією. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери. Збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів. Для участі в зборах акціонери проходять реєстрацію, яка завершується до початку роботи зборів і результати якої є єдиною підставою визначити їх правомочність.
Отже, правомочність загальних зборів акціонерів визначається виключно за результатами реєстрації, якими встановлюється кількість акціонерів, що беруть участь у зборах, і належних їм голосів.
Фактична присутність акціонера на зборах, його участь в обговоренні питань порядку денного і в прийнятті рішень мають юридичне значення для правомочності рішень загальних зборів.
Відповідно до статті 42 Закону про товариства ( 1576-12 ) рішення загальних зборів приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, а з окремих питань - 3/4 голосів. При цьому Закон не встановлює обов'язку присутності при прийнятті рішень акціонерів понад вказану більшість з числа тих, що беруть участь у зборах, тобто таких, що зареєстровані.
Таким чином, ухилення зареєстрованого акціонера від голосування не впливає на законність рішень зборів за умови дотримання вимог статей 41, 42 Закону про товариства ( 1576-12 ).
Керуючись статтями 111-17 - 111-20 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Верховний Суд України постановою від 18.02.2002 р., задовольнивши касаційну скаргу Відповідача, скасував постанову ВАСУ від 27.06.2001 р. N 04-1/13-10/133, а рішення та постанову арбітражного суду області залишив у силі.
"Бухгалтерія", N 20 (539), 19.05.2003