Ст. 98. Загальні збори учасників товариства

Чинна редакція від 28.08.2025 · Кодекс України набрав чинності 01.01.2004

Книга ПЕРША. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ → Розділ II. ОСОБИ → Підрозділ 2. ЮРИДИЧНА ОСОБА → Глава 7. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЮРИДИЧНУ ОСОБУ

1. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

{Частина перша статті 98 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2275-VIII від 06.02.2018 , № 2465-IX від 27.07.2022 }

2. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Рішення про внесення змін до установчих документів товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів від числа учасників товариства, якщо інше не встановлено законом.

{Частина друга статті 98 в редакції Закону № 4196-IX від 09.01.2025 }

{Частину третю статті 98 виключено на підставі Закону № 4196-IX від 09.01.2025 }

{Частину четверту статті 98 виключено на підставі Закону № 4196-IX від 09.01.2025 }

{Частину п'яту статті 98 виключено на підставі Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 }

Редакції цієї статті

Тут лише ті дати, коли змінився текст саме цієї статті: редакції акта, які її не торкнулися, у список не потрапляють. Інколи зміна стосується не самої норми, а лише приміток про внесення змін — сторінка порівняння каже про це прямо.

Правові позиції Верховного Суду

Від висновку в цій справі відступили. Перевірте, чи стосується відступ саме тієї позиції, на яку збираєтеся послатися.

Згода загальних зборів як органу управління є згодою юридичної особи; порушення порядку надання такої згоди (наприклад, підписання договору виконавчим органом без передбаченої статутом згоди) може порушувати права та інтереси самого товариства, але не є порушенням корпоративних прав окремого учасника, оскільки повноваження органів управління не тотожні корпоративним правам учасників.

Правовідносини: корпоративні відносини управління товариством та наслідки укладення договорів від імені товариства

8.4. Підписання генеральним директором ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. 8.5.…

Велика Палата ВС, постанова від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, п. 8.4, 8.6 · цитують у 251 рішеннях · текст рішення

Від висновку в цій справі відступили. Перевірте, чи стосується відступ саме тієї позиції, на яку збираєтеся послатися.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права; корпоративні права учасника (право на участь в управлінні) є складовою корпоративних прав і можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання або проведення загальних зборів, якщо це перешкодило участі або підготовці учасника.

Правовідносини: захист корпоративних прав учасника товариства (участь в управлінні, голосування, отримання дивідендів)

7.2. Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках. 7.3. Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. 7.4.…

Велика Палата ВС, постанова від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, п. 7.2, 7.3, 7.4, 7.5, 7.6 · цитують у 173 рішеннях · текст рішення

Від висновку в цій справі відступили. Перевірте, чи стосується відступ саме тієї позиції, на яку збираєтеся послатися.

Повноваження органу управління товариства не ототожнюються з корпоративними правами його учасників; підписання виконавчим органом договору без передбаченої статутом згоди вищого органу може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав учасника.

Правовідносини: відповідальність за правочини, укладені органами товариства, та межі захисту корпоративних прав учасника

7.9. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права. 7.10. За договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників товариства жодним чином не змінюється. 7.11.…

Велика Палата ВС, постанова від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, п. 7.9, 7.10, 7.11 · цитують у 173 рішеннях · текст рішення

Від висновку в цій справі відступили. Перевірте, чи стосується відступ саме тієї позиції, на яку збираєтеся послатися.

Визнання недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів, на підставі якого уповноваженою особою укладено спірний договір, саме по собі не є підставою для визнання договору недійсним, оскільки таке визнання не порушує прав та законних інтересів учасника товариства.

Правовідносини: наслідки оскарження рішень загальних зборів для дійсності правочинів товариства

7.12. Визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів товариства, на підставі якого уповноваженою особою укладено спірний договір, не може бути підставою для визнання його недійсним, оскільки не порушує права та законні інтереси учасника цього товариства.

Велика Палата ВС, постанова від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, п. 7.12 · цитують у 173 рішеннях · текст рішення

Управління товариством здійснюють його органи: вищим органом є загальні збори учасників, а також може бути виконавчий орган; загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, зокрема утворювати і відкликати виконавчий орган.

Правовідносини: компетенція органів управління товариства та порядок прийняття рішень органами управління (корпоративні відносини).

26. Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України). У товариствах, в яких законом чи установчими документами передбачено утворення виконавчого органу, здійснення управлінської діяльності покладено на нього (стаття 23 цього ж Закону) . 27. Відповідно до статті 58 Закону України «Про господарські товариства»вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. 28.…

Велика Палата ВС, постанова від 04.02.2020 у справі № 915/540/16, п. 26, 27, 28, 29, 30 · цитують у 84 рішеннях · текст рішення

Рішення загальних зборів учасників можуть бути оскаржені учасником товариства в судовому порядку.

Правовідносини: право учасника на судовий захист рішень загальних зборів (корпоративні спори).

52. Згідно з частиною п?ятою статті 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Велика Палата ВС, постанова від 04.02.2020 у справі № 915/540/16, п. 52 · цитують у 84 рішеннях · текст рішення

Тезу сформульовано автоматично за мотивувальною частиною рішення; цитата наведена дослівно з тексту, а посилання веде рівно в той абзац, з якого її взято.