Книга ПЕРША. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ → Розділ IV. ПРАВОЧИНИ. ПРЕДСТАВНИЦТВО → Глава 17. ПРЕДСТАВНИЦТВО
1. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
2. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Від висновку в цій справі відступили. Перевірте, чи стосується відступ саме тієї позиції, на яку збираєтеся послатися.
Однак, Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 16.04.2025 справу №910/19274/23 повернула відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду, тобто не відступила від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі…
Отже, Велика Палата Верховного Суду відступає від висновку, викладеного у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, згідно з яким рішення загальних зборів товариства є одностороннім правочином товариства.
З огляду на висновки у цій справі про те, що рішення органу управління товариства не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України та мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти), Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18 грудня 2024 року №…
Дійшовши висновку, що рішення органу управління товариства не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України та мають розглядатися виключно як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти), Велика Палата Верховного Суду відступила від висновку, викладеного в постанові від 01 березня 2023 року…
Визнання правочину недійсним або скасування запису про державну реєстрацію не завжди є належним способом захисту прав товариства; у випадках потреби відновлення або набуття володіння належні способи захисту — віндикаційний позов, позов про витребування/повернення нерухомого майна, позов про стягнення коштів або поєднання позову про визнання недійсним з позовами про повернення майна/стягнення коштів.
Правовідносини: майнові відносини та способи захисту прав власника і товариства щодо нерухомого майна і наслідків недійсних/оспорюваних правочинів
118. Відповідно до частин першої, другої статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. 119.…
У разі вчинення правочину представником з перевищенням повноважень такий правочин створює, змінює або припиняє права й обов’язки юридичної особи лише за умови подальшого схвалення (ратіфікації) правочину цією особою.
Правовідносини: правочини, вчинені представником з перевищенням повноважень
6.16. За частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. 6.17. Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.
Обмеження повноважень органу юридичної особи щодо представництва не мають юридичної сили щодо третіх осіб загалом; таке обмеження набуває сили лише коли третя особа діяла недобросовісно або нерозумно (знала або за всіми обставинами повинна була знати про обмеження). Тягар доказування недобросовісності/нерозумності третьої особи несе юридична особа.
Правовідносини: Договірні відносини між юридичною особою та третьою особою при вчиненні правочину представником юридичної особи.
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.…
Перевищення повноважень представником саме по собі не створює правових підстав для визнання правочину недійсним щодо третіх осіб; правочин набуває чинності за наслідком наступного схвалення (ратифікації) особою, яку представляли, причому таке схвалення має зворотну дію з моменту вчинення правочину.
Правовідносини: Правові наслідки правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, між юридичною особою та контрагентом.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.…
Для визнання договору недійсним через перевищення повноважень представника необхідно встановити наявність достовірних доказів недобросовісності або нерозумності контрагента та відсутність реального наміру укладання і виконання договору; встановлення таких обставин є обов'язком юридичної особи, яка оспорює правочин.
Правовідносини: Спори про визнання недійсними договорів, укладених представником юридичної особи з перевищенням повноважень.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.…
Норми глави 17 ЦК України про представництво (зокрема ст.237, ст.241) та норми ст.92 ЦК України регулюють різні за правовою природою відносини; діяльність органів управління юридичної особи не є видом представництва, органи не є самостійними суб’єктами цивільних правовідносин, а їхні дії прирівнюються до дій самої юридичної особи.
Правовідносини: Правова природа дій органів управління юридичної особи та співвідношення з інститутом представництва.
113. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частина друга статті 97 ЦК України). 114. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 виснувала, що органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів), у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин. 115. Тому, не будучи особою (суб`єктом) цивільного права та не будучи наділеним цивільною дієздатністю, виконавчий орган юридичної особи не може вчиняти дії, які в цивільному праві визначаються як правочини, тобто бути стороною такого правочину. 116.…