Ст. 239. Правові наслідки вчинення правочину представником

Повноваження діяти від імені юридичної особи полягає у можливості створювати, змінювати або припиняти цивільні права та обов’язки юридичної особи; підписання договору виконавчим органом без передбаченого статутом погодження може свідчити про порушення прав і інтересів самого товариства, а не корпоративних прав учасника.

Правовідносини: відносини щодо представництва юридичної особи та повноважень органів управління товариства

60. За змістом статей 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. 61. За положеннями статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.…

Велика Палата ВС, постанова від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, п. 60, 63, 64, 67, 68 · цитують у 460 рішеннях · текст рішення

Юридична особа діє через свої органи; орган або особа, яка виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, а обмеження повноважень щодо представництва не мають сили відносно третіх осіб, якщо юридична особа не доведе, що третя особа знала або не могла не знати про такі обмеження.

Правовідносини: представництво юридичної особи в цивільних правовідносинах та захист прав третіх осіб

6.10. Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. 6.11. Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє. 6.12.…

Велика Палата ВС, постанова від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, п. 6.10, 6.11, 6.12, 6.18 · цитують у 282 рішеннях · текст рішення

Згода загальних зборів як органу управління є згодою юридичної особи; порушення порядку надання такої згоди (наприклад, підписання договору виконавчим органом без передбаченої статутом згоди) може порушувати права та інтереси самого товариства, але не є порушенням корпоративних прав окремого учасника, оскільки повноваження органів управління не тотожні корпоративним правам учасників.

Правовідносини: корпоративні відносини управління товариством та наслідки укладення договорів від імені товариства

8.4. Підписання генеральним директором ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. 8.5.…

Велика Палата ВС, постанова від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, п. 8.4, 8.6 · цитують у 251 рішеннях · текст рішення

Повноваження діяти від імені юридичної особи створюють, змінюють або припиняють цивільні права та обов’язки самої юридичної особи, а правочини підписуються уповноваженими на те особами відповідно до установчих документів чи закону.

Правовідносини: повноваження органів управління та форма правочину юридичної особи

7.7. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). 7.8. Частиною другою статті 207 цього ж Кодексу визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. 7.9. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права.

Велика Палата ВС, постанова від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, п. 7.7, 7.8, 7.9 · цитують у 173 рішеннях · текст рішення

Повноваження органу управління товариства не ототожнюються з корпоративними правами його учасників; підписання виконавчим органом договору без передбаченої статутом згоди вищого органу може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав учасника.

Правовідносини: відповідальність за правочини, укладені органами товариства, та межі захисту корпоративних прав учасника

7.9. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права. 7.10. За договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників товариства жодним чином не змінюється. 7.11.…

Велика Палата ВС, постанова від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, п. 7.9, 7.10, 7.11 · цитують у 173 рішеннях · текст рішення

Повноваження діяти від імені юридичної особи (представницькі повноваження) не є корпоративними правами учасника; підписання виконавчим органом договору без передбаченої статутом згоди може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав учасника.

Правовідносини: відносини щодо представницьких повноважень органів товариства та відмежування їх від корпоративних прав учасників.

6.6. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Отже, підписання ТОВ «Мінова Україна» оспорюваних договорів без передбаченого статутом попереднього погодження загальними зборами цього Товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого Товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені Товариства, а не його учасників. 6.7.…

Велика Палата ВС, постанова від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, п. 6.6, 6.10, 6.11 · цитують у 103 рішеннях · текст рішення