Ст. 104. Припинення юридичної особи

Чинна редакція від 01.01.2024 · Кодекс України набрав чинності 01.01.2004

Книга ПЕРША. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ → Розділ II. ОСОБИ → Підрозділ 2. ЮРИДИЧНА ОСОБА → Глава 7. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЮРИДИЧНУ ОСОБУ

1. Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників.

{Частина перша статті 104 в редакції Закону № 642-VII від 10.10.2013 }

2. Юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, приймається одностайно загальними зборами учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Положення цієї частини не застосовуються до державних установ.

{Частину другу статті 104 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2465-IX від 27.07.2022 }

{Статтю 104 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2275-VIII від 06.02.2018 }

3. Юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, зокрема у разі ліквідації, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, приймається одностайно загальними зборами учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Положення цієї частини не застосовуються до державних установ.

{Частину третю статті 104 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2465-IX від 27.07.2022 }

{Статтю 104 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2275-VIII від 06.02.2018 }

4. Установа не може бути перетворена, крім випадків, передбачених законом.

Державна установа може бути перетворена в акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю.

{Частину четверту статті 104 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2465-IX від 27.07.2022 }

{Статтю 104 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2275-VIII від 06.02.2018 ; із змінами, внесеними згідно із Законом № 421-IX від 20.12.2019 }

5. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

6. Порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом.

7. Особливості припинення банку, страховика, кредитної спілки як юридичної особи встановлюються законом.

{Статтю 104 доповнено частиною згідно із Законом № 3795-VI від 22.09.2011 ; із змінами, внесеними згідно із Законом № 1909-IX від 18.11.2021 }

Редакції цієї статті

Тут лише ті дати, коли змінився текст саме цієї статті: редакції акта, які її не торкнулися, у список не потрапляють. Інколи зміна стосується не самої норми, а лише приміток про внесення змін — сторінка порівняння каже про це прямо.

Правові позиції Верховного Суду

Від висновку в цій справі відступили. Перевірте, чи стосується відступ саме тієї позиції, на яку збираєтеся послатися.

Поняття «правонаступництво юридичної особи», «правонаступництво прав та обов'язків юридичної особи» і «процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі» мають різний зміст; при реорганізації правонаступництво юридичної особи є універсальним і передбачає одночасний перехід прав і обов'язків.

Правовідносини: правонаступництво при реорганізації юридичних осіб; відмінність універсального та процесуального правонаступництва.

22. Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). Для вирішення проблеми процесуального правонаступництва, означеної в ухвалі Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року, у світлі обставин справи № 264/5957/17 Велика Палата Верховного Суду зауважує, що поняття «правонаступництво юридичної особи», «правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи» і «процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі» мають різний зміст. 23.…

Велика Палата ВС, постанова від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17, п. 22, 23 · цитують у 404 рішеннях · текст рішення

Від висновку в цій справі відступили. Перевірте, чи стосується відступ саме тієї позиції, на яку збираєтеся послатися.

Правонаступництво прав та обов'язків може бути універсальним або сингулярним; сингулярне правонаступництво (наприклад відступлення права вимоги, факторинг) тягне перехід лише окремих прав або обов'язків, а не всього набору прав і обов'язків юридичної особи.

Правовідносини: заміна сторони у зобов'язанні; відступлення права вимоги; факторингові договори.

24. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Велика Палата ВС, постанова від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17, п. 24 · цитують у 404 рішеннях · текст рішення

Від висновку в цій справі відступили. Перевірте, чи стосується відступ саме тієї позиції, на яку збираєтеся послатися.

Внесення до ЄДР запису про припинення юридичної особи не є беззастережним доказом фактичного припинення її існування та не припиняє права вимоги банку; невірно визнавати ліквідацію підставою для закриття провадження чи звільнення пов’язаних осіб від відповідальності.

Правовідносини: юридичні наслідки державної реєстрації припинення юридичної особи у справах про стягнення шкоди банку та проведення ліквідації.

7.80. Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації; у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. 7.81.Відповідно до цієї норми ліквідація, на відміну від реорганізації, є формою припинення юридичної особи, яка не допускає правонаступництва. Тому ліквідації юридичної особи передує відчуження всього майна, яке їй належить.…

Велика Палата ВС, постанова від 25.05.2021 у справі № 910/11027/18, п. 7.80, 7.84 · цитують у 284 рішеннях · текст рішення

Спори про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи є спорами не публічно-правового характеру та мають вирішуватись за правилами господарського судочинства.

Правовідносини: спори про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи; питання діяльності та припинення юрособи.

Відповідно до частини другої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Статтею 18 Закону № 755-IV в редакції, чинній на момент внесення запису, та статтею 10 цього ж Закону у чинній редакції встановлено спростовану презумпцію відомостей, внесених до ЄДР, з огляду на що запис про припинення юридичної особи не є беззастережним доказом того, що юридична особа дійсно припинилася та більше не існує.…

Велика Палата ВС, постанова від 20.09.2018 у справі № 813/6286/15 · цитують у 189 рішеннях · текст рішення

При реорганізації у формі злиття відбувається універсальне правонаступництво: усе майно, права та обовʼязки правопопередника переходять до правонаступника; відсутність конкретного майна чи зобовʼязань у передавальному акті не свідчить про їх неперехід.

Правовідносини: правовідносини реорганізації (злиття) юридичних осіб — перехід майна, прав та обовʼязків до правонаступника.

37. При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. 38. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. 39.…

Велика Палата ВС, постанова від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, п. 37, 38, 39, 40, 44 · цитують у 181 рішеннях · текст рішення

У разі припинення (ліквідації) юридичної особи суд повинен з'ясувати факт її припинення, наявність правонаступника та залучити правонаступника до участі у справі; відсутність такої перевірки є порушенням процесуального порядку.

Правовідносини: процесуальні відносини щодо участі в справі юридичної особи та наслідки її припинення/ліквідації

Відповідно до частин першої, четвертої статті 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Згідно з частиною першою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.…

Велика Палата ВС, постанова від 21.11.2018 у справі № 465/650/16-ц · цитують у 106 рішеннях · текст рішення

Тезу сформульовано автоматично за мотивувальною частиною рішення; цитата наведена дослівно з тексту, а посилання веде рівно в той абзац, з якого її взято.

Рішення, де статтю названо у висновках

Наведено рішення, у яких статтю названо в розділі «Висновки щодо застосування норм права». Джерело — Єдиний державний реєстр судових рішень (відкриті дані, CC BY).