ВИЩИЙ АРБІТРАЖНИЙ СУД УКРАЇНИ Постанова ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
N 09/1-1-1/29 від 02.04.99 м.Київ
vd990402 vn09/1-1-1/29
Розірвання договору купівлі-продажу пакета акцій
Судова колегія по перегляду рішень, ухвал, постанов Вищого арбітражного суду України розглянула заяву акціонерної інвестиційної компанії "Егіда" м. Київ про перевірку рішення (постанови, ухвали) від 15.12.1998 р. Вищого арбітражного суду України у справі N 56/6 за позовом заступника Генерального прокурора України в інтересах держави в особі Фонду держмайна України до акціонерної інвестиційної компанії "Егіда" про розірвання договору купівлі-продажу пакету акцій.
Рішенням судової колегії по розгляду спорів Вищого арбітражного суду України від 15.12.1998 р. позовні вимоги задоволені: договір купівлі-продажу пакету акцій від 29.03.1996 р. розірвати, відповідачу повернути ФДМУ прості іменні акції ВАТ "Балцем", придбані за договором купівлі-продажу від 29.03.1996 р.; ДФМУ сплатити відповідачу вартість приватизаційних майнових сертифікатів, одержаних в якості оплати за пакет простих іменних акцій на підставі договору купівлі-продажу від 29.03.1996 р.; стягнути з відповідача на користь ФДМУ 23328060 грн. штрафу та 278043 грн. пені.
Рішення мотивоване тим, що за оспорюваним договором N КПП-107 між ФДМУ та компанією, укладеним сторонами за результатами некомерційного конкурсу, компанії проданий пакет простих іменних акцій ВАТ "Балцем" в кількості 146283 штуки вартістю 10971255000 крб. під інвестиційні зобов'язання з її боку в сумі 124350000 дол. США (233280600 грн.), які він мав виконувати протягом 1997-2001 рр.
У договорі N КПП-107 сума інвестицій компанії в карбованцевому еквіваленті порівняно з передбаченою в умовах конкурсу сторони занизили більш ніж у чотири рази. Додатковою угодою до договору від 19.01.1998 р. таке порушення виправлене.
Придбаний пакет акцій компанія оплатила приватизаційними майновими сертифікатами на загальну суму 109712 грн. 55 коп. Приватизаційні майнові сертифікати погашені, тому не можуть бути повернуті компанії і повторно використані.
За порушення компанією строків внесення інвестицій підлягає до стягнення неустойка (штраф, пеня) відповідно до п. п. 6.9, 6.10 договору КПП-107, що не суперечить ст. ст.178, 179, 180, 204 ЦК України ( 1540-06 ) та ст. 29 Закону України "Про приватизацію майна державних підприємств" ( 2163-12 ) відповідно в розмірах 23328060 грн., 278043 грн. Договір N КПП-107 підлягає розірванню.
Заявник не погоджується з рішенням у справі, вважає його таким, що суперечить чинному законодавству, просить рішення в частині розірвання договору КПП-107 від 29.03.1996 р. і повернення купленого пакету акцій в державну власність скасувати, у цій частині - в позові відмовити.
Заявник посилається на те, що суд не довів обставин втрати інтересу з боку ФДМУ щодо виконання відповідачем інвестиційних зобов'язань в натурі;
судом не визначено часу, з відліку якого протягом шести місяців невнесення відповідачем інвестицій, є підставою для розірвання договору (п. 6.10 договору).
Відповідач є власником пакету акцій за договором N КПП-107 від 29.03.1996 р., законодавство України не передбачає в якості наслідків розірвання договору повернення набутого на підставі такого договору майна.
Судова колегія Вищого арбітражного суду України по перегляду рішень, ухвал, постанов перевірила матеріали справи та зазначає таке.
Фондом державного майна України та акціонерною інвестиційною компанією "Егіда" укладено договір купівлі-продажу N КПП-107 від 29.03.1996 р. пакету простих іменних акцій ВАТ "Балцем" за результатами некомерційного конкурсу, однією з умов якого є інвестиційні зобов'язання компанії в сумі 124350000 дол. США. Виконання інвестиційних зобов'язань та відповідальність за їх неналежне виконання передбачено додатком N 1 до договору від 29.03.1996 р. та від 19.01.1996 р. Пунктом 6.10 договору передбачено, що у разі не внесення інвестицій протягом шести місяців продавець має право розірвати цей договір та повернути пакет акцій в державну власність, звернувшись з відповідним позовом до арбітражного суду.
Тобто підставою для розірвання договору є невнесення інвестицій протягом шести місяців. За умовами договору компанія зобов'язалася вносити інвестиції протягом 1997-2001 рр. Умова про підстави розірвання договору передбачена сторонами в додатковій угоді від 19.01.1998 р., тобто відліком такого строку є 19.01.1998 р. Наслідки розірвання договору також передбачені сторонами (про повернення пакету акцій у державну власність), що не суперечить гл. 15 Цивільного кодексу України ( 1540-06 ) та ст. 29 Закону України "Про приватизацію майна державних підприємств" ( 2163-12 ).
Обставиною витрати інтересу з боку ФДМУ щодо виконання відповідачем інвестиційних зобов'язань в натурі є позовні вимоги про розірвання договору.
Виходячи з наведеного, підстав для зміни або скасування рішення у справі не вбачається.
Керуючись ст. ст. 106-108 Арбітражного процесуального кодексу України ( 1798-12 ), судова колегія Вищого арбітражного суду України по перегляду рішень, ухвал, постанов ПОСТАНОВИЛА:
рішення від 15.12.1998 р. Вищого арбітражного суду України у справі N 56/6 залишити без зміни.
Надруковано: "Юридичний вісник України", 37 (273), 14-20 вересня 2000 р.