СУДОВА ПАЛАТА У ЦИВІЛЬНИХ СПРАВАХ ВЕРХОВНОГО СУДУ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05.10.2004 Справа N Д31/131(Д1/111)
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі: <...>
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства комерційного банку з іноземним капіталом "Промекономбанк" на постанову Вищого господарського суду України від 01.07.2004 р. у справі за позовом відкритого акціонерного товариства комерційного банку з іноземним капіталом "Промекономбанк" до товариства з обмеженою відповідальністю промислово-фінансової компанії "Укрінмет", третя особа: товариство з обмеженою відповідальністю "Узбекгазсинтез" про визнання угоди недійсною та за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю промислово-фінансової компанії "Укрінмет" до відкритого акціонерного товариства комерційного банку з іноземним капіталом "Промекономбанк" про стягнення суми, ВСТАНОВИЛА:
У жовтні 2001 р. відкрите акціонерне товариство комерційний банк з іноземним капіталом "Промекономбанк" звернулося з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю промислово-фінансової компанії "Укрінмет" про визнання угоди недійсною. Позов мотивовано тим, що договір уступки права вимоги за N 1 від 26.06.2001 р., укладений між позивачем та відповідачем, було підписано Головою правління відкритого акціонерного товариства комерційного банку з іноземним капіталом "Промекономбанк" з перевищенням наданих йому повноважень.
Відповідач позов не визнавав посилаючись на його безпідставність та заявив зустрічний позов про стягнення суми боргу за спірним договором.
Справа розглядалася судами неодноразово.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2003 р., залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.10.2003 р., первісний позов задоволене на тих підставах, що спірний договір було укладено Головою правління відкритого акціонерного товариства комерційного банку з іноземним капіталом "Промекономбанк" з перевищенням наданих йому повноважень, а в задоволенні зустрічного позову відмовлено, оскільки недійсна угода не породжує ніяких прав та обов'язків для сторін.
Постановою Вищого господарського суду України від 01.07.2004 р. зазначені судові рішення скасовано, у задоволенні первісного позову відмовлено та задоволене зустрічний позов з тих мотивів, що судами попередніх інстанцій не було надано належної юридичної оцінки всім обставинам справи та невірно були застосовані до спірних правовідносин норми матеріального права.
Ухвалою від 22 липня 2004 р. Верховним Судом України за касаційною скаргою відкритого акціонерного товариства комерційного банку з іноземним капіталом "Промекономбанк" порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 1 липня 2004 р. з мотивів її невідповідності матеріального і процесуального права та різного застосування Вищим господарським судом України положень одного й того ж закону в аналогічних справах.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Узбекгазсинтез" не використало наданого законом права на участь свого представника у судовому засіданні.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача, відповідача, перевіривши матеріали справи і рішення, які приймались судами в процесі її розгляду, Судова палата вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню на таких підставах.
Скасовуючи судові рішення господарського суду першої та апеляційної інстанції, Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав щодо перевищення Головою правління відкритого акціонерного товариства комерційного банку з іноземним капіталом "Промекономбанк" наданих йому повноважень при підписанні договору уступки права вимоги за N 1 від 26.06.2001 р., оскільки будь-яких застережень щодо укладання договорів Статут відкритого акціонерного товариства комерційного банку з іноземним капіталом "Промекономбанк" не містить, а визначення повноважень органу управління юридичної особи іншими нормативними актами законодавством не передбачено, тому суди попередніх інстанцій, в обґрунтування своїх рішень, безпідставно послалися на Положення про Правління відкритого акціонерного товариства комерційного банку з іноземним капіталом "Промекономбанк".
Проте, такий висновок суду касаційної інстанції суперечить положенням статей 37, 40, 42, 43 Закону України "Про банки та банківську діяльність" ( 2121-14 ) відповідно до яких, органом управління банку є правління (рада директорів) банку, яке діє на підставі положення, що затверджується загальними зборами учасників чи спостережною радою банку, та суперечить статтям 10, 13 Статуту відкритого акціонерного товариства комерційного банку з іноземним капіталом "Промекономбанк", згідно з якими, органами управління банку є загальні збори акціонерів, Рада банку та Правління, яке діє на підставі положення, яке затверджується на загальних зборах акціонерів.
Відповідно до положень ст. 198 ЦК УРСР ( 1540-06 ) первісний кредитор повинен передати новому кредитору дійсну вимогу та зобов'язаний передати йому необхідні документи, що свідчать про право вимоги.
З матеріалів справи не вбачається, а судами не встановлено, на яких підставах товариство з обмеженою відповідальністю промислово-фінансової компанії "Укрінмет" отримало простий вексель, який в подальшому було продано третій особі, оскільки у наявної в матеріалах справи оціночної відомості N 1, яка містить перелік майна, що було передане до установчого фонду товариства з обмеженою відповідальністю промислово-фінансової компанії "Укрінмет" товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційною фірмою "Укрметал", вказаний вексель, не значиться. Також немає посилання на будь-які підстави в акті приймання-передачі векселя, укладеного між вищезазначеними особами, який, до того ж, не містить дату його складання.
Господарським судам слід було з'ясувати чи мало товариство з обмеженою відповідальністю промислово-фінансова компанія "Укрінмет" законні підстави розпоряджатися векселем.
Договором про уступку права вимоги за N 1 від 26.07.2001 р., зокрема, п. 1.1. передбачено, що кредитор уступає право вимоги за договором N К-121 від 03.08.2000 р., укладеного між товариства з обмеженою відповідальністю промислово-фінансової компанії "Укрінмет" та товариством з обмеженою відповідальністю "Узбекгазсинтез", щодо купівлі-продажу векселя. Загальна сума вимоги становить 3494312,91 грн., водночас як вартість векселя за договором N К-121 становить 3960000,00 грн.
Господарський суд Дніпропетровської області та Дніпропетровський апеляційний господарський суд, порушуючи положення статей 34, 43 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), на вказані обставини уваги не звернули, не дослідили яка частина вимог за договором N К-121 була передана відкритому акціонерному товариству комерційному банку з іноземним капіталом "Промекономбанк" та не з'ясували правової природи договору про уступку права вимоги за N 1.
За таких обставин, постанова Вищого господарського суду України від 01.07.2004 р., постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.10.2003 р. та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2003 р. підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий судовий розгляд.
При новому розгляді слід всебічно та повно встановити обставини справи, зокрема, дослідити дійсність переданої вимоги, правову природу і умови спірного договору та ухвалити законне і обґрунтоване рішення.
Керуючись статтями 111-17 - 111-20 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Судова палата ПОСТАНОВИЛА:
Касаційну скаргу задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 01.07.2004 р. у справі N Д31/131(Д1/111), постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.10.2003 р. та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2003 р. - скасувати, а справу направити на новий судовий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова остаточна та оскарженню не підлягає.