ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22.06.2004 Справа N 6/3149
(ухвалою Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 11.10.2004 відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі:
суддя Селіваненко В.П. - головуючий,
судді Бенедисюк І.М. і Джунь В.В.
розглянув касаційну скаргу приватної фірми "ТМК-ПОКРОВА", м. Рівне (далі - ПФ "ТМК-ПОКРОВА")
на рішення господарського суду Хмельницької області від 18.11.2003
та постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 20.04.2004
зі справи N 6/3149
за позовом ПФ "ТМК-ПОКРОВА"
до закритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільськцукор", м. Кам'янець-Подільський (далі - ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор")
та товариства з обмеженою відповідальністю "Дари Поділля", м. Кам'янець-Подільський (далі - ТОВ "Дари Поділля")
про визнання недійсними установчих документів ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор",
третя особа - відкрите акціонерне товариство "Кам'янець-Подільський цукровий завод", м. Кам'янець-Подільський (далі - ВАТ "Кам'янецьПодільський цукровий завод").
Судове засідання проведено за участю представників сторін:
позивача - Твердого М.К. (за довіреністю ПФ "ТМК-ПОКРОВА"),
відповідачів - не з'явились,
третьої особи - не з'явились.
За результатами розгляду касаційної скарги Вищий господарський суд України ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Хмельницької області від 18.11.2003 (колегія суддів у складі: Танасюк О.Є. - головуючий, судді Крамар С.І. і Муха М.Є.), залишеним без змін постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 20.04.2004 (колегія суддів у складі: Шкляр Л.Т. - головуючий, судді Гулова А.Г. і Пасічник С.С.), у задоволенні позову відмовлено. Рішення судових інстанцій по суті спору зі справи мотивовано, з посиланням на приписи статті 6 Закону України "Про власність" ( 697-12 ), статей 4, 9 та 26 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ), тим, що позивачем не доведено наявність підстав для визнання недійсними установчих документів ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор".
У касаційній скарзі від 30.04.2004 до Вищого господарського суду України ПФ "ТМК-ПОКРОВА" просить скасувати зазначені рішення судових інстанцій зі справи та прийняти нове рішення. Мотивом касаційної скарги зазначено посилання ПФ "ТМК-ПОКРОВА" на порушення судовими інстанціями вимог норм матеріального і процесуального права, зокрема, статей 48, 50 Цивільного кодексу Української РСР ( 1540-06 ) (далі - Цивільний кодекс), пункту 2 статті 5 Закону України "Про підприємства в Україні" ( 887-12 ), статті 4, частини другої статті 26, статей 13, 31, 33 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ); скаржник також вважає, що судовими інстанціями допущено порушення правил змагальності та рівності сторін, витребування та оцінки доказів.
Крім того, до Вищого господарського суду України від скаржника надійшла заява від 30.04.2004 про вжиття заходів до забезпечення позову, в якій ПФ "ТМК-ПОКРОВА" просить накласти арешт на цілісний майновий комплекс цукрового заводу ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор", що знаходиться за адресою: вул. Ценського, 1 м. Кам'янець-Подільський Хмельницької області, чи заборонити ОБТІ Хмельницької області вчиняти дії щодо зміни перереєстрації права власності на цілісний майновий комплекс. Скаржник мотивує свою заяву тим, що він є кредитором та правонаступником цього майнового комплексу.
Сторони відповідно до статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (далі - ГПК) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги. Представники ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор", ТОВ "Дари Поділля" та ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" в судове засідання не з'явились.
Перевіривши повноту встановлення судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги.
Судовими інстанціями у справі встановлено, що:
- відповідно до протоколу N 5 від 02.07.2000 загальні збори акціонерів ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" ухвалили створення дочірнього підприємства ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" (далі - ДП ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод") зі статутним фондом у розмірі 1400000 грн. шляхом передачі у власність новоствореному підприємству цілісного майнового комплексу по виробництву цукру-піску і супутньої продукції;
- ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" було передано відповідно до зазначеного рішення загальних зборів акціонерів як вклад до статутного фонду ДП ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" цілісний майновий комплекс по виробництву цукру-піску і супутньої продукції вартістю 1400000 грн. за актом прийому-передачі від 02.07.2000;
- рішенням виконавчого комітету Кам'янець-Подільської міської ДП ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод";
- 14.07.2000 на установчих зборах засновників - ДП ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" та ТОВ "Дари Поділля" - було засновано ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор" та затверджено його статут, установчий договір, створено статутний фонд у розмірі 3000000 грн. і поділено останній на 15000 іменних акцій номінальною вартістю 200 грн.; частки засновників у статутному фонді визначено таким чином: 43,33% цього фонду належить ДП ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" та 56,67% - ТОВ "Дари Поділля";
- 14.07.2000 складено акт про оцінку і передачу ДП ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" належного йому цілісного майнового комплексу для виробництва цукру та супутньої продукції вартістю 1 300000 грн. до статутного фонду ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор";
- установчий договір та статут новоствореного ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор" зареєстровано рішенням виконавчого комітету Кам'янець-Подільської міської ради від 20.07.2000;
- новостворене ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор" згідно зі своїми статутними вимогами не відповідає за зобов'язаннями своїх засновників;
- 28.07.2000 Державною податковою інспекцією надана письмова згода N 3940/10-0-16 на передачу цілісного майнового комплексу по виробництву цукру та супутньої продукції до статутного фонду ДП ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод";
- Хмельницьким обласним управлінням статистики видано довідку від 04.10.2001 N 14/11-353 про виключення ДП ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України згідно з повідомленням Кам'янець-Подільського міськвиконкому від 02.10.2001 N 1112-р про скасування державної реєстрації суб'єкта підприємницької діяльності;
- рішенням Кам'янець-Подільського міського суду Хмельницької області від 12.04.2001 відмовлено у позові Кащук Г.І., заявленому до ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод", ДП ВАТ Кам'янець-Подільський цукровий завод", ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор" про визнання недійсними рішень про створення ДП ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" та ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор", актів приймання передачі майна від 02.07.2000 та 14.07.2000;
- ухвалою господарського суду Хмельницької області від 21.12.2000 було порушено провадження у справі N 4/6-Б про банкрутство ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" за заявою корпорації "Укрнафтопродукт"; ухвалою від 08.06.2001 з цієї справи було затверджено реєстр вимог кредиторів, серед яких є й вимоги ПФ "ТМК-ПОКРОВА" на суму 788070 грн.
Причиною виникнення спору зі справи стало питання про дійсність установчих документів ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор". В обгрунтування своєї позовної вимоги ПФ "ТМК-ПОКРОВА" зазначено, що внаслідок переходу права власності на цілісний майновий комплекс по виробництву цукру-піску і супутньої продукції від ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод" до ДП ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод", а від останнього до ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор" було фактично проведено реорганізацію шляхом перетворення. На думку ПФ "ТМК-ПОКРОВА", таке завуальоване правонаступництво порушує інтереси кредиторів ВАТ "Кам'янець-Подільський цукровий завод", одним з яких є позивач. Однак ці доводи скаржника не відповідають вимогам чинного законодавства України.
Відповідно до Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ):
акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору (частина перша статті 4 ( 1576-12 );
установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства (частина 2 статті 4 ( 1576-12 );
товариство має право створювати на території України та за її межами філії та представництва, а також дочірні підприємства відповідно до чинного законодавства України (стаття 9 ( 1576-12 );
вкладами учасників та засновників товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, земельні ділянки відповідно до Земельного кодексу України ( 2768-14 ), права користування водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті (частина перша статті 13 ( 1576-12 );
вклад, оцінений у карбованцях, становить частку учасника та засновника у статутному фонді (частина друга статті 13 ( 1576-12 ).
Судові інстанції у справі дійшли обгрунтованого висновку про те, що ПФ "ТМК-ПОКРОВА" не наведено визначених чинним на час виникнення спірних відносин сторін матеріальним законодавством України підстав для визнання недійсними установчих документів ЗАТ "Кам'янець-Подільськцукор". Скаржником також не надано переконливих аргументів про порушення судовими інстанціями вимог процесуального законодавства України. Отже, судовими інстанціями достатньо повно встановлено обставини у цій справі та їм дана правильна юридична оцінка.
На підставі викладеного, керуючись статтями 111-9 - 111-11 ГПК ( 1798-12 ), Вищий господарський суд України ПОСТАНОВИВ:
Рішення господарського суду Хмельницької області від 18.11.2003 та постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 20.04.2004 зі справи N 6/3149 залишити без змін, а касаційну скаргу приватної фірми "ТМК-ПОКРОВА" - без задоволення.