ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
15.06.2004
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України, розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ТОВ "А." на постанову Вищого господарського суду України від 19.02.2004 у справі за позовом Саратської районної державної адміністрації Одеської області до ТОВ "А." про визнання недійсними установчих документів, рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації, ВСТАНОВИЛА:
У вересні 2003 року Саратська районна державна адміністрація Одеської області звернулася з позовом до ТОВ "А." про визнання недійсними установчих документів, рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації. Позов мотивовано тим, що статут відповідача та установчий договір про створення та діяльність ТОВ "А." суперечить вимогам законів "Про господарські товариства" ( 1576-12 ), "Про колективне сільськогосподарське підприємство" ( 2114-12 ) та положенням Цивільного кодексу УРСР ( 1540-06 ).
Відповідач позову не визнавав, посилаючись на його безпідставність.
Рішенням господарського суду Одеської області від 06.10.2003 позов задоволено частково.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 18.11.2003 рішення суду першої інстанції скасовано та провадження у справі припинено на підставі п. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу ( 1798-12 ) з тих підстав, що даний спір зачіпає права та обов'язки фізичних осіб, а тому він не підлягає вирішенню у господарських судах.
Постановою Вищого господарського суду від 19.02.2004 скасовано постанову суду апеляційної інстанції, а рішення господарського суду Одеської області залишено без змін. Постанова мотивована тим, що Одеський апеляційний господарський суд при ухваленні свого рішення порушив норми процесуального права.
Ухвалою від 20.05.2004 Верховним Судом за касаційною скаргою ТОВ "А." порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду від 19.02.2004 з мотивів її невідповідності нормам матеріального і процесуального права та різного застосування Вищим господарським судом положень одного й того ж закону в аналогічних справах.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача, відповідача та перевіривши матеріали справи і рішення, які приймались судами у процесі її розгляду, Судова палата вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Господарський суд Одеської області, задовольняючи вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів, не з'ясував законність підстав та правомірність пред'явлення вказаної вимоги Саратською районною державною адміністрацією Одеської області у контексті ст. 1 Господарського процесуального кодексу ( 1798-12 ).
Згідно з п. 1.2 статуту відповідача ТОВ "А." є правонаступником колективного сільськогосподарського підприємства агрофірми "К.". Господарські суди першої і апеляційної інстанцій не звернули уваги на вказану обставину, не дослідили механізм створення відповідача, не з'ясували, за рахунок якого майна було його створено та кому воно належить.
Вищий господарський суд обгрунтував підвідомчість даного спору господарським судам тим, що сторонами у даній справі є юридичні особи та Саратська районна державна адміністрація Одеської області, в разі виявлення невідповідності установчих документів вимогам чинного законодавства, не позбавлена права звернутися з позовом про скасування державної реєстрації ТОВ "А.". Проте з таким висновком погодитись не можна, позаяк згідно з положеннями ст. 8 Закону "Про підприємництво" ( 698-12 ) лише невиконання суб'єктом підприємницької діяльності вимоги щодо повідомлення органу державної реєстрації про зміну свого місцезнаходження в семиденний термін дає право такому органу звернутися з позовом про скасування його державної реєстрації. Окрім того, як вбачається з матеріалів справи та встановлено Одеським апеляційним господарським судом, засновниками відповідача є фізичні особи, які не були залучені до участі у справі.
Відповідно до ч. 5 ст. 28 Господарського процесуального кодексу ( 1798-12 ) громадяни можуть вести свої справи в господарському суді особисто або через представників, повноваження яких підтверджуються нотаріально посвідченою довіреністю.
Господарські суди при вирішенні даного спору не з'ясували повноважень Саратської районної державної адміністрації Одеської області щодо захисту інтересів фізичних осіб у суді та правомірність пред'явлення нею позову в інтересах власників майнових паїв агрофірми "К." на підставі їх заяви.
Як вбачається з матеріалів справи, Саратська районна державна адміністрація Одеської області пред'явила позов про визнання недійсним статуту та установчого договору ТОВ "А.", рішення загальних зборів і скасування державної реєстрації відповідача, але господарські суди першої та апеляційної інстанції не розглянули вимогу про визнання недійсним статуту та не з'ясували відповідність установчих документів ТОВ "А." положенням ст. 53 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ).
Вищий господарський суд на вказані обставини також уваги не звернув.
Враховуючи, що при розгляді даної справи господарські суди не з'ясували повно та всебічно всіх обставин справи, які мають значення для правильного її вирішення, постанова Вищого господарського суду від 19.02.2004, постанова Одеського апеляційного господарського суду від 18.11.2003 та рішення господарського суду Одеської області від 06.10.2003 підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий судовий розгляд.
При новому розгляді слід всебічно та повно з'ясувати всі обставини справи, зокрема, щодо правомірності пред'явлення позову Саратською районною державною адміністрацією Одеської області та дослідити питання щодо підвідомчості даного спору господарським судам, дати їм належну юридичну оцінку, в залежності від встановленого, правильно застосувати до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права та ухвалити законне і обгрунтоване рішення.
Керуючись статтями 111-11 - 111-20 Господарського процесуального кодексу ( 1798-12 ), Судова палата ПОСТАНОВИЛА:
Касаційну скаргу задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду від 19.02.2004, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 18.11.2003 та рішення господарського суду Одеської області від 06.10.2003 - скасувати, а справу передати на новий судовий розгляд до суду першої інстанції. Постанова остаточна та оскарженню не підлягає.