ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
08.06.2003
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України, розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ЗАТ "Д." на постанову Вищого господарського суду України від 27.01.2004 у справі за позовом ЗАТ "Д." до ТОВ "Р." про визнання недійсними договору дарування нерухомого майна від 3 липня 2002 року, акта реєстрації права власності та стягнення 42849 грн. моральної шкоди, ВСТАНОВИЛА:
У лютому 2003 року ЗАТ "Д." звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до ТОВ "Р." про визнання недійсними договору дарування нерухомого майна від 03.07.2002, акта реєстрації права власності та стягнення 42849 грн. моральної шкоди. Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що голова правління ЗАТ "Д." гр-ка В. З-ко не мала повноважень на укладення спірного договору дарування, оскільки не було згоди загальних зборів акціонерів на укладення цього договору.
Рішенням господарського суду Донецької області від 23.04.2003 відмовлено у задоволенні позову ЗАТ "Д." до ТОВ "Р." про визнання недійсним договору дарування нерухомого майна від 03.07.2002. Провадження у справі у частині вимог про стягнення 42849 грн. моральної шкоди та визнання недійсною реєстрації права власності припинено.
Рішення обґрунтовано тим, що спірний договір відповідає вимогам законодавства. Провадження у справі у частині вимог припинено у зв'язку з відмовою позивача від цих вимог.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 15.10.2003 вищевказане рішення суду скасовано. Позов задоволено. Визнано недійсним договір дарування від 03.07.2002, укладений між сторонами, оскільки договір підписаний головою правління ЗАТ "Д." із перевищенням повноважень та з порушенням вимог ст. 30 Закону "Про власність" ( 697-12 ). Крім того, спірний договір не засвідчено нотаріально.
Постановою Вищого господарського суду від 27.01.2004 постанову Донецького апеляційного господарського суду від 15.10.2003 скасовано, а рішення господарського суду Донецької області від 23.04.2003 залишено в силі.
Постанова мотивована тим, що статутом ЗАТ "Д." передбачено лише затвердження угод загальними зборами акціонерів, а не їх укладання. Недодержання встановленого установчими документами порядку не може бути підставою для визнання угоди, яка у подальшому не затверджена загальними зборами акціонерів, недійсною.
Ухвалою Верховного Суду від 29.04.2004 порушено провадження з перегляду в касаційному порядку постанови Вищого господарського суду від 27.01.2004 за касаційною скаргою ЗАТ "Д.", де поставлено питання про скасування постанови Вищого господарського суду та передачу справи на новий розгляд до суду першої інстанції. Посилання зроблені на неправильне застосування норм матеріального і процесуального права, невідповідність оскарженої постанови рішенням Верховного Суду та неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи.
Заслухавши доповідача, пояснення представника ТОВ "Р.", який заперечував проти задоволення касаційної скарги, та перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду дійшла висновку, що всі прийняті по справі судові рішення підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції з таких підстав.
Відповідно до ст. 30 Закону "Про власність" ( 697-12 ) колективний власник самостійно володіє, користується та розпоряджається об'єктами власності, які йому належать. Право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо). При цьому окремі функції з господарського управління колективним майном можуть бути покладені вищими органами власника на створені ними органи. Статтею 4 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) передбачено, що акціонерні товариства створюються і діють на підставі установчого договору і статуту.
Згідно з п. 8.2 статуту ЗАТ "Д." виконавчим органом товариства є правління. Воно здійснює оперативне керівництво справами в період між загальними зборами акціонерів.
Абзац 2 цього пункту статуту передбачає, що до компетенції правління товариства відносяться всі питання діяльності товариства, крім тих, що відносяться виключно до компетенції загальних зборів акціонерів або наглядової ради товариства.
Пункт 8.2.13 статуту встановлює, що голова правління товариства здійснює будь-які цивільно-правові угоди, за виключенням випадків, віднесених законом до компетенції загальних зборів або правління.
У той же час, як свідчить аналіз матеріалів справи, судами не було з'ясовано, чи мав право голова правління на безоплатну передачу майна, а також чи могли такі дії призвести до припинення господарської діяльності підприємства.
У зв'язку з наведеним усі прийняті у справі судові рішення не можна вважати законними та обґрунтованими. Тому вони підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.
При новому розгляді справи слід належно оцінити докази, що мають значення для вирішення спору по суті, всебічно і повно перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, та, враховуючи зазначені вище обставини і вимоги законодавства, прийняти законне та обґрунтоване судове рішення.
Враховуючи викладене і керуючись статтями 111-17 - 111-20 ГПК ( 1798-12 ), Судова палата у господарських справах Верховного Суду ПОСТАНОВИЛА:
Касаційну скаргу ЗАТ "Д." задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду від 27.01.2004, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 15.10.2003 та рішення господарського суду Донецької області від 23.04.2003 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова є остаточною та оскарженню не підлягає.