ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27.07.2004 Справа N 20/233-03
(ухвалою Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 30.09.2004 відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: Плахотнюк С.О. - головуючий, Панченко Н.П. (доповідач), Рибака В.В.,
розглянувши касаційну скаргу і додані до неї матеріали споживчого товариства "Таранівське"
на постанову від 02.04.2004 Харківського апеляційного господарського суду
у справі N 20/233-03 господарського суду Харківської області
за позовом споживчого товариства "Надія"
до споживчого товариства "Таранівське"
про визнання недійсним рішення зборів пайовиків та повернення майна, отриманого за цим рішенням
за участю представників сторін:
від позивача Мазніченко Н.А. - директор, Трембач А.П. (дов. N 33 від 12.06.2004);
від відповідача Зернюка О.І. - директор, Усиченко Л.С. (дов. N 22 від 26.07.2004), Плахова Л.Г. (дов. N 25 від 26.07.2004),
ВСТАНОВИВ:
У квітні 2003 споживче товариство "Надія" звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до споживчого товариства "Таранівське" про визнання недійсним рішення зборів пайовиків споживчого товариства "Надія" від 28.03.2001 та повернення майна, одержаного за цим рішенням. Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що у зв'язку з порушенням п. 8 постанови загальних зборів пайовиків споживчого товариства "Надія" від 28.03.2001, відповідно до якого при передачі відповідачу основних засобів до нього повинна була перейти і частина пайовиків згідно з сукупною частиною переданого майна, а тому наділення майном, що належить пайовикам СТ "Надія", споживчого товариства "Таранівське" було здійснено з порушенням прав 52 пайовиків, які повинні були бути передані в СТ "Таранівське". Крім того, за актом приймання-передачі від 29.03.2001 незаконно передані на баланс відповідача основні засоби: будівлі магазинів NN 21, 22, 23, будівля кафе "Вечірнє" та інші.
30 травня 2003 р. споживче товариство "Надія" подало до господарського суду Харківської області заяву про уточнення позовних вимог, в якій зазначено, що 22.11.2002 на загальних зборах пайовиків СТ "Надія" було прийнято рішення про скасування рішення пайовиків СТ "Надія" від 28.03.01, у зв'язку з тим, що це рішення було прийнято з порушенням Закону України "Про підприємства в Україні" ( 887-12 ), п. 7.4 статуту СТ "Надія", а також нормативних документів Укоопспілки. Позивач просить визнати право власності на об'єкти, що розташовані за адресами: магазин N 21 - с. Таранівка, вул. Леніна, 44а, магазин N 22 - с. Таранівка, вул. Леніна, 29, магазин N 23 - с. Таранівка, вул. Широнінців, 71, кафе "Вечірнє" - с. Таранівка, вул. Леніна, 18, магазин N 4 - с. Соколове, вул. Отакара Яроша, 111, магазин N 5 - с. Водяхівка, вул. Жовтнева, 6а, а також автомобіль "Газель 2705-1" за споживчим товариством "Надія" Зміївського району Харківської області.
Рішенням господарського суду Харківської області від 27.06.2003 у справі N 20/233-03 позовні вимоги задоволено. Визнано недійсною постанову загальних зборів пайовиків СТ "Надія" від 28 березня 2001 р. в частині наділення споживчого товариства "Таранівське" пайовим, статутними фондами та основними засобами. Визнано право власності на об'єкти: магазин N 21 - с. Таранівка, вул. Леніна, 44а, магазин N 22 - с. Таранівка. вул. Леніна, 29, магазин N 23 - с. Таранівка, вул. Широнінців, 71, кафе "Вечірнє" - с. Таранівка, вул. Леніна, 18, магазин N 4 - с. Соколове, вул. Отакара Яроша, 111, магазин N 5 - с. Водяхівка, вул. Жовтнева, 6а, а також автомобіль "Газель 2705-1" за споживчим товариством "Надія". Зобов'язано споживче товариство "Таранівське" повернути споживчому товариству "Надія" вищезазначені нерухомі та рухомі об'єкти. Рішення мотивоване тим, що на момент створення - 24.02.2000 року СТ "Таранівське" не мало власних основних засобів, воно орендувало майно у позивача. Відповідач не входив до складу споживчої кооперації Зміївського району. При передачі відповідачу основних засобів до нього повинна була перейти і частині пайовиків згідно з сукупною частиною переданого майна. Пункт 8 постанови загальних зборів від 28.03.2001 був прийнятий з порушенням майнових інтересів пайовиків; за актом приймання-передачі від 29.03.2001 були незаконно передані на баланс відповідача магазини, кафе, автомобіль у зв'язку з тим, що відповідно до п. 6 ст. 34 Закону України "Про підприємства в Україні ( 887-12 )" при виділенні з підприємства одного або декількох нових підприємств до кожного з них переходить по розподільчому акту (балансу) у відповідних частинах майнові права та обов'язки реорганізованого підприємства, а до відповідача перейшли тільки майнові права на об'єкти нерухомого і рухомого майна. Відповідач був наділений спірним майном, воно було передано йому на баланс, але відповідач не одержав на нього права власності з підстав, передбачених ст. 21 Закону України "Про власність" ( 697-12 ).
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12 серпня 2003 р. рішення господарського суду Харківської області від 27.06.2003 у справі N 20/233-03 скасовано. Провадження у справі припинено. Постанова мотивована тим, що судом першої інстанції в порушення вимог статті 64 ГПК України ( 1798-12 ) не було винесено ухвали щодо прийняття уточнених позовних вимог від 30.05.2003 про визнання права власності на будівлі магазинів, кафе та автомобіль за СТ "Надія", однак, в резолютивній частині рішення суду визнано за позивачем право власності на спірні об'єкти нерухомості. Крім того, у постанові зазначено, що відповідно до витягу з протоколу загальних зборів пайовиків СТ "Надія" від 22.11.2002 рішення загальних зборів пайовиків СТ "Надія" від 28.03.2001 в частині наділення відповідача спірним майном скасовано, тобто по першій вимозі про визнання недійсним рішення зборів пайовиків спір відсутній, а тому, керуючись п. 1-1 ст. 80 ГПК України (відсутній предмет спору) суд апеляційної інстанції припинив провадження у справі.
Постановою Вищого господарського суду України від 02.12.2003 р. постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.08.2003 р. у справі N 20/233-03 скасовано; справу направлено до Харківського апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження у повному обсязі в іншому складі суду.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2004 р. рішення господарського суду Харківської області від 27.06.2003 р. у справі N 20/233-03 залишено без змін.
У касаційній скарзі споживче товариство "Таранівське" просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 27.06.2003 р., постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2004 р. та прийняти нове рішення. Скаржник вважає, що постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2004 р. та рішення господарського суду Харківської області від 27.06.2003 р. прийнято з порушенням норм матеріального і процесуального права, а саме ст. 10 Закону України "Про споживчу кооперацію" ( 2265-12 ), ст. 21 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) та п. 1-1 ст. 80 ГПК України ( 1798-12 ).
Заслухавши доповідача, вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування Харківським апеляційним господарським судом норм процесуального і матеріального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.
До такого висновку суд дійшов на підставі наступного.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що на загальних зборах пайовиків споживчого товариства "Надія" 28 березня 2001 року було прийнято рішення про виділ статутного, пайового фонду та основних засобів, малоцінного інвентарю госпрозрахунковим підрозділам і створення на їх базі споживчих товариств, а також про наділення споживчого товариства "Таранівське" статутним, пайовим фондами, основними засобами згідно з сукупною частиною переданих йому пайовиків. Відповідач - споживче товариство "Таранівське" було створено 24 лютого 2000 року як самостійна юридична особа, на добровільній основі при об'єднанні громадян. На момент створення відповідач не мав власних основних засобів і орендував майно у позивача. Споживче товариство "Таранівське" не входило до складу споживчої кооперації Зміївського району. При передачі відповідачу основних засобів до нього повинні були перейти і частина пайовиків, згідно з сукупною частиною переданого майна.
Оскільки разом з частками переданих основних засобів повинні були бути передані і 52 пайовика, а також повинно було бути передано і частина боргів, які на той момент числилися за позивачем - споживчим товариством "Надія", господарські суди попередніх інстанцій правомірно дійшли висновку про те, що пункт 8 постанови загальних зборів пайовиків від 28 березня 2001 року був прийнятий з порушенням майнових інтересів пайовиків.
Крім того, як встановлено судами попередніх інстанцій, за актом приймання-передачі від 29 березня 2001 року були незаконно передані на баланс відповідача магазин N 21 - с. Таранівське, вул. Леніна, 44-а; магазин N 22 - с. Таранівське, вул. Леніна, 29; магазин N 23 - с. Таранівське, вул. Широнінців, 71; кафе "Вечірнє" - с. Таранівське, вул. Леніна, 18; магазин N 4 - с. Соколове, вул. Отакара Яроша, 111; магазин N 5 - с. Водяхівка, вул. Жовтнева, 6-а; автомобіль "Газель" - 2705-1 у зв'язку з тим, що відповідно до пункту 6 статті 34 Закону України "Про підприємства в Україні" ( 887-12 ) при виділенні з підприємства одного або декількох нових підприємств до кожного з них переходить за розподільчим актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов'язки реорганізованого підприємства, а до відповідача перейшли тільки майнові права на об'єкти нерухомого і рухомого майна.
Згідно з ст. 21 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) право колективної власності виникає в результаті укладання цивільно-правових договорів або за іншими підставами.
Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про задоволення позовних вимог, оскільки ніякими цивільно-правовими підставами право власності відповідача на спірні об'єкти не було передбачено, відповідач був наділений спірним майном, воно було передано йому на баланс, але відповідач не отримав права власності на нього.
З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи Харківським апеляційним господарським судом та господарським судом Харківської області фактичні обставини справи встановлено на основі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки суду відповідають цим обставинам і їм надана правильна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Вищий господарський суд України ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу споживчого товариства "Таранівське" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2004 р. у справі господарського суду Харківської області N 20/233-03 залишити без задоволення.
2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2004 у справі N 20/233-03 залишити без змін.