ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10.07.2007 Справа N 4/70"Д"
(ухвалою Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 06.09.2007 відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді - Удовиченко О.С.
суддів: Мамонтової О.М., Хандуріна М.І.
За участю представників:
від позивача - Гановський П.О. (дов. від 11.12.06 р.)
від 1 відповідача - Сопілко А.І.
від 2 відповідача - вик. директор Іваницький І.Б. (дов. від 12.09.06 р.)
розглянувши касаційну скаргу ТОВ "ЯППО" на рішення господарського суду Житомирської області від 07.06.06 р. та постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 10.05.07 р.
по справі N 4/70"Д"
за позовом ТОВ "ЯППО"
до приватної фірми "Айсберг", ВАТ "Житомирспецлісмаш"
про визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги від 06.01.2004 року
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Житомирської області від 07.06.2006 р. у справі N 4/70"Д" (суддя Брагіна Я.В.) в позові ТОВ "ЯППО" до ПФ "Айсберг" та ВАТ "Житомирспецлісмаш" про визнання недійсним договору від 06.01.2004 року про надання поворотної фінансової допомоги відмовлено.
Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 10.05.2007 р. (головуючий - Зарудяна Л.О., Вечірко І.О., Ляхевич А.В.) вищевказане рішення залишено без змін.
ТОВ "ЯППО" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Житомирської області від 07.06.2006 р. та постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 10.05.2007 р. скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
В обґрунтування касаційної скарги заявник посилається на те, що судами першої та апеляційної інстанції при винесенні оскаржуваного рішення та постанови порушено норми матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України ( 435-15 ), п. 7 ч. 2 ст. 105 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ).
Судова колегія, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на слідуюче.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що ухвалою місцевого господарського суду від 24.09.2002 року порушено провадження у справі N 1/92"Б" про банкрутство ВАТ "Житомирспецлісмаш". Ухвалою від 18 серпня 2003 р. господарський суд ввів процедуру санації боржника та призначив керуючим санацією арбітражного керуючого Дунаєвського Ю.Б. Відповідно до ухвали суду першої інстанції від 03.09.2003 року у справі N 1/92"Б" було призначено інвесторами боржника: ТОВ "ЯППО", Інвестиційну компанію "ІТТ-інвест" та фізичну особу Гановського П.О., а ухвалою від 02.12.2003 року - ПФ "Айсберг". 22.12.03 р. ухвалою у справі N 1/92"Б" господарський суд Житомирської області затвердив план санації ВАТ "Житомирспецлісмаш" за участю інвестора ПФ "Айсберг".
06.01.04 р. між ПФ "Айсберг" та керуючим санацією ВАТ спеціального лісового машинобудування "Житомирспецлісмаш" був укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до якого ПФ "Айсберг" (інвестор) зобов'язалася перерахувати боржнику - ВАТ "Житомирспецлісмаш" 1200000 грн. фінансової допомоги на протязі 01.03.04 р. - 30.06.05 р.
Згідно змін, внесених сторонами 18.05.2004 року до вищевказаного договору, п. 2.2.2 договору виключено, а п. 2.2.3 викладено в наступній редакції: "Погасити кредиторську заборгованість перед інвестором, що виникне в результаті виконання цього договору, у тримісячний строк від дня пред'явлення вимоги інвестора".
Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 11.05.04 р. по справі N 1/92"Б", залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 10.08.04 р., ухвалу господарського суду Житомирської області від 22.12.03 р. скасовано, справу передано для розгляду господарському суду першої інстанції.
Відповідно протоколів засідання комітету кредиторів боржника N 12 від 03.11.04, б/н від 10.01.05 р. було вирішено припинити повноваження інвесторів: ТОВ "ЯППО", Інвестиційної компанії "ІТТ-інвест" та Гановського П.О. Місцевий господарський суд прийняв до уваги вказані рішення комітету кредиторів, про що зазначив в ухвалі від 11.01.05 р.
Ухвалою від 16.06.05 р. господарський суд Житомирської області припинив провадження у справі N 1/92"Б" про банкрутство ВАТ "Житомирспецлісмаш", в зв'язку з виконанням боржником усіх зобов'язань перед кредиторами.
Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що суди попередніх інстанцій обгрунтовано відмовили у визнанні недійсним договору від 06.01.04 р. на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України ( 435-15 ).
Статтею 203 ЦК України ( 435-15 ) визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Стаття 215 ЦК України ( 435-15 ) (ч.ч. 1-3) розрізняє недійсні правочини, в момент вчинення яких стороною не дотримано вимог, встановлених частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а також оспорювані правочини, недійсність яких прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом.
Частиною 2 ст. 3 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( 2343-12 ) (надалі - Закон) передбачено процедуру надання фінансової допомоги в порядку досудової санації, а саме: власником майна боржника державного чи приватного підприємства, засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, кредиторами боржника, іншими особами в межах заходів щодо запобігання банкрутству боржника може бути надана фінансова допомога в розмірі, достатньому для погашення зобов'язань боржника перед кредиторами, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) і відновлення платоспроможності боржника.
Надання фінансової допомоги боржнику зобов'язує його взяти на себе відповідні зобов'язання перед особами, які надали таку допомогу в порядку, встановленому законом (ч. 3 ст. 3 Закону) ( 2343-12 ).
Колегія погоджується з висновками господарських судів першої та апеляційної інстанції про те, що вищевказаний Закон ( 2343-12 ) не містить заборони щодо надання фінансової допомоги і після порушення провадження у справі про банкрутство, а також не передбачає надання комітетом кредиторів згоди на укладення такого виду договору.
Згідно ч. 5 ст. 17 Закону ( 2343-12 ) керуючий санацією має право, зокрема, укладати від імені боржника мирову угоду, цивільно-правові, трудові та інші угоди.
Як вбачається з матеріалів справи, план санації за участю ПФ "Айсберг" був затверджений ухвалою господарського суду Житомирської області від 22.12.03 р. у справі N 1/92-Б. Вказана ухвала скасована постановою Житомирського апеляційного господарського суду 11.05.04 р., новий план санації ВАТ "Житомирспецлісмаш" не схвалювався комітетом кредиторів і судом не затверджувався. Оспорюваний договір про надання поворотної фінансової допомоги укладено керуючим санацією Дунаєвським Ю.Б. 06.01.04 р.
За таких обставин, суд апеляційної інстанції вірно зазначив, що договір поворотної фінансової допомоги відповідає вимогам чинного законодавства, а посилання позивача на ст. 207, 212 ГК України ( 436-15 ) безпідставні.
Враховуючи вищенаведене, судова колегія Вищого господарського суду України дійшла висновку, що оскаржувані рішення від 07.06.2006 р. та постанову від 10.05.2007 р. прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому підстави для їх скасування відсутні.
Керуючись статтями 111-7, 111-9 - 111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Вищий господарський суд України, ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ТОВ "ЯППО" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Житомирської області від 07.06.06 р. та постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 10.05.07 р. по справі N 4/70"Д" залишити без змін.
Справу N 4/70"Д" повернути до господарського суду Житомирської області.
Головуючий суддя О.С.Удовиченко
Судді О.М.Мамонтова М.І.Хандурін