ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
23.03.2004
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України, розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу банку "У." на постанову Вищого господарського суду України від 12.11.2003 у справі за позовом відкритого акціонерного товариства "Б." до акціонерного комерційного агропромислового банку "У.", дочірнього підприємства "БМ." про визнання недійсним договору, ВСТАНОВИЛА:
У липні 2003 року ВАТ "Б." звернулося з позовом до банку "У." та дочірнього підприємства "БМ." про визнання недійсним договору застави майна. Позовні вимоги обгрунтовувались тим, що майно, передане в заставу, згідно з договором від 29.07.99, укладеного між відповідачами, належить позивачу та до компетенції директора дочірнього підприємства "БМ." не входило укладання вказаного договору.
Відповідачі позов не визнавали, посилаючись на те, що спірний договір було укладено правомірно, у відповідності до чинного законодавства.
Рішенням господарського суду м. Києва від 01.08.2003 позов задоволено з тих мотивів, що дочірнє підприємство "БМ." не мало правових підстав передавати у заставу майно.
Постановою Вищого господарського суду України від 12.11.2003 рішення суду першої інстанції залишено без змін з тих самих мотивів.
Ухвалою від 26.02.2004 Верховним Судом України за касаційною скаргою акціонерного комерційного агропромислового банку "У." порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 12.11.2003 з мотивів її невідповідності нормам матеріального права та різного застосування Вищим господарським судом України положень одного й того ж закону в аналогічних справах.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача, відповідачів, перевіривши матеріали справи і рішення, які приймались судами в процесі її розгляду, Судова палата вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Згідно зі ст. 9 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) товариство має право створювати на території України та за її межами філії та представництва, а також дочірні підприємства відповідно до чинного законодавства України.
Як вбачається з матеріалів справи, дочірнє підприємство "БМ." є юридичною особою, засновником якого є позивач.
Згідно зі ст. 26 Закону "Про власність" ( 697-12 ) об'єктом права власності господарського товариства є, зокрема, майнові внески його членів.
Відповідно до ч.1 ст. 12 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
Згідно зі ст. 13 цього ж Закону ( 1576-12 ) вкладами учасників та засновників товариства можуть бути як будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, земельні ділянки, так і права на користування водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті.
Отже, згідно з положеннями вказаних статей майно, передане господарському товариству, включається до його статутного фонду як вклад учасника чи засновника та стає власністю товариства, якщо не зазначено про передачу права користування цим майном.
Згідно з ч.1 ст. 23 Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства. Учасники та засновники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених Законом "Про господарські товариства".
Таким чином, висновок господарського суду м. Києва про те, що дочірнє підприємство "БМ." не мало права передавати майно, яке було йому передане засновником, у заставу без його згоди, зроблено без урахування зазначених положень Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ).
Окрім того, господарському суду першої інстанції при дослідженні твердження позивача, що він є власником переданого в заставу майна, на підставі Статуту дочірнього підприємства "БМ.", який написано від руки у розділі 12 "Внесення змін та доповнення до статуту", слід було надати належну юридичну оцінку листу виконавчого комітету Житомирської міської ради від 22.07.2003, в якому вказано, що зміни до Статуту дочірнього підприємства "БМ." зареєстровані лише в частині зміни місцезнаходження підприємства, з'ясувати правові підстави включення вказаного пункту до Статуту дочірнього підприємства "БМ.", з урахуванням положень Закону "Про господарські товариства" ( 1576-12 ).
Вищий господарський суд України на вказані обставини уваги не звернув, що призвело до ухвалення незаконного рішення.
За таких обставин рішення господарського суду м. Києва від 01.08.2003 та постанова господарського суду касаційної інстанції від 12.11.2003 підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий судовий розгляд.
При новому розгляді слід всебічно та повно з'ясувати всі обставини справи, зокрема, правові підстави пред'явленого позову та докази, на яких він грунтується, встановити компетенцію позивача щодо управління дочірнього підприємства "БМ.", дослідити належним чином заперечення відповідачів, дати їм належну юридичну оцінку та ухвалити законне й обгрунтоване рішення.
Керуючись статтями 111-17 - 111-20 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Судова палата ПОСТАНОВИЛА:
Касаційну скаргу задовольнити. Постанову Вищого господарського суду України від 12.11.2003 у справі та рішення господарського суду м. Києва від 01.08.2003 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова остаточна та оскарженню не підлягає.