ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20.06.2007 Справа N 12/109-9/18-16/241
(ухвалою Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 23.08.2007 відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого: Кравчука Г.А.
суддів: Мачульського Г.М., Шаргала В.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Добробут"
на постанову Львівського апеляційного господарського суду
від 27.03.2007 р.
у справі N 12/109-9/18-16/241
господарського суду Івано-Франківської області
за позовом Відкритого акціонерного товариства "Добробут"
до Приватного підприємця В.(К.)І.Б.
про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна
за участю представників
- позивача: Ярицького Л.І. (довіреність N 50 від 18.07.2006 р.)
- відповідача:
1) Добрянського І.В. (довіреність ВЕО N 885118 від 19.06.2007 р.)
2) Федорціва С.І. (довіреність ВЕО N 885118 від 19.06.2007 р.)
3) Шнира О.Б. (довіреність ВСЕ N 384455 від 16.11.2005 р.), -
ВСТАНОВИВ:
Оскарженою постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.03.2007 р. (колегія суддів у складі: головуючого - судді Гнатюк Г.М., суддів Кравчук Н.М., Мирутенко О.Л.) залишено без змін рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 05.12.2006 р. (суддя Калашник В.О.), яким в позові відмовлено.
В своїй касаційній скарзі позивач просить скасувати вказані судові рішення та прийняти нове, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу частини нежитлового приміщення їдальні, що знаходиться в м. Івано-Франківську по вул. Тичини, 8-А, загальною площею 60,7 кв. м, укладений між ВАТ "Добробут" та приватним підприємцем К.(В.)І.Б. від 12.12.2002 р., посилаючись на порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, а саме: ст. 29, ч. 1 ст. 62, ч. 1 ст. 65 Цивільного кодексу України (в ред. 1963 р.) ( 1540-06 ).
У відзиві на касаційну скаргу представник відповідача зазначає, що процедура укладення договору купівлі-продажу була дотримана в повному обсязі; письмове звернення відповідача про продаж йому спірного приміщення розглядалось на засіданні правління позивача і продаж цих приміщень здійснювався на підставі рішення правління позивача; договір підписувався повноважними особами; позивач схвалив договір, вчинивши дії до його виконання а саме: передав приміщення, прийняв оплату, затвердив на загальних зборах акціонерів річний звіт та баланс, в яких відображено продаж приміщення; питання про визнання договору недійсним виникло лише через два роки дев'ять місяців; не затвердження договору загальними зборами не є підставою визнання його недійсним, а відтак відповідач просить залишити вказані судові рішення без змін, а касаційну скаргу позивача - без задоволення.
Переглянувши у касаційному порядку судові рішення, колегія суддів Вищого господарського суду України, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, приходить до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, між позивачем та приватним підприємцем К.І.Б. (в даний час прізвище В.І.Б.) укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення їдальні по вул. Тичини, 8-А в м. Івано-Франківську, загальною площею 60,7 кв. м від 12.12.2002 р. Вказаний договір з боку позивача підписаний заступником голови правління позивача, а вартість придбаного майна згідно договору становить 30 000 грн., тобто не перевищує 10% статутного фонду позивача, і оскаржувана угода не підлягає затвердженню загальними зборами позивача.
Рішення щодо продажу спірного приміщення приймалось 28.10.2002 р. на засіданні правління позивача, і було зафіксовано протоколом N 6.
В подальшому позивач, дійшовши до висновку про порушення своїх прав внаслідок укладання цього договору, звернувся до господарського суду з позовом про визнання зазначеного договору недійсним.
Господарські суди попередніх інстанцій відмовляючи в задоволенні позову виходили з того, що рішення про продаж вказаного об'єкту приймалось на засіданні правління позивача, що підтверджується відповідним протоколом; посилання позивача на фальсифікацію цього протоколу не доведені відповідними доказами; сама оспорювана угода була нотаріально посвідчена; вартість проданого майна не перевищує 10% від вартості статутного фонду позивача; на момент розгляду справи господарськими судами зазначений договір був виконаним, тобто позивач передав відповідачеві нерухоме майно, а відповідач сплатив його вартість; відповідач сплатив вартість придбаного приміщення, шляхом перерахування частини коштів на рахунок позивача та передавши в рахунок оплати решти суми матеріалів і обладнання, необхідних для проведення монтажних робіт по встановленню системи опалення другого поверху адмінбудинку по вул. Бельведерській, 27; передача відповідачем матеріалів і обладнання позивачеві проведена на підставі листа позивача від 28.11.2002 р. і відповідно до довідки позивача N 55 від 15.05.2003 р. відповідач заборгованості за придбане нежитлове приміщення по вул. Тичини, 8а, в м. Івано-Франківську загальною площею 60,7 кв. м, згідно договору купівлі-продажу від 12.12.2002 р., не має, тобто позивач фактично підтвердив схвалення спірного договору, а відтак господарські суди попередніх інстанцій дійшли до висновку про відсутність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу від 12.12.2002 р. недійсним.
Відповідно до п. 1 ст. 111-9 ГПК України ( 1798-12 ) касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення, якщо визнає, що рішення або постанова господарського суду прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
З матеріалів справи вбачається що суд апеляційної інстанції в порядку ст.ст. 4-3, 4-7, 43, 101 ГПК України ( 1798-12 ) у їх сукупності, дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази.
Так, позовні вимоги обґрунтовані тим, що згідно статуту позивача рішення про відчуження нерухомого майна на суму що не перевищує 10% статутного фонду, тобто на суму, яка не перевищує 43 500 грн., повинно прийматися на засіданні правління товариства та оформлятися відповідним протоколом, який є єдиною підставою для укладення договору купівлі-продажу, а сума спірного договору склала 30 000 грн.; при вчиненні спірної угоди було порушено передбачений статутом позивача порядок укладення договорів купівлі-продажу, оскільки колишній голова правління власноруч написав фіктивний протокол, діючи з корисливих мотивів в інтересах відповідача, чим позбавив інших акціонерів права на конкурсній основі придбати ці приміщення.
Як встановлено судами, рішення про продаж вказаного об'єкту приймалось на засіданні правління позивача, що підтверджується відповідним протоколом. Посилання ВАТ "Добробут" на фальсифікацію цього протоколу обґрунтовано не взяті до уваги судами першої та апеляційної інстанції, оскільки, в порушення вимог ст.ст. 33, 34 ( 1798-12 ) не доведені позивачем допустимими доказами. Сама оспорювана угода була нотаріально посвідчена, вартість проданого майна не перевищує 10% від вартості статутного фонду позивача. Спірний договір виконувався сторонами, тобто позивач передав відповідачеві нерухоме майно, а відповідач сплачував його вартість.
Згідно ч. 1 ст. 89 ГК України ( 436-15 ), управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Аналогічне положення містить і ч. 1 ст. 23 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ).
Згідно ст.ст. 41, 47 цього Закону ( 1576-12 ), вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства, а виконавчим органом, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, - правління або інший орган, передбачений статутом. При цьому, роботою правління керує голова правління.
Правління, що визначено ст. 47 вказаного Закону ( 1576-12 ), вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради) і діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених Законом і статутом акціонерного товариства. При цьому, роботою правління керує голова правління.
Вказані норми визначають загальне правило, відповідно до якого правління вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що прямо віднесені до компетенції загальних зборів та ради товариства. При цьому, вищевказані норми визначають можливість обмеження повноважень цього органу, визначених загальними нормами, шляхом віднесення їх до компетенції інших органів товариства.
Статутом ВАТ "Добробут" встановлено, що виконавчим органом товариства є правління. Зазначений орган товариства є колегіальним і складається з п'яти чоловік (п. 11.1, 11.3). Правління вирішує усі питання діяльності товариства, крім питань, віднесених статутом до компетенції загальних зборів товариства і організовує виконання їх рішень (п. 11.5).
До компетенції загальних зборів ВАТ "Добробут", п. 9.5 статуту, віднесено, зокрема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 10% від вартості статутного фонду, а не їх укладення, як помилково вважає позивач.
Отже, питання укладення договорів належить до компетенції виконавчого органу товариства - правління.
Крім того, у даному випадку сума договору не перевищує визначену п. 9.5. статуту.
Також суд касаційної інстанції погоджується з висновками судів стосовно того, що позивач фактично підтвердив схвалення спірного договору, а відтак господарські суди попередніх інстанцій дійшли до правильного висновку про відсутність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу від 12.12.2002 р. недійсним.
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції.
Викладені в оскарженій постанові суду апеляційної інстанції вищезазначені висновки є законними і обґрунтованими та відповідають правовій позиції Вищого господарського суду України, викладеній в постанові колегії суддів Вищого господарського суду України від 10.10.2006 р. у справі N 12/108-9/17 Господарського суду Івано-Франківської області зі спору між тими ж сторонами про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини нежилих приміщень по вул. Тичини, 8-А в м. Івано-Франківську від 18.11.20004 р. (а.с.155-157), тобто за тією ж адресою що й у даній справі (у порушенні касаційного провадження з перегляду вказаної постанови відмовлено ухвалою колегії суддів Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 21.12.2006 р.).
За вказаних обставин суд апеляційної інстанції всебічно і повно встановив всі фактичні обставини справи на підставі об'єктивної оцінки наявних в ній доказів, достеменно з'ясував дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосував норми матеріального права, що регулюють їх спірні відносини, а відтак постанова суду апеляційної інстанції є законною і обґрунтованою, а тому підстав для її скасування немає.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 п. 1, 111-11 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Вищий господарський суд України, - ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Добробут" залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.03.2007 р. у справі N 12/109-9/18-16/241 Господарського суду Івано-Франківської області - без змін.
Головуючий суддя Г.А.Кравчук
Судді Г.М.Мачульський В.І.Шаргало