ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27.05.2004 Справа N 1/549-18/430
(ухвалою судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 16.09.2004 відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Остапенка М.І.
суддів: Борденюк Є.М., Харченка В.М.
розглянувши касаційні скарги 1) АТ "Кредит Банк (Україна)" 2) ВКФ "Контініум-Льон-Контракт"
на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.03.2004 року
у справі за позовом ЗАТ "Автопорт-Краковець-Глонік"
до АТ "Кредит Банк (Україна)"
третя особа ВКФ "Контініум-Льон-Контракт"
про визнання недійсним договору доручення
ВСТАНОВИВ:
У жовтні 2002 р. ЗАТ "Автопорт-Краковець-Глонік" звернулося до суду з позовом до АТ "Кредит Банк (Україна)" про визнання укладеного з ним 25.03.2002 договору доручення на продаж автозаправної станції недійсним з тих мотивів, що він не відповідає вимогам закону внаслідок підписання договору неуповноваженою на те особою.
У заяві від 05.12.2002 позивач зазначив, що поряд з наведеними у позові мотивами договір доручення є недійсним і з тих підстав, що дії відповідача по виконанню договору вчинені в суперечності зі встановленими цілями його діяльності і просив визнати спірний договір недійсним на підставі ст.ст. 48, 50, 63 ЦК України ( 1540-06 ).
Ухвалою господарського суду Львівської області від 19.11.2002 до участі у справі в якості 3-ї особи залучено ТОВ "Контініум-Льон-Контракт".
Справи розглядалась судами неодноразово.
Останнім рішенням господарського суду Львівської області від 20.11.2003 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.04.2003, рішення суду першої інстанції скасовано. Позов задоволено.
У касаційних скаргах відповідач та ТОВ "Контініум-Льон-Контракт" посилається на неправильне тлумачення апеляційним судом норм матеріального права, що регулюють спірні відносини і просять постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а рішення господарського суду Львівської області залишити без змін.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, 3-ї особи, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи скарг, судова колегія вважає, що касаційні скарги підлягають задоволенню виходячи з наступного.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та приймаючи постанову про задоволення позову, апеляційний суд виходив з того, що укладаючи договір доручення генеральний директор не мав повноважень на вчинення цих дій, а тому такий договір є недійсним згідно ст. 48 та п. 1 ст. 63 ЦК України ( 1540-06 ).
Проте погодитись з наведеними апеляційною інстанцією мотивами недійсності спірного договору не можна.
Згідно ст. 29 ЦК України ( 1540-06 ) юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).
Це означає, що дії органів юридичної особи кваліфікуються як дії самої юридичної особи, а їх повноваження можуть визначатися лише законом або статутом. Іншими актами юридичних осіб порядок здійснення дієздатності органів юридичної особи встановлюватися не може.
Як вбачається із змісту статуту ЗАТ "Автопорт-Краковець-Глонік" органами управління цього акціонерного товариства є загальні збори, спостережна рада та виконавча дирекція, старшим членом якої є генеральний директор.
Визначені цим статутом повноваження останнього не містять яких - небудь обмежень, а тому при такому положенні та враховуючи, що згідно ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) виконавчий орган акціонерного товариства вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради), підстав для визнання спірного договору доручення таким, що укладено посадовою особою з перевищенням наданих їй повноважень у апеляційного суду не було.
Щодо посилань апеляційного суду на обставини, пов'язані з виконанням договору доручення, то правового значення для даного спору це немає, оскільки дійсність договору купівлі-продажу, вчиненого на підставі спірного договору не було предметом даного спору і з ним не пов'язано.
За таких обставин, коли наведені апеляційним судом мотиви недійсності договору доручення не відповідають матеріалам справи і не ставлять під сумнів правомірність рішення суду першої інстанції, Вищий господарський суд України керуючись ст.ст. 111-9, 111-11 ГПК України ( 1798-12 ) ПОСТАНОВИВ:
Касаційні скарги задовольнити.
Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.03.2004 року скасувати, а рішення господарського суду Львівської області від 20.11.2003 року залишити без змін.