ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14.03.2005 Справа N 25/238
(ухвалою Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 19.05.2005 відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Щотки С.О.
суддів: Подоляк О.А., Семчука В.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу КП НВФ "Техенергопром"
на постанову від 23.11.2004 р. Дніпропетровського апеляційного господарського суду
у справі N 25/238
за позовом ТОВ "ТрансЛайн" (надалі - Товариство)
до КП НВФ "Техенергопром" (надалі - Підприємство)
про визнання договору недійсним
зустрічний позов про стягнення майна та 2 241 750 грн.
за участю представників:
від позивача - Ринковий В.І. (28.02.2005 р.), Павлюк Л.М. (28.02.2005 р.)
від відповідача - Савлюк М.О.
в судовому засіданні 28.02.2005 р. оголошувалась перерва
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.10.2004 р. (суддя Чередко А.Є.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.11.2004 р. (судді: Виноградник О.М., Джихур О.В., Коршун А.О.), первісний позов задоволено: визнано недійсним договір N 021-10/07/03 від 10.07.2003 р.; у задоволенні зустрічного позову про стягнення майна та пені в розмірі 2 241 750 грн. відмовлено.
Рішення та постанова мотивовані тим, що договір N 021-10/07/03 від 10.07.2003 р. укладений від імені Товариства особою, не уповноваженою на його укладення, а наступного схвалення цього договору не відбулось.
Не погоджуючись з постановою, Підприємство звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення і постанову скасувати та прийняти нове рішення про відмову в первісному позові і про задоволення зустрічного позову, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи із наступного.
Відповідно до положення ч. 2 ст. 111-5 ГПК України ( 1798-12 ) касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 10.07.2003 р. між Товариством (продавець) та Підприємством (покупець) укладено договір N 021-10/07/03 (надалі - Договір), відповідно до положень якого продавець зобов'язався поставити покупцю, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити плити металеві К-1Д, згідно строків, за цінами та на умовах, передбачених у додатках до договору. У відповідності із пунктом 2.1 Договору кількість та номенклатуру товару сторони передбачили зазначати в додатках до Договору. Згідно п. 3.1 Договору товар поставляється залізничним транспортом або автомобільним транспортом на умовах, передбачених у додатках, які є невід'ємною частиною Договору. Відповідно до п. 3.3 Договору строк поставки товару вказується сторонами у додатках до Договору. Відповідно до п. 4.1 Договору ціни на товар встановлюються у відповідних додатках, які є невід'ємною частиною Договору.
Судами встановлено, що Договір зі сторони Товариства підписано неуповноваженою особою.
Відповідно до ст. 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.
При цьому, наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.
Матеріали справи містять Специфікацію N 1, яка є додатком N 1 до Договору (а. с. 54), в якій сторони передбачили найменування товару та його характеристику, ціну поставки, обсяг поставки, строк поставки, умови поставки, загальну суму, умови приймання-передачі товару, умови оплати.
Спростовуючи посилання Підприємства на наступне схвалення Договору, місцевий господарський суд відхилив Специфікацію N 1 як неналежний доказ такої дії з підстав того, що остання є невід'ємною частиною Договору, а відповідачем не надано доказів її укладення у інший день, ніж день укладення Договору.
В свою чергу, апеляційний господарський суд погодився з висновком місцевого господарського суду та вказав на те, що Специфікація N 1 співвідноситься із Договором як частина та ціле, оскільки лише Договором охоплюються в повному обсязі правовідносини сторін, зокрема, передбачені види забезпечення виконання зобов'язань.
Із законністю та обґрунтованістю вказаних висновків погодитись не можна.
Частина 2 ст. 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ) характеризує наступне схвалення угоди як дію уповноваженої особи, яка має бути нею вчинена після укладення угоди.
Тому, висновки судів про відсутність обставин наступного схвалення Договору з підстав того, що Додаток N 1 є частиною Договору, є юридично неспроможним, оскільки судами не надано юридичної оцінки самому факту підписання Додатку N 1 до Договору, як дії особи, що вчинена після укладення Договору. Посилання суду на те, що відповідачем не надано доказів укладення Додатку N 1 у інший день, ніж день укладення Договору, є необґрунтованим, оскільки відсутні підстави вважати, що Специфікація N 1 до Договору могла бути підписана до укладення самого Договору, а закон не встановлює часовий проміжок протягом якого має відбутись наступне схвалення угоди.
Крім того, відповідно до ст. 151 ЦК УРСР ( 1540-06 ) в силу зобов'язання одна особа (боржник) зобов'язана вчинити на користь іншої особи (кредитора) певну дію, як-от: передати майно, виконати роботу, сплатити гроші та інше або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з договору або інших підстав, зазначених у статті 4 цього Кодексу.
Згідно із ст. 41 ЦК УРСР ( 1540-06 ) угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків.
Укладення сторонами Специфікації N 1, в якій сторони передбачили найменування товару, що поставляється, характеристику товару, ціну поставки, обсяг поставки, строк поставки, умови поставки, загальну суму, умови приймання-передачі товару, умови оплати, може свідчити про виникнення між сторонами зобов'язальних відносин у відповідності до ст.ст. 4, 41, 151 ЦК УРСР ( 1540-06 ).
Проте, вказані обставини судами не досліджувались, юридична оцінка надана не була.
За таких обставин, висновки судів про необхідність визнання Договору недійсним в порядку ст.ст. 48, 63 ЦК УРСР ( 1540-06 ), а також про відмову в зустрічному позові, з підстав визнання Договору недійсним, є необґрунтованими та передчасними.
Неналежне з'ясування дійсних прав і обов'язків сторін унеможливлює правильне застосування матеріального закону, що регулює спірні правовідносини. Відтак, судами при розгляді справи не були достатньо враховані вимоги законодавства. Як наслідок, прийняті у справі рішення та постанова не відповідають ст.ст. 84, 105 ГПК України ( 1798-12 ) та вимогам, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. N 11 ( v0011700-76 ) "Про судове рішення" зі змінами та доповненнями.
У зв'язку із вищевикладеним колегія суддів вважає, що приймаючи рішення та постанову, суди надали неповну та невірну юридичну оцінку обставинам справи, порушили і неправильно застосували норми матеріального та процесуального права, в зв'язку з чим, враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції (ст. 111-7 ГПК України ( 1798-12 ), рішення та постанова підлягають скасуванню, а справа передачі на новий розгляд місцевому господарському суду.
При новому розгляді справи місцевому господарському суду необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати та перевірити всі фактичні обставини справи, надати об'єктивну оцінку доказам, які мають юридичне значення для її розгляду, правильно застосувати норми матеріального та процесуального права.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-10, 111-11 ГПК України ( 1798-12 ), суд ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу КП НВФ "Техенергопром" задовольнити частково.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.10.2004 р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.11.2004 р. у справі N 25/238 скасувати.
Справу передати на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.