1. Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
2. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.
3. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.
4. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов’язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).
У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах.
У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах.
5. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов’язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
6. Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов’язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
7. Якщо продаж частки (частини частки) у статутному капіталі товариства здійснюється на аукціоні (публічних торгах) відповідно до закону, переважне право учасника товариства не застосовується.
8. Переважне право учасника товариства не застосовується у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.
Ст. 20 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлює переважне право учасника на придбання частки та детальний письмовий порядок повідомлення, строки для реалізації цього права та строк позовної давності (30 днів/1 місяць та 1 рік).
Правовідносини: реалізація переважного права при відчуженні частки третій особі
29. Стаття 20 зазначеного Закону закріплює, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. З метою забезпечення реалізації цього переважного права встановлений порядок (процедура) повідомлення учасників товариства про відчуження частки одним із учасників на користь третьої особи (ч. ч. 3, 4 ст. 20 цього Закону). Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.…
КГС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, п. 29 · цитують у 93 рішеннях · текст рішення
Наявність письмового повідомлення про намір продажу частки є обов’язковою; за його відсутності учасник не вважається належним чином повідомленим і такий факт не може бути встановлений показаннями свідків.
Правовідносини: доказування належного повідомлення учасника про намір відчуження частки
36. Закон "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків.
КГС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, п. 36 · цитують у 93 рішеннях · текст рішення
Якщо суд встановив належними та допустимими доказами, що учасник сам відмовився від реалізації переважного права (у тому числі шляхом голосування на зборах і підписання відповідних документів), така відмова свідчить про його обізнаність і відсутність наміру купувати частку, отже переважне право не порушене.
Правовідносини: доказування відмови від переважного права та її наслідки
37. Водночас, якщо суди за допомогою належних та допустимих доказів встановили, що учасник сам відмовився від реалізації свого переважного права, у тому числі шляхом голосування на зборах за включення нового учасника до складу товариства і внесення відповідних змін до статуту, то така відмова свідчить про обізнаність учасника з наміром продати частку і відсутність намірів її придбати. Відповідно, переважне право учасника на придбання частки не порушено.
38.…
КГС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, п. 37 · цитують у 93 рішеннях · текст рішення
Письмова відмова учасника від реалізації переважного права презюмує його обізнаність про намір продажу і умови продажу, якщо не доведено протилежне (наприклад, введення в оману щодо істотних умов договору).
Правовідносини: наслідок письмової відмови від переважного права щодо презумпції обізнаності
41. Якщо учасник письмово відмовився від реалізації переважного права, у тому числі шляхом надання своєї згоди на вступ у товариство третьої особи - покупця частки, то факт його обізнаності про намір продати частку і умови продажу частки презюмується, якщо інше не буде доведено (наприклад, що учасник був уведений в оману щодо істотних умов договору купівлі-продажу частки).
КГС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, п. 41 · цитують у 93 рішеннях · текст рішення
Тезу сформульовано автоматично за мотивувальною частиною рішення; цитата наведена дослівно з тексту, а посилання веде рівно в той абзац, з якого її взято.