1. Публічна пропозиція цінних паперів (далі - публічна пропозиція) - пропозиція (оферта), звернена до невизначеного кола осіб, про придбання цінних паперів за ціною та на умовах, визначених такою пропозицією, що здійснюється з урахуванням вимог, встановлених цим Законом.
1. Деривативні контракти укладаються як на організованих ринках капіталу, передбачених пунктами 2, 5 та 7 частини першої статті 49 цього Закону, так і поза ними.
Публічна пропозиція повинна містити умови та порядок придбання цінних паперів, щодо яких здійснюється така публічна пропозиція, строк дії такої пропозиції та відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Укладення деривативних контрактів на регульованому ринку деривативних контрактів здійснюється згідно із специфікаціями.
2. Публічна пропозиція може здійснюватися:
Укладення деривативних контрактів на БТМ деривативних контрактів та ОТМ деривативних контрактів може здійснюватися згідно із специфікаціями.
1) емітентом у процесі емісії цінних паперів;
Специфікації деривативних контрактів розробляються оператором для кожного з деривативних контрактів, які укладаються на відповідному ринку деривативних контрактів, та реєструються:
2) емітентом щодо викуплених цінних паперів;
Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку після їх погодження Національним банком України - щодо деривативних контрактів грошового ринку. Національний банк України має право відмовити у погодженні відповідних специфікацій з підстав, визначених нормативно-правовими актами Національного банку України;
3) оферентом щодо продажу належних йому цінних паперів.
Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку після їх погодження центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у відповідних сферах, - щодо поставних товарних деривативних контрактів, базовий актив яких належить до сфери регулювання такого регулятора або до сфери, державну політику у якій формує такий центральний орган виконавчої влади. Такий центральний орган виконавчої влади має право відмовити у погодженні відповідних специфікацій з підстав, визначених нормативно-правовими актами такого центрального органу виконавчої влади;
Подання заявки про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру вважається здійсненням публічної пропозиції. Подання заявки про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі без включення до біржового реєстру не вважається публічною пропозицією.
Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку - щодо інших деривативних контрактів.
3. Публічна пропозиція здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім випадків, передбачених частиною четвертою цієї статті.
3. Оператор регульованого ринку повинен забезпечити, щоб усі зобов’язання за деривативними контрактами, що укладаються на відповідному регульованому ринку, підлягали клірингу через центрального контрагента.
Здійснення публічної пропозиції можливе лише за умови дійсності проспекту відповідно до статті 37 цього Закону.
Оператор БТМ може передбачити у правилах відповідного БТМ, що зобов’язання за деривативними контрактами, що укладаються на такому БТМ, підлягають клірингу через центрального контрагента.
4. Вимоги щодо необхідності оформлення проспекту не поширюються на такі випадки:
4. З метою зниження ризику невиконання або неналежного виконання зобов’язань стороною деривативного контракту Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може встановлювати випадки обов’язковості проведення клірингу центральним контрагентом за відповідними категоріями деривативних контрактів, укладених поза організованим ринком, крім деривативних контрактів грошового ринку.
1) публічна пропозиція здійснюється виключно серед кваліфікованих інвесторів;
Випадки обов’язковості проведення клірингу центральним контрагентом за деривативними контрактами грошового ринку, укладеними поза регульованим ринком, можуть встановлюватися Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України.
2) публічна пропозиція здійснюється серед некваліфікованих інвесторів, загальна кількість яких становить менше 150 осіб;
5. Деривативні контракти, що укладаються поза організованим ринком, можуть укладатися, зокрема, на підставі опису деривативного контракту та/або генеральної угоди.
3) публічна пропозиція здійснюється у процесі злиття або поділу юридичної особи, за умови що документ, який передбачає такий поділ або злиття, оприлюднений відповідно до вимог частини другої статті 38 - 1 цього Закону;
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює перелік істотних умов генеральної угоди. У разі якщо хоча б однією із сторін генеральної угоди є банк, перелік істотних умов такої генеральної угоди встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України.
4) публічна пропозиція здійснюється серед інвесторів за умови, що кожен із цих інвесторів придбаває цінні папери на суму, що не перевищує розмір, встановлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
6. Умовами генеральної угоди або правилами особи, яка провадить клірингову діяльність, може передбачатися можливість неттінгу.
5) емісія акцій здійснюється з метою їх конвертації в акції іншого типу та/або класу цього самого емітента;
7. У разі укладення деривативного контракту поза організованим ринком та в інших випадках, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, інформація про укладений деривативний контракт подається до торгового репозиторію.
6) здійснюється емісія цінних паперів, що підлягають розподілу виключно між теперішніми або колишніми керівниками чи працівниками емітента або юридичних осіб, які перебувають під контролем емітента, за умови наявності документа, що містить інформацію про кількість та тип цінних паперів, а також про умови та деталі такого розподілу;
Зміст інформації, порядок та строк її подання до торгового репозиторію встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. При цьому випадки, порядок і строк подання та зміст інформації щодо деривативних контрактів грошового ринку, що подається до торгового репозиторію, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює за погодженням з Національним банком України.
7) загальна номінальна вартість цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, не перевищує обсяг, встановлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
8. Інформація про деривативні контракти, укладені на організованому ринку, подається до торгового репозиторію в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
8) здійснюється емісія державних цінних паперів та облігацій місцевих позик;
9. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює вимоги та показники, що обмежують ризики учасників організованого ринку деривативних контрактів, зокрема встановлює методику розрахунку лімітів позицій, які учасник організованого ринку деривативних контрактів може мати за товарними деривативними контрактами, та порядок їх дотримання.
9) здійснюється емісія цінних паперів, виконання зобов’язань за якими гарантовано державою або органами місцевого самоврядування;
10. Положення частини сьомої цієї статті не поширюються на деривативні контракти щодо оптових енергетичних продуктів, інформація щодо яких подається у порядку, встановленому законодавством.
10) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру, за умови що:
а) цінні папери цього випуску вже включені до біржового реєстру цієї фондової біржі;
б) кількість цінних паперів, щодо яких подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі, є меншою за 20 відсотків від кількості цінних паперів цього випуску, що перебувають у біржовому реєстрі протягом останніх 12 місяців;
11) подано заявку про допуск акцій до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру, за умови що:
а) акції конвертуються з інших цінних паперів;
б) акції, в які конвертуються інші цінні папери, вже включені до біржового реєстру цієї фондової біржі;
в) загальна кількість акцій, конвертованих з інших цінних паперів, не перевищує 20 відсотків загальної кількості акцій тих самих виду та класу, що перебувають у біржовому реєстрі цієї фондової біржі протягом останніх 12 місяців;
12) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру за результатами конвертації цінних паперів, за умови що конвертація здійснена у процесі відновлення платоспроможності фінансової установи в установленому законодавством порядку;
13) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру щодо цінних паперів, вже включених до біржового реєстру іншої фондової біржі, за умови дотримання всіх таких вимог:
а) такі цінні папери перебувають у біржовому реєстрі іншої фондової біржі більше ніж 18 місяців;
б) такі цінні папери включені до біржового реєстру іншої фондової біржі на підставі проспекту, оприлюдненого відповідно до вимог частини п’ятої статті 38 - 5 цього Закону;
в) проведення регулярних торгів такими цінними паперами на іншій фондовій біржі;
г) оприлюднення особою, яка подала заявку про допуск таких цінних паперів до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру, державною мовою України та відповідно до вимог частини п’ятої статті 38 - 5 цього Закону документа про такі цінні папери, складеного відповідно до вимог Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо його змісту та розміру.
Вимоги підпункту "в" пункту 10 цієї частини не застосовуються в будь-якому з таких випадків:
щодо цінних паперів, конвертованих в акції, оформлено та оприлюднено проспект відповідно до вимог цього Закону;
емітентом акцій є фінансова установа, за умови що акції конвертовані нею з інших цінних паперів або інших зобов’язань у порядку та у випадках, встановлених органом, який здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг, відповідно до повноважень, встановлених статтею 21 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".
5. Публічна пропозиція цінних паперів підлягає оприлюдненню у спосіб, передбачений частиною другою статті 38 - 1 цього Закону, та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.