1. Принаймні третина, але не менше двох членів органу АРА, відповідального за здійснення нагляду, повинні бути незалежними членами, які не беруть участі у рейтинговій діяльності АРА.
2. Незалежний член органу АРА, відповідального за здійснення нагляду (далі у цій статті - незалежний директор), - це такий член органу АРА, відповідального за здійснення нагляду, на якого відсутній будь-який вплив інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків незалежного директора. Зокрема, але не виключно, не може вважатися незалежним директором АРА особа, яка:
1) входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління такої юридичної особи та/або афілійованої з нею юридичної особи;
2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків її сукупного річного доходу за кожний з таких років, від такої юридичної особи та/або афілійованої з нею юридичної особи;
3) володіє (прямо чи опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу такої юридичної особи чи є посадовою особою або особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, або є фізичною особою - підприємцем, яка протягом попереднього року мала істотні ділові відносини з такою юридичною особою та/або афілійованою з нею юридичною особою;
4) є та/або була протягом попередніх трьох років незалежним аудитором такої юридичної особи та/або афілійованої з нею юридичної особи;
5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, що протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги такій юридичній особі та/або афілійованій з нею юридичній особі;
6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником такої юридичної особи та/або афілійованих з нею юридичних осіб;
7) є акціонером (учасником) - власником контрольного пакета акцій (часток) та/або є представником акціонера (учасника) - власника контрольного пакета акцій (часток) такої юридичної особи у будь-яких цивільних правовідносинах;
8) була сукупно більш як 12 років членом органу такої юридичної особи, відповідального за здійснення нагляду;
9) є особою, пов’язаною родинними відносинами з особами, зазначеними у пунктах 1-8 цієї частини;
10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим статутом або іншими внутрішніми документами АРА.
Вимоги пунктів 1, 2 та 6 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора рейтингового агентства та відносини, пов’язані з цим.
Для цілей пункту 3 цієї частини діловими відносинами визнаються постачання товарів чи надання послуг юридичній особі та/або афілійованій з нею юридичній особі або споживання товарів (послуг), поставлених (наданих) такою юридичною особою та/або афілійованою з нею юридичною особою. При цьому істотність таких ділових відносин визначається статутом АРА або положенням про орган АРА, відповідальний за здійснення нагляду.
3. У разі якщо акціонер (учасник) АРА вважає, що незалежний директор не відповідає вимогам частини другої цієї статті, такий акціонер (учасник) може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, що не може вважатися незалежним директором. У такому разі особа, стосовно якої подано позов, продовжує виконувати функції незалежного директора до набрання законної сили рішенням суду.
4. Строк повноважень незалежного директора має бути фіксованим, попередньо визначеним, не перевищувати п’яти років та не може бути подовженим.
Звільнення незалежного директора відбувається лише у разі зловживання ним своїми посадовими обов’язками або у разі професійної недбалості.
5. Спеціальними обов’язками незалежних директорів є нагляд за:
1) процесами управління та комплаєнсу в АРА;
2) розробленням і використанням рейтингової політики та рейтингової методології, що використовуються АРА у рейтинговій діяльності;
3) ефективністю внутрішньої системи контролю якості рейтингової діяльності АРА;
4) ефективністю заходів та процедур, запроваджених для визначення, запобігання та врегулювання будь-якого реального чи потенційного конфлікту інтересів;
5) ефективністю функції з перегляду, передбаченої частиною п’ятнадцятою статті 13 цього Закону.
Доповіді незалежних директорів щодо питань, зазначених у пунктах 1-5 цієї частини, повинні періодично, але не менше одного разу на рік, подаватися до органу АРА, відповідального за здійснення нагляду, та надаватися НКЦПФР на її вимогу.
6. Для рейтингових агентств, в яких запроваджено однорівневу систему корпоративного управління, незалежним директором вважається незалежний невиконавчий директор колегіального виконавчого органу ради директорів.