1. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав учасників Національної установи розвитку і в межах компетенції, визначеної статутом Національної установи розвитку та цим Законом, здійснює управління Національною установою розвитку, а також контролює та регулює діяльність Правління.
2. Склад Наглядової ради становить п’ять осіб, з яких три члени Наглядової ради - незалежні, а два члени - представники держави.
Кількість незалежних членів Наглядової ради має становити більшість від загального складу Наглядової ради.
3. Членом Наглядової ради може бути фізична особа, яка має вищу освіту, володіє державною та англійською мовами - для громадян України, англійською - для іноземців, ділову репутацію, що відповідає вимогам, встановленим нормативно-правовими актами Національного банку України для керівників надавачів фінансових послуг, та досвід роботи не менше трьох років на керівних посадах у:
1) міжнародних або іноземних фінансових організаціях, міжнародних або іноземних організаціях співробітництва та розвитку (у тому числі банках, установах розвитку), організаціях, які надавали або реалізовували міжнародну технічну допомогу Україні, та/або фінансових установах;
2) органах державної влади, які забезпечують формування державної політики, організаціях, які забезпечують виконання програм і проектів, здійснюють діяльність у сфері фінансування з метою розвитку, фінансування малого та середнього підприємництва, підтримки та інклюзії малого та середнього підприємництва, забезпечення сталого розвитку та/або екологічних, соціальних та управлінських стандартів (у тому числі у Національній установі розвитку).
Статутом Національної установи розвитку можуть визначатися додаткові вимоги до членів Наглядової ради.
4. Незалежним членом Наглядової ради не може бути особа, яка:
1) входить та/або входила протягом останніх п’яти років до складу органів управління Національної установи розвитку та/або її філії, представництва, іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Національна установа розвитку має істотну участь;
2) одержує та/або одержувала протягом останніх трьох років від Національної установи розвитку та/або її філії, представництва, іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Національна установа розвитку має істотну участь, істотні доходи. Для цілей цього Закону істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік;
3) володіє істотною участю у Національній установі розвитку;
4) є та/або була протягом останніх трьох років ключовим партнером, посадовою особою чи працівником суб’єкта аудиторської діяльності, що брав участь у наданні послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Національної установи розвитку, її філії, представництва, іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Національна установа розвитку має істотну участь;
5) є та/або була протягом останніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом останніх трьох років надавала аудиторські послуги Національній установі розвитку, її філії, представництву, іншому відокремленому підрозділу чи юридичній особі, в якій Національна установа розвитку має істотну участь;
6) є та/або була протягом останніх трьох років працівником Національної установи розвитку, її філії, представництва, іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Національна установа розвитку має істотну участь;
7) була сукупно більше 12 років членом Наглядової ради Національної установи розвитку;
8) має або мала протягом останніх трьох років істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Національною установою розвитку або юридичною особою, в якій Національна установа розвитку має істотну участь, або є кінцевим бенефіціарним власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини. Для цілей цього Закону істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику у сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за відповідний рік;
9) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою, працівником та/або членом наглядової ради чи іншого органу управління партнерської установи Національної установи розвитку.
Терміни "істотна участь", "кінцевий бенефіціарний власник" вживаються у цьому Законі у значеннях, наведених у Законі України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення";
10) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування (згідно з переліком, визначеним пунктом 1 частини першої статті 3 Закону України "Про запобігання корупції");
11) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище.
Термін "службові особи, які займають відповідальне та особливо відповідальне становище" вживається у цьому Законі у значенні, наведеному у примітці до статті 51 - 3 Закону України "Про запобігання корупції";
12) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник або працівник Національної установи розвитку;
13) є близькою особою з особами, визначеними пунктами 1-12 цієї частини, якщо призначення та перебування такої особи на посаді члена Наглядової ради призведе до конфлікту інтересів.
Термін "близька особа" вживається у цьому Законі у значенні, наведеному в абзаці четвертому частини першої статті 1 Закону України "Про запобігання корупції";
14) не відповідає додатковим вимогам до незалежності, встановленим статутом Національної установи розвитку (за наявності).
Вимоги пунктів 1, 2, 6 і 8 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного члена Наглядової ради та відносини, пов’язані з цим.
5. На посади незалежних членів Наглядової ради призначаються особи, визначені конкурсною комісією шляхом проведення конкурсного відбору кандидатів, запропонованих компанією з добору персоналу.
Порядок проведення конкурсу на зайняття посад незалежних членів Наглядової ради встановлюється уповноваженим органом управління.
Компанія з добору персоналу визначається Національною установою розвитку відповідно до законодавства про публічні закупівлі.
Компанія з добору персоналу, що здійснює відбір кандидатів на посади незалежних членів Наглядової ради, повинна мати міжнародний досвід пошуку керівників фінансових установ. Залучення компанії з добору персоналу здійснюється на платній основі за рахунок коштів Національної установи розвитку та/або з інших джерел, не заборонених законодавством.
Призначення незалежних членів Наглядової ради здійснюється Загальними зборами на підставі подання конкурсної комісії. Розмір винагороди членів Наглядової ради встановлюється Загальними зборами за рекомендацією компанії з добору персоналу та має бути розумно обґрунтованим щодо аналогічних ринкових показників розмірів і умов виплати винагороди у фінансовому секторі економіки з урахуванням обставин та умов діяльності Національної установи розвитку.
6. Призначення представників держави у складі Наглядової ради здійснюється Загальними зборами за поданням уповноваженого органу управління.
7. Строк повноважень членів Наглядової ради становить три роки. Одна особа не може обіймати посаду члена Наглядової ради більше ніж два строки поспіль.
Загальні збори зобов’язані вжити заходів для проведення конкурсу на зайняття посад незалежних членів Наглядової ради не пізніше ніж за чотири місяці до закінчення строку повноважень Наглядової ради. У разі якщо після закінчення строку повноважень Наглядової ради Загальними зборами не прийнято рішення про призначення нового складу Наглядової ради, Наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу.
8. Із членами Наглядової ради укладаються цивільно-правові договори або трудові договори (контракти), що визначають права, обов’язки та умови роботи членів Наглядової ради, у тому числі розмір їхньої винагороди.
9. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом та статутом Національної установи розвитку.
До виключної компетенції Наглядової ради належить:
1) затвердження порядку здійснення Національною установою розвитку видів діяльності, визначених частиною другою статті 2 цього Закону, та стратегії Національної установи розвитку відповідно до основних (стратегічних) напрямів діяльності Національної установи розвитку, прийняття рішення про здійснення Національною установою розвитку інших видів діяльності відповідно до пункту 9 частини другої статті 2 цього Закону;
2) затвердження бюджету та бізнес-плану Національної установи розвитку;
3) проведення самооцінки ефективності діяльності Наглядової ради;
4) визначення додаткових цільових груп, підтримку яким надає Національна установа розвитку, порядку встановлення належності суб’єктів до основної та додаткових цільових груп, а також основних умов і критеріїв, за якими Національною установою розвитку надається підтримка;
5) визначення основних умов співпраці з партнерськими установами;
6) затвердження внутрішніх документів з питань управління ризиками та здійснення контролю за їх реалізацією: стратегії та політики управління ризиками, переліку лімітів (обмежень) щодо ризиків, політики запровадження нових продуктів та значних змін у діяльності Національної установи розвитку, плану забезпечення безперервної діяльності Національної установи розвитку, антикорупційної політики, кодексу поведінки (етики), політики запобігання конфліктам інтересів, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку у Національній установі розвитку (порушення в діяльності Національної установи розвитку) та порядку реагування на такі повідомлення;
7) визначення процедури конкурсного відбору, призначення та припинення повноважень голови та членів Правління;
8) затвердження основних умов трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами Правління, встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, визначення особи, яка підписуватиме такі трудові договори (контракти) від імені Національної установи розвитку з головою та членами Правління;
9) прийняття рішення про відсторонення голови або члена Правління Національної установи розвитку від здійснення повноважень, про визначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови або члена Правління;
10) проведення оцінки ефективності роботи Правління;
11) затвердження положень про Правління, про винагороду членів Правління, про комітети Наглядової ради, про корпоративного секретаря, про структурні підрозділи, підпорядковані безпосередньо Наглядовій раді, та внесення змін до них;
12) здійснення контролю за роботою Правління, внесення пропозицій щодо її вдосконалення;
13) затвердження ключових показників ефективності роботи Правління, розгляд звіту Правління та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;
14) здійснення контролю за організацією та забезпеченням функціонування комплексної, адекватної та ефективної системи внутрішнього контролю;
15) призначення та звільнення з посад керівника підрозділу з управління ризиками (головного ризик-менеджера), керівника підрозділу з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головного комплаєнс-менеджера), керівника підрозділу з внутрішнього аудиту або особи, на яку покладено функцію проведення внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) Національної установи розвитку, відповідального працівника за проведення фінансового моніторингу, корпоративного секретаря;
16) затвердження основних умов цивільно-правових або трудових договорів (контрактів), що укладаються з керівником підрозділу з управління ризиками (головним ризик-менеджером), керівником підрозділу з контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (головним комплаєнс-менеджером), працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором), відповідальним працівником за проведення фінансового моніторингу, корпоративним секретарем, та встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
17) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Національної установи розвитку, організаційної структури Національної установи розвитку, створення дорадчих органів Національної установи розвитку, визначення порядку їх діяльності;
18) затвердження інвестиційної політики Національної установи розвитку, здійснення контролю за її реалізацією;
19) затвердження звіту підрозділу з внутрішнього аудиту або особи, на яку покладено функцію проведення внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
20) організація підготовки річного звіту Національної установи розвитку та звіту Наглядової ради, внесення їх на розгляд Загальних зборів;
21) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність", затвердження основних умов договору на надання аудиторських послуг та визначення особи, уповноваженої на підписання такого договору з суб’єктом аудиторської діяльності;
22) надання рекомендацій Загальним зборам для прийняття рішення за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за результатами аудиту фінансової звітності Національної установи розвитку;
23) прийняття рішення про створення, реорганізацію та/або ліквідацію відокремлених підрозділів Національної установи розвитку;
24) прийняття рішення про емісію цінних паперів;
25) прийняття рішень про заснування Національною установою розвитку іншої юридичної особи;
26) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення юридичних осіб, в яких Національна установа розвитку є засновником та/або учасником (акціонером).
Наглядова рада, крім питань, що належать до її виключної компетенції, має право вирішувати інші питання, що належать до її компетенції відповідно до статуту Національної установи розвитку та положення про Наглядову раду. Наглядова рада може делегувати Правлінню вирішення питань, що належать до її компетенції, крім питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради.
10. Питання, що належать до компетенції (у тому числі виключної компетенції) Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Національної установи розвитку, крім випадку, якщо у Наглядової ради відсутня правомочність для прийняття рішень, а новий склад Наглядової ради ще не призначено у зв’язку з триваючою процедурою заміщення вакантних посад (у тому числі вибору компанії з добору персоналу та конкурсу на посаду незалежних членів Наглядової ради). У такому випадку питання, що належать до компетенції (у тому числі до виключної компетенції) Наглядової ради, можуть вирішуватися Загальними зборами.
11. Повноваження члена Наглядової ради припиняються достроково виключно з таких підстав:
1) невиконання стратегії Національної установи розвитку, що підтверджується результатами оцінювання, яке проводиться в порядку, визначеному Загальними зборами. Результати оцінювання, які підтверджують невиконання стратегії Національної установи розвитку, публікуються на офіційному веб-сайті Національної установи розвитку;
2) виявлення факту невідповідності члена Наглядової ради вимогам, встановленим цим Законом, статутом Національної установи розвитку та/або положенням про Наглядову раду;
3) на вимогу більшості членів Наглядової ради у разі, якщо член Наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки, або у разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності члена Наглядової ради вимогам, встановленим цим Законом, статутом Національної установи розвитку та/або положенням про Наглядову раду, або у разі вручення члену Наглядової ради повідомлення про підозру у вчиненні злочину;
4) подання членом Наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням, за умови подання такої заяви не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;
5) подання членом Наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я;
6) набрання законної сили обвинувальним вироком суду стосовно члена Наглядової ради за вчинення ним злочину;
7) набрання законної сили рішенням суду стосовно члена Наглядової ради за вчинення ним адміністративного або кримінального правопорушення, пов’язаного з корупцією;
8) смерть члена Наглядової ради;
9) набрання законної сили рішенням суду про визнання члена Наглядової ради недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;
10) відкликання учасником Національної установи розвитку свого представника (для члена Наглядової ради - представника держави).
Рішення про дострокове припинення повноважень члена Наглядової ради з підстав, передбачених пунктами 1-3 цієї частини, приймається Загальними зборами. Повноваження члена Наглядової ради достроково припиняються з підстав, передбачених пунктами 4-10 цієї частини, у разі настання відповідних обставин.
Загальні збори не мають права приймати рішення про припинення повноважень члена Наглядової ради з підстав, не передбачених цією частиною.
Загальні збори не мають права приймати рішення про тимчасове відсторонення члена Наглядової ради від виконання повноважень, крім як на строк не більше шести місяців на вимогу більшості членів Наглядової ради для з’ясування обставин, необхідних для розгляду питання щодо дострокового припинення повноважень члена Наглядової ради.
У разі припинення повноважень члена Наглядової ради - представника держави уповноважений орган управління протягом 30 календарних днів з дня припинення повноважень подає нову кандидатуру представника держави для призначення до складу Наглядової ради.
У разі дострокового припинення повноважень незалежного члена Наглядової ради новий член Наглядової ради призначається з переліку кандидатів, рекомендованих компанією з добору персоналу, у порядку, встановленому цим Законом.
12. Наглядова рада має право отримувати від Правління будь-яку інформацію про діяльність Національної установи розвитку, необхідну для здійснення своїх повноважень.
13. Наглядова рада у співпраці з Правлінням забезпечує розроблення та затверджує стратегію Національної установи розвитку.
Стратегія Національної установи розвитку передбачає реалізацію визначених Загальними зборами основних (стратегічних) напрямів діяльності Національної установи розвитку та містить очікувані показники результатів діяльності Національної установи розвитку.
14. Наглядову раду очолює голова, який обирається Наглядовою радою з числа її незалежних членів.
15. Формою роботи Наглядової ради є засідання, що проводяться з періодичністю, визначеною статутом Національної установи розвитку та/або положенням про Наглядову раду, але не менше одного разу на квартал.
Засідання Наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів Наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість участі членів Наглядової ради в засіданні дистанційно з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення відеоконференції.
Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більшість членів Наглядової ради від її кількісного складу, а також за умови участі в засіданні принаймні двох незалежних членів Наглядової ради.
Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради від її кількісного складу.
Кожний член Наглядової ради має один голос. Голова Наглядової ради має право вирішального голосу в разі рівного розподілу голосів. Член Наглядової ради виконує свої повноваження особисто і не може передавати їх іншій особі.
16. Наглядова рада в обов’язковому порядку утворює комітет з питань аудиту, комітет з питань ризиків та комітет з питань призначень та винагород. Більшість членів зазначених комітетів становлять незалежні директори, крім комітету з питань аудиту, до складу якого входять виключно незалежні члени Наглядової ради.
До складу комітетів Наглядової ради входить не менше трьох членів Наглядової ради. Голова одного комітету не може бути головою іншого комітету Наглядової ради.
Наглядова рада може утворювати інші комітети. Порядок утворення і діяльності комітетів Наглядової ради визначається статутом Національної установи розвитку, положенням про Наглядову раду та положенням про комітети Наглядової ради.