Учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.
Тут лише ті дати, коли змінився текст саме цієї статті: редакції акта, які її не торкнулися, у список не потрапляють. Інколи зміна стосується не самої норми, а лише приміток про внесення змін — сторінка порівняння каже про це прямо.
Правові позиції Верховного Суду
Згідно зі ст. 64 Закону України «Про господарські товариства» підстави для виключення учасника є вичерпними, тому обставини щодо порядку набуття частки учасником не є предметом доказування в спорі між виключеним учасником та учасниками, які вступили до товариства й брали участь у рішенні про виключення.
Правовідносини: спір про законність виключення учасника товариства між колишнім учасником та новими учасниками
73. За змістом статті 64 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників могли ухвалити рішення про виключення учасника виключно з таких підстав: якщо він систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства.
74. Інші підстави для виключення закон не передбачав, тому обставини, що стосуються порядку набуття учасником права на частку в статутному капіталі товариства не є предметом доказування в спорі між учасником, якого було виключено з товариства з обмеженою відповідальністю, та іншими учасниками, що вступили в товариство та брали участь в прийнятті рішення.…
Судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів ВС, постанова від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, п. 73, 74, 75 · цитують у 56 рішеннях · текст рішення
Успадкування частки мажоритарного учасника та набуття правом статусу учасника залежить від волі спадкоємців щодо участі у товаристві; право товариства відмовити спадкоємцю є обмеженим підставами, передбаченими законом і може реалізовуватись шляхом рішення, прийнятого більш як 50% голосів (включно з голосами частки померлого), за наявності підстав.
Правовідносини: порядок переходу частки та набуття статусу учасника спадкоємцями мажоритарного учасника
- за відсутності іншого правового регулювання, передбачені статтею 64 Закону України "Про господарські товариства" вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця).…
КГС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 11.09.2024 у справі № 907/922/21 · цитують у 56 рішеннях · текст рішення
Якщо на зборах учасників, де оскаржується рішення, інші учасники (без врахування частки особи, яка претендує на право) не мають понад 50% статутного капіталу, такі збори не могли прийняти жодних належних рішень (зокрема про виключення), що впливає на застосування загального правила щодо набуття прав спадкоємцями.
Правовідносини: дійсність/недійсність рішень загальних зборів та наслідки для виключення учасників і набуття прав спадкоємцями
91.У цій справі Корпоративна Палата не вбачає підстав відступати від попередніх висновків Верховного Суду, і вважає, що ці висновки мають бути застосовані також у правовідносинах, коли частина спадкоємців мажоритарного учасника виявила бажання брати участь у товаристві, а інші - відмовились, що виключає необхідність формування нового висновку про застосування цих норм.".
5.13.Аналізуючи наведені висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, в контексті обставин цієї справи №907/922/21 колегія суддів доходить висновку, що для вирішення питання про набуття спадкоємцями мажоритарного учасника права участі у товаристві значення має саме воля…
КГС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 11.09.2024 у справі № 907/922/21 · цитують у 56 рішеннях · текст рішення
Підстави для виключення учасника визначаються статтею 64 Закону України "Про господарські товариства", і самостійне оскарження рішень товариства в судовому порядку або інші дії, спрямовані на захист прав, не можуть автоматично бути підставою для його виключення без встановлення передбачених законом підстав.
Правовідносини: підстави для виключення учасника з товариства
4.15. Крім того, Верховний Суд також погоджується з судами попередніх інстанцій про відсутність підстав для виключення позивача зі складу товариства, передбачених статтею 64 Закону України "Про господарські товариства".
4.16.…
КГС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, п. 4.15, 4.16, 4.17 · цитують у 55 рішеннях · текст рішення
Рішення про виключення учасника має відповідати вимогам ст.64 Закону «Про господарські товариства»: протокол повинен містити конкретні фактичні підстави виключення; сама лише відсутність учасника на зборах не свідчить про невиконання ним обов’язків, оскільки участь у управлінні є правом, а не обов’язком.
Правовідносини: підстава та формальні вимоги для виключення учасника товариства.
Крім того, Касаційний господарський суд також погоджується з судами попередніх інстанцій про те, що спірне рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства суперечить статті 64 Закону України "Про господарські товариства"
Відповідно до частини 1 статті 64 Закону України "Про господарські товариства" учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.…
КГС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 16.04.2019 у справі № 915/508/18 · цитують у 54 рішеннях · текст рішення
Виключення учасника з товариства є примусовою формою корпоративної відповідальності і може бути застосоване лише за наявності підстав, передбачених законом та установчими документами, шляхом відповідного рішення загальних зборів у передбаченому порядку; у рішенні про виключення мають міститися обґрунтовані факти і вказівки на систематичність невиконання обов’язків або перешкоджання діяльності товариства, інакше таке рішення може бути визнане недійсним.
Правовідносини: порядок та підстави виключення учасника з ТОВ; зміст рішення про виключення; судовий контроль доказів таких підстав.
5.2.6. Також Верховний Суд вважає за необхідне зауважити на тому, що виключення учасника з товариства - це передбачена законом форма корпоративної відповідальності першого перед другим, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням товариства за порушення учасником обов'язків, зокрема й щодо внесення вкладів до статутного капіталу.…
КГС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 02.05.2018 у справі № 910/807/17, п. 5.2.6 · цитують у 51 рішеннях · текст рішення
Тезу сформульовано автоматично за мотивувальною частиною рішення; цитата наведена дослівно з тексту, а посилання веде рівно в той абзац, з якого її взято.
Ми використовуємо Google Analytics, щоб бачити, якими сторінками користуються.
Без вашої згоди аналітика не запускається і жодних файлів cookie не встановлює.
Докладніше — у політиці конфіденційності.