Ст. 55. Правонаступники (спадкоємці) учасника товариства з обмеженою відповідальністю

Чинна редакція від 03.07.2020

Розділ II. ОКРЕМІ ВИДИ ТОВАРИСТВ → Глава 2. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

При реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

{Частина друга статті 55 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3263-VI від 21.04.2011 }

Редакції цієї статті

Тут лише ті дати, коли змінився текст саме цієї статті: редакції акта, які її не торкнулися, у список не потрапляють. Інколи зміна стосується не самої норми, а лише приміток про внесення змін — сторінка порівняння каже про це прямо.

Правові позиції Верховного Суду

Висновки Великої Палати Верховного Суду щодо переходу частки до спадкоємця мажоритарного учасника підлягають застосуванню також у правовідносинах, коли частина спадкоємців бажає вступити до товариства, а інші відмовились.

Правовідносини: правовідносини щодо набуття корпоративних прав спадкоємцями мажоритарного учасника

89. Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові від 02 листопада 2021 року у справі №917/1338/18 (провадження № 12-86гс20) висновки щодо питання переходу частки до спадкоємця мажоритарного учасника товариства та набуття ними статусу учасника у подібних правовідносинах, а саме: - за відсутності іншого правового регулювання, передбачені статтею 64 Закону України "Про господарські товариства" вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця).…

Судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів ВС, постанова від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, п. 89, 91 · цитують у 56 рішеннях · текст рішення

Виключення учасника у зв’язку зі смертю можливе за наявності двох умов: частка померлого учасника становила менше 50% статутного капіталу, і відсутня заява спадкоємців про вступ протягом року з дня закінчення строку на прийняття спадщини; розмір частки має визначатися станом на момент смерті.

Правовідносини: виключення учасника у зв’язку з втратою ним статусу через смерть/відсутність вступу спадкоємців

90. Виключення учасника з товариства можливе за наявності двох умов, а саме: належність учаснику товариства, який помер (оголошений судом безвісно відсутнім або померлим), менше 50 % статутного капіталу товариства, а також відсутність заяви про вступ до товариства спадкоємців (правонаступників) такого учасника протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини. Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства має визначатися на момент його смерті (постанова Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі № 607/12423/20).

Судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів ВС, постанова від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, п. 90 · цитують у 56 рішеннях · текст рішення

Успадкування частки мажоритарного учасника та набуття правом статусу учасника залежить від волі спадкоємців щодо участі у товаристві; право товариства відмовити спадкоємцю є обмеженим підставами, передбаченими законом і може реалізовуватись шляхом рішення, прийнятого більш як 50% голосів (включно з голосами частки померлого), за наявності підстав.

Правовідносини: порядок переходу частки та набуття статусу учасника спадкоємцями мажоритарного учасника

- за відсутності іншого правового регулювання, передбачені статтею 64 Закону України "Про господарські товариства" вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця).…

КГС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 11.09.2024 у справі № 907/922/21 · цитують у 56 рішеннях · текст рішення

Спадкоємець набуває саме право на частку в статутному капіталі товариства; отримавши таку частку, він набуває як переважного права вступу до товариства, так і права відмовитися від вступу.

Правовідносини: спадкування частки в статутному капіталі ТОВ та пов’язані права вступу до товариства або відмови від вступу

Згідно з пунктами 1, 2 частини першої статті 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами. Відповідно до частини п`ятої статті 147 ЦК України в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших …

КЦС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 09.10.2019 у справі № 761/27538/17 · цитують у 30 рішеннях · текст рішення

Частка у статутному капіталі підприємницького товариства є об'єктом спадкування: успадковується саме частка в статутному капіталі (а не право на участь), яка може перейти до спадкоємця у грошовій або натуральній формі, або спадкоємець має переважне право вступу до товариства.

Правовідносини: спадкування частки у статутному капіталі товариства

За змістом частини п`ятої статті 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.…

КЦС ВС (колегія — висновок не обов'язковий), постанова від 19.02.2020 у справі № 607/98/17 · цитують у 24 рішеннях · текст рішення

Тезу сформульовано автоматично за мотивувальною частиною рішення; цитата наведена дослівно з тексту, а посилання веде рівно в той абзац, з якого її взято.