Членами ради банку можуть бути незалежні члени ради банку (далі - незалежні директори), учасники банку та представники учасників банку. Обрання членів ради банку здійснюється в порядку кумулятивного голосування, крім банку з одним акціонером.
{Частина перша статті 39 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 }
Кількісний склад ради банку визначається статутом банку, але не може становити менше п’яти осіб.
{Частина друга статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 218-VIII від 02.03.2015; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 }
Члени ради банку не можуть входити до складу правління банку, а також обіймати інші посади в цьому банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги банку відповідно до цивільно-правового договору.
{Частина третя статті 39 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 }
Рада банку не менш як на одну третину має складатися з незалежних директорів, при цьому кількість яких має бути не менше трьох осіб.
Член ради банку не може бути керівником, посадовою особою та/або членом ради банку чи іншого органу управління іншого банку, зареєстрованого в Україні, крім випадків, передбачених законодавством України.
{Частина четверта статті 39 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 }
{Статтю 39 доповнено новою частиною згідно із Законом № 1587-IX від 30.06.2021 }
Незалежні директори повинні відповідати вимогам, установленим законом щодо незалежності директорів акціонерного товариства. Національний банк України має право визначати додаткові вимоги до незалежних директорів банків. Банк зобов’язаний забезпечувати контроль за відповідністю незалежних директорів вимогам щодо їх незалежності, а в разі виявлення невідповідності - забезпечити заміну таких незалежних директорів.
Рада банку не менш як на одну третину має складатися з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше трьох осіб.
{Частина статті 39 в редакції Закону Законів № 2210-VIII від 16.11.2017 , № 1587-IX від 30.06.2021 }
Незалежні директори повинні відповідати вимогам, установленим законом щодо незалежності членів наглядової ради акціонерного товариства. Національний банк України має право визначати додаткові вимоги до незалежних директорів банків. Банк зобов’язаний забезпечувати контроль за відповідністю незалежних директорів вимогам цього Закону та інших законів України, а також нормативно-правових актів Національного банку України, а в разі виявлення невідповідності - забезпечити заміну таких незалежних директорів.
{Частина статті 39 в редакції Законів № 2210-VIII від 16.11.2017 , № 1587-IX від 30.06.2021 }
До виключної компетенції ради банку належать такі функції:
1) затвердження стратегії розвитку банку відповідно до основних напрямів діяльності, визначених загальними зборами учасників банку;
1) затвердження та контроль за реалізацією стратегії банку, бізнес-плану, планів відновлення діяльності банку, фінансування банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності банку;
2) затвердження бюджету банку, у тому числі бюджету підрозділу внутрішнього аудиту, та бізнес-плану розвитку банку;
2) забезпечення організації ефективного корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління, затверджених загальними зборами учасників банку;
3) визначення і затвердження стратегії та політики управління ризиками, процедури управління ними, а також переліку ризиків, їх граничних розмірів;
3) затвердження та контроль за виконанням бюджету банку, у тому числі фінансування підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту;
4) забезпечення функціонування системи внутрішнього контролю банку та контролю за її ефективністю;
4) затвердження та контроль за реалізацією стратегії та оперативного плану управління проблемними активами банку;
5) контроль за ефективністю функціонування системи управління ризиками;
5) забезпечення функціонування та контроль за ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю банку, у тому числі системи управління ризиками, внутрішнього аудиту;
6) затвердження плану відновлення діяльності банку;
6) затвердження та контроль за дотриманням стратегій і політик управління ризиками, декларації схильності до ризиків, переліку лімітів (обмежень) щодо ризиків банку;
7) визначення джерел капіталізації та іншого фінансування банку;
7) затвердження та контроль за дотриманням кодексу поведінки (етики), політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у банку;
8) визначення кредитної політики банку;
8) запровадження та контроль за функціонуванням механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку у банку та реагування на такі повідомлення;
9) визначення організаційної структури банку, у тому числі підрозділу внутрішнього аудиту;
9) визначення джерел капіталізації та іншого фінансування банку;
10) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів банку;
10) визначення кредитної політики банку;
11) призначення і звільнення голови та членів правління банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту;
11) затвердження організаційної структури банку, а також структури підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту;
12) здійснення контролю за діяльністю правління банку, внесення пропозицій щодо її вдосконалення;
12) затвердження внутрішніх положень про правління банку, про комітети ради банку, про структурні підрозділи з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, про інші структурні підрозділи, підпорядковані безпосередньо раді банку, які, зокрема, повинні включати порядок звітування перед радою банку;
13) визначення порядку роботи та планів підрозділу внутрішнього аудиту і контроль за його діяльністю;
13) призначення та припинення повноважень голови та членів правління банку, призначення та звільнення головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту;
14) визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;
14) здійснення контролю за діяльністю правління банку, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту та внесення рекомендацій щодо її вдосконалення;
15) розгляд висновку зовнішнього аудиту банку та підготовка рекомендацій загальним зборам учасників банку для прийняття рішення щодо нього;
15) здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності правління банку загалом та кожного члена правління банку зокрема, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, оцінки відповідності членів правління банку, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки відповідності колективної придатності правління банку розміру банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику банку з урахуванням особливостей діяльності банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності правління банку та підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту за результатами такої оцінки;
16) контроль за усуненням недоліків, виявлених Національним банком України та іншими органами державної влади та управління, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою, за результатами проведення зовнішнього аудиту;
16) визначення порядку роботи та планів роботи підрозділу внутрішнього аудиту;
17) прийняття рішення щодо створення дочірніх підприємств та участі в них, їх реорганізації та ліквідації, створення відокремлених підрозділів банку, затвердження їх статутів і положень;
17) визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, у тому числі для проведення щорічної аудиторської перевірки фінансової звітності, затвердження умов договору, що укладається з аудиторською фірмою, встановлення розміру оплати послуг;
18) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, що укладаються з членами правління банку та працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
18) розгляд висновку зовнішнього аудиту банку та підготовка рекомендацій загальним зборам учасників банку для прийняття рішення щодо висновку зовнішнього аудиту;
19) забезпечення своєчасного надання (опублікування) банком достовірної інформації щодо його діяльності відповідно до законодавства;
19) контроль за усуненням недоліків, виявлених Національним банком України та іншими органами державної влади та управління, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;
20) скликання загальних зборів учасників банку, підготовка порядку денного загальних зборів учасників банку, прийняття рішення про дату їх проведення;
20) прийняття рішень щодо створення, реорганізації та ліквідації юридичних осіб, утворення філій і представництв банку на території інших держав, затвердження їх статутів і положень, а також щодо участі банку в юридичних особах, що становить 10 і більше відсотків їх статутного капіталу;
21) повідомлення про проведення загальних зборів учасників банку відповідно до законодавства;
21) затвердження умов трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами правління банку, керівником та працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, головним ризик-менеджером, головним комплаєнс-менеджером, встановлення розміру їхньої винагороди;
22) прийняття рішення про розміщення банком цінних паперів, крім акцій;
22) контроль за своєчасністю надання (опублікування) банком достовірної інформації щодо його діяльності відповідно до законодавства України, у тому числі нормативно-правових актів Національного банку України;
23) прийняття рішення про викуп розміщених банком цінних паперів, крім акцій;
23) затвердження та контроль за дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з банком особами, який, зокрема, має містити вимоги щодо виявлення та контролю за операціями із пов’язаними з банком особами;
24) прийняття рішення про продаж акцій, раніше викуплених банком;
24) визначення політики винагороди в банку відповідно до вимог встановлених Національним банком України, а також здійснення контролю за її реалізацією;
25) вирішення питань про участь банку у групах;
25) здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності ради банку загалом та кожного члена ради банку зокрема, комітетів ради банку, оцінки відповідності колективної придатності ради банку розміру банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику банку з урахуванням особливостей діяльності банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності ради банку за результатами такої оцінки;
26) прийняття рішень про вчинення значних правочинів відповідно до законодавства;
26) здійснення інших повноважень, віднесених до компетенції наглядової ради Законом України "Про акціонерні товариства" або статутом банку".
27) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної та/або клірингової установи та затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;
{Частина сьома статті 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 218-VIII від 02.03.2015 ; в редакції Закону № 1587-IX від 30.06.2021 }
28) надсилання у випадках, передбачених законодавством, пропозиції акціонерам про придбання належних їм акцій;
Голова та члени ради банку під час виконання ними своїх функціональних обов’язків мають право ознайомлюватися з документами та інформацією з питань діяльності банку, включаючи всі підрозділи банку незалежно від країни їх місцезнаходження, та афілійованих осіб банку, право доступу до системи автоматизації банківських операцій та право отримувати інформацію від керівників і працівників банку з питань, що виникають у зв’язку з виконанням ними функціональних обов’язків.
28 - 1 ) затвердження порядку здійснення операцій із пов’язаними з банком особами;
{Статтю 39 доповнено новою частиною згідно із Законом № 1587-IX від 30.06.2021 }
{Частину статті 39 доповнено пунктом 28 - 1 згідно із Законом № 218-VIII від 02.03.2015 }
Рада системно важливого банку зобов’язана утворити такі постійно діючі комітети:
29) здійснення інших повноважень відповідно до статуту.
комітет з питань аудиту (аудиторський комітет);
Рада банку зобов'язана вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у банку та сприяти їх врегулюванню.
комітет з управління ризиками;
Рада банку зобов'язана повідомляти Національному банку України про конфлікти інтересів, що виникають у банку.
комітет з питань винагород.
{Статтю 39 доповнено новою частиною згідно із Законом № 1587-IX від 30.06.2021 }
Головою комітету з питань аудиту (аудиторського комітету), комітету з управління ризиками та комітету з питань винагород системно важливого банку призначається незалежний директор.
{Статтю 39 доповнено новою частиною згідно із Законом № 1587-IX від 30.06.2021 }
Рада системно важливого банку має право утворювати й інші комітети.
{Статтю 39 доповнено новою частиною згідно із Законом № 1587-IX від 30.06.2021 }
Рада банку, що не визначений Національним банком України системно важливим, має право утворювати постійні чи тимчасові комітети. До складу комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) та комітету з питань винагород (у разі їх утворення) має входити хоча б один незалежний директор. Головою комітету з управління ризиками (у разі його утворення) призначається незалежний директор.
{Статтю 39 доповнено новою частиною згідно із Законом № 1587-IX від 30.06.2021 }
Голова ради банку не може бути головою комітету з питань аудиту (аудиторського комітету), комітету з управління ризиками.
{Статтю 39 доповнено новою частиною згідно із Законом № 1587-IX від 30.06.2021 }
Рада банку зобов’язана у визначеному нею порядку вживати заходів для запобігання виникненню конфліктів інтересів у банку та сприяти їх врегулюванню.
{Частина чотирнадцята статті 39 в редакції Закону № 1587-IX від 30.06.2021 }
{Частину п'ятнадцяту статті 39 виключено на підставі Закону № 1587-IX від 30.06.2021 }
Рада банку зобов'язана забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком України.
Національний банк України має право вимагати припинення повноважень члена ради банку, якщо він неналежним чином виконує свої функції.
Національний банк України має право вимагати позачергового скликання засідання ради банку.
Банк зобов'язаний зобов’язаний щороку, не пізніше 30 квітня, та на вимогу Національного банку України надавати Національному банку України в межах його повноважень щодо здійснення банківського нагляду інформацію про питання, що розглядалися на засіданні (засіданнях) ради банку, у тому числі щодо стану реалізації стратегії, бізнес-плану, стратегії та оперативного плану управління проблемними активами банку, та прийняті щодо них рішення, а також перелік список членів ради банку, присутніх на засіданні.засіданні (засіданнях) ради банку/
{Частина дев'ятнадцята статті 39 в редакції Закону № 1587-IX від 30.06.2021 }
Статутом банку до виключної компетенції ради банку можуть бути віднесені й інші питання.
{Статтю 39 доповнено частиною тринадцятою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 }
Рада банку має право прийняти рішення про винесення на розгляд загальних зборів будь-якого питання, яке віднесене до її виключної компетенції законом або статутом.
{Частину двадцять першу статті 39 виключено на підставі Закону № 1587-IX від 30.06.2021 }
{Статтю 39 доповнено частиною чотирнадцятою згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 }
{Стаття 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3024-VI від 15.02.2011 ; в редакції Закону № 1587-VII від 04.07.2014 }