1. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства; член її сім'ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її сім'ї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім'ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:
1. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно із цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує сто мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати станом на 1 січня поточного року. Статутом акціонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу акціонерного товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до частини четвертої цієї статті.
2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:
1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи;
2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками акцій такого акціонерного товариства);
3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою;
4) інші особи, визначені статутом акціонерного товариства.
3. Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:
1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;
2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;
3) внаслідок такого правочину придбаває набуває майно;
4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).
4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості зобов’язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості.заінтересованості, направивши таку інформацію:
{ Частина перша статті 71 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;
2. Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати наглядовій раді (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про: { Абзац перший частини другої статті 71 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
2) проект правочину.
1) предмет правочину;
Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).
2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;
5. Наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, - виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.
3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;
6. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради акціонерного товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.
Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.
У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори.
Статутом акціонерного товариства може встановлюватися вимога про присутність усіх або більшості незаінтересованих членів наглядової ради на засіданні наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.
Наглядова рада протягом п'яти робочих днів з дня отримання від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов'язана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину товариством або про відмову від його вчинення. { Абзац сьомий частини другої статті 71 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
7. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів, якщо:
Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не була створена або не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом строку, встановленого цією статтею, це питання виноситься на розгляд загальних зборів. { Абзац восьмий частини другої статті 71 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
1) в акціонерному товаристві не створена наглядова рада;
Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.
2) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;
3. Положення цієї статті не застосовуються у разі:
3) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.
Якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд загальних зборів акціонерів. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено менший строк у зв’язку з незастосовуванням вимог частини п’ятої цієї статті.
8. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.
9. Загальні збори публічного акціонерного товариства не можуть приймати рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.
10. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, акціонерне товариство зобов’язане оприлюднити його істотні умови в передбаченому законом порядку.
Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.
Положення цієї статті не застосовуються у разі:
1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 цього Закону;
2) викупу товариством в акціонерів розміщених ним акцій відповідно до статті 66 цього Закону;
{ Пункт 2 частини третьої статті 71 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
3) виділу та припинення акціонерного товариства;
{ Пункт 3 частини третьої статті 71 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
4) надання посадовою особою органів товариства або акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають товариству позику.
4) надання посадовою особою органів товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають товариству позику.
11. Відповідальність за шкоду, заподіяну акціонерному товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину.
{ Пункт 4 частини третьої статті 71 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
{ Стаття 71 із змінами, внесеними згідно із Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011; в редакції Закону N 289-VIII ( 289-19 ) від 07.04.2015 }