1. Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування та складу визначаються цим Законом з урахуванням Закону України "Про банки і банківську діяльність".
У публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Зазначені комітети складаються виключно або переважно із членів наглядової ради акціонерного товариства, які є незалежними директорами, і очолюються ними.
{Абзац перший частини першої статті 54 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 }
{Абзац другий статті 56 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 }
У публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.
Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань, що належать до компетенції комітету з питань аудиту і комітету з винагород, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його комітету для повторного розгляду.
{Абзац другий статті 56 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 ; із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 }
{Абзац статті 56 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 }
Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань попередньо підготовлених комітетом виключно на підставі та в межах пропозицій такого комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.
{Абзац статті 56 в редакції Законів № 289-VIII від 07.04.2015 , № 2210-VIII від 16.11.2017 }
У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.
{Частину першу статті 54 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 }
З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.
Порядок утворення і та діяльності комітетів встановлюється статутом або та/або положенням про наглядову раду товариства, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства.
2. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, якщо статутом не встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.
{Абзац шостий частини першої статті 54 в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 }
{Частина друга статті 56 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2994-VI від 03.02.2011 }
Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, у тому числі залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється товариством у порядку, визначеному статутом, відповідним положенням та/або рішенням загальних зборів.
{Частину першу статті 54 доповнено абзацом сьомим згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 }
2. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, якщо статутом не встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.
{Частина друга статті 56 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011 , № 2210-VIII від 16.11.2017 }
3. Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття наглядовою радою рішень.
4. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.
4. Комітети наглядової ради повинні складатися принаймні з трьох членів, якщо інше не передбачено внутрішніми документами товариства.
{Абзац другий частини четвертої статті 56 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011 }
{Статтю 54 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 }
5. Члени виконавчого органу товариства, експерти та інші визначені комітетом особи мають право відвідувати засідання лише на запрошення комітету.
{Статтю 54 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 }
6. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців.
Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їхню основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.
Такі відомості оприлюднюються на веб-сайті товариства протягом трьох робочих днів після їх затвердження наглядовою радою.
{Статтю 54 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 }
7. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.
{Абзац другий частини статті 56 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011 }