1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.
Права акціонерів щодо внесення зазначених пропозицій та порядок їх внесення, передбачені цією статтею, не можуть змінюватися статутом акціонерного товариства. { Частину першу статті 38 доповнено абзацом другим згідно із Законом N 272-VIII ( 272-19 ) від 19.03.2015 }
{ Частина перша статті 38 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом N 272-VIII ( 272-19 ) від 19.03.2015; в редакції Закону N 289-VIII ( 289-19 ) від 07.04.2015 }
{ Частина перша статті 38 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.
2. Пропозиція до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.
Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради акціонерного товариства відповідно до частини другої цієї статті, обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.
3. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
{ Частина статті 38 в редакції Закону N 289-VIII ( 289-19 ) від 07.04.2015 }
{ Частина третя статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
3. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.
4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.
4. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. { Абзац другий частини четвертої статті 38 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
{ Частина статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011, N 289-VIII ( 289-19 ) від 07.04.2015 }
5. Рішення про відмову у включенні до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:
5. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.
У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. { Частину п'яту статті 38 доповнено новим абзацом згідно із Законом N 289-VIII ( 289-19 ) від 07.04.2015 }
Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. { Абзац другий частини статті 38 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
6. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, а також пропозиції комітету при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів, може бути прийнято тільки у разі: { Абзац перший частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом N 289-VIII ( 289-19 ) від 07.04.2015 }
недотримання акціонерами строку, встановленого частиною першою цієї статті;
неповноти даних, передбачених частиною другою цієї статті.
неповноти даних, передбачених абзацом першим частини другої цієї статті. { Абзац третій частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом N 289-VIII ( 289-19 ) від 07.04.2015 } { Частина статті 38 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
{ Частина п'ята статті 38 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011 }
Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків акцій, може бути прийнято у разі неповноти даних, передбачених абзацом другим частини другої цієї статті, та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства. { Частину шосту статті 38 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом N 289-VIII ( 289-19 ) від 07.04.2015 }
6. 7. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.
7. Акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів, згідно із статутом, про зміни у порядку денному.
8. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів надсилає акціонерам повідомлення з проектом порядку денного або повідомляє їх іншим чином у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства. { Абзац перший частини восьмої статті 38 в редакції Закону N 289-VIII ( 289-19 ) від 07.04.2015 }
Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення про зміни у з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денному денного загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у проекті порядку денному денного загальних зборів. { Абзац другий частини сьомої статті 38 в редакції Закону N 2994-VI ( 2994-17 ) від 03.02.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом N 289-VIII ( 289-19 ) від 03.02.2011 07.04.2015 }
Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.
{ Текст статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом N 289-VIII ( 289-19 ) від 07.04.2015 }