СТАТТЯ II - ГАРАНТІЯ; ІНШІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ
СТАТТЯ III - РІЗНЕ
ГАРАНТІЙНА УГОДА
УГОДА від 30 грудня 2017 року між УКРАЇНОЮ ("Гарант") та ЄВРОПЕЙСЬКИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ ("Банк").
ПРЕАМБУЛА
ОСКІЛЬКИ , Гарант та Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" звернулися до Банку по допомогу у частковому фінансуванні Проекту;
ОСКІЛЬКИ , згідно з Угодою про надання позики, датованою датою цієї Угоди між Публічним акціонерним товариством "Українська залізниця", як Позичальником, та Банком ("Угода про надання Позики", як визначено у Стандартних положеннях і умовах), Банк погодився надати Позичальнику позику у сумі 150000000 євро (сто п'ятдесят мільйонів євро) на умовах, визначених чи зазначених в Угоді про надання Позики, але лише за умови гарантування Гарантом зобов'язань Позичальника за Угодою про надання Позики, як це передбачено в цій Угоді; та
ОСКІЛЬКИ , Гарант, зважаючи на укладення Банком Угоди про надання Позики з Позичальником, погодився гарантувати такі зобов'язання Позичальника.
ТЕПЕР, ОДЖЕ, сторони цим домовляються про таке:
СТАТТЯ I - СТАНДАРТНІ ПОЛОЖЕННЯ І УМОВИ; ВИЗНАЧЕННЯ
Усі положення Стандартних положень і умов Банку від 01 грудня 2012 року включені цим до цієї Угоди та зроблені чинними щодо неї з такою самою силою та дією, які вони б мали у випадку повного їх викладення в цій Угоді (такі положення надалі іменуються "Стандартні положення і умови").
При використанні у будь-якому місці в цій Угоді (включаючи Преамбулу), якщо не вказано інакше, або іншого не вимагає контекст, терміни, визначені в Преамбулі, мають відповідні, наведені в ній значення, терміни, визначені у Стандартних положеннях і умовах та Угоді про надання Позики, мають відповідні, наведені в них значення, а наступний термін має таке значення:
"Повноважний представник Гаранта" означає Міністра фінансів Гаранта.
У цій Угоді посилання на визначену Статтю чи Розділ, крім випадків, коли в цій Угоді вказано інакше, тлумачяться як посилання на таку визначену Статтю чи Розділ цієї Угоди.
СТАТТЯ II - ГАРАНТІЯ; ІНШІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ
Гарант цим безумовно гарантує, як основна особа, яка прийняла на себе зобов'язання, а не лише як поручитель, належну та пунктуальну виплату будь-яких та всіх сум, належних до сплати за Угодою про надання Позики, в зазначений термін або достроково, або іншим чином, а також пунктуальне виконання всіх інших зобов'язань Позичальника, викладених в Угоді про надання Позики.
(a) За наявності обгрунтованої причини вважати, що наявних у Позичальника коштів недостатньо для покриття очікуваних видатків, необхідних для реалізації цього Проекту, Гарант без затримок вживає прийнятних для Банку заходів для надання або забезпечення наявності у Позичальника таких коштів, необхідних для покриття таких видатків та потреб.
(b) Без обмеження загального характеру будь-яких інших положень цієї Угоди чи Стандартних положень і умов, Гарант зобов'язується вживати заходів, необхідних для забезпечення спроможності Позичальника виконувати свої зобов'язання за Угодою про надання Позики, у тому числі в разі необхідності коригувати рівень та структуру тарифів Позичальника.
(a) На додаток до загальних зобов'язань, викладених у Статтях IV та V Стандартних положень і умов, Гарант, якщо Банком не погоджено інше, вживає чи забезпечує вжиття всіх необхідних заходів для:
(i) щодо Плану заходів з корпоративного управління,
(1) надання Позичальнику та Консультанту з корпоративного управління можливості для проведення Аналізу корпоративного управління та підготовки Плану заходів з корпоративного управління, як це детально викладено в Угоді про надання Позики;
(2) до дати доступності Траншу В, прийняття Плану заходів з корпоративного управління, задовільного для Банку, разом з графіком виконання кожного заходу; і
(3) належного виконання, у подальшому, кожної рекомендації та заходу, викладених у Плані заходів з корпоративного управління, відповідно до зазначеного в ньому графіку та у прийнятному для Банку порядку;
(ii) щодо тарифів,
(1) на постійній основі забезпечувати ринкове формування вагонної складової в тарифі на залізничні вантажні перевезення у власних вагонах Позичальника;
(2) забезпечення внесення змін до нормативно-правових актів, необхідних для реалізації механізму автоматичного щорічного коригування тарифів на залізничні вантажні перевезення відповідно до Збірника залізничних тарифів на рівень фактичної зміни одного з чи декількох макроекономічних показників, а також набрання чинності такими змінами; та
(3) забезпечення впровадження, не пізніше, ніж з 31 жовтня 2022 року нової методології встановлення тарифів, або іншого документа, що регулює порядок встановлення вантажних тарифів, розроблених відповідно до положень Директиви 2001/14/ЄС Європейського Парламенту та Ради від 26 лютого 2001 р.
СТАТТЯ III - РІЗНЕ
У цілях Розділу 10.01 Стандартних положень і умов наводяться такі адреси:
Гаранта:
Міністр фінансів України
вулиця Грушевського 12/2
м. Київ 01008
Україна
До уваги:
Заступник Міністра фінансів України з питань європейської інтеграції
Факс:
+38-044-277-54-87
Банку:
(Європейський банк реконструкції та розвитку)
European Bank for Reconstruction and Development
One Exchange Square
London EC2A 2JN
United Kingdom (Великобританія)
До уваги:
Operation Administration Department
Факс:
+44-20-7338-6100
Ця Угода набирає чинності відповідно до Статті IX Стандартних положень і умов.
У цілях Розділу 9.03(b) Стандартних положень і умов та відповідно до Розділу 6.02 Угоди про надання Позики, юридичний висновок або висновки надаються від імені Гаранта Міністром юстиції.
НА ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО , сторони цієї угоди через своїх належним чином уповноважених представників забезпечили підписання в чотирьох примірниках та вручення цієї Угоди в Києві, Україна в день та рік, зазначені на її початку.
УКРАЇНА
В особі:
/Підпис/
Ім'я:
Володимир Омелян
Посада:
Міністр інфраструктури України
ЄВРОПЕЙСЬКИЙ БАНК
РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ
В особі:
/Підпис/
Ім'я:
Марк Магалецький
Посада:
Асоційований директор, Старший банкір
{ Текст Гарантійної Угоди англійською мовою }