Кредит і вибірка
1.01 Сума кредиту
Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 400 000 000 євро (чотириста мільйонів євро) для фінансування Проекту ( "Кредит" ).
1.02 Процедура вибірки
1.02A Транші
Банк виплачує Кредит до тридцяти шести Траншів. Сума кожного Траншу, якщо він не є невикористаний залишок Кредиту, має бути не менш, ніж 5 000 000 (п'ять мільйонів євро).
Протягом календарного місяця Банк відправляє Позичальнику не більше однієї Пропозиції вибірки або більше шести Пропозицій вибірки за календарний рік, і протягом календарного місяця відбувається не більше однієї виплати Траншу в рамках цієї Фінансової Угоди.
1.02B Пропозиція вибірки
На запит Позичальника, за умови, що жодна із обставин, згаданих у пункті 1.06B Статті 1 не виникла та не продовжується, Банк надсилає Позичальнику Пропозицію вибірки для вибірки Траншу. Найбільш пізній строк для отримання Позичальником Пропозиції вибірки становить 10 (десять) днів до Останньої дати використання Кредиту. У Пропозиції вибірки повинні бути зазначені:
(a) сума Траншу;
(b) Запланована дата вибірки, яка є Відповідним робочим днем, що припадає щонайменше на 10 (десятий) день після дати Пропозиції вибірки та найпізніше на Останню дату використання Кредиту;
(c) базова відсоткова ставка Траншу, який може бути:
(i) Траншем із фіксованою ставкою, або
(ii) Траншем із плаваючою ставкою,
у будь-якому випадку відповідно до положень пункту 3.01 Статті 3;
(d) періодичність сплати відсотків стосовно Траншу відповідно до положень пункту 3.01 Статті 3;
(e) перша Дата платежу стосовно Траншу;
(f) умови погашення основної суми стосовно Траншу відповідно до положень пункту 4.01 Статті 4;
(g) першу та останню дату погашення основної суми стосовно Траншу;
(h) для Траншу із фіксованою ставкою - фіксовану відсоткову ставку та для Траншу із плаваючою ставкою - Спред, який застосовується до настання Дати погашення, а також
(i) Кінцевий термін акцепту вибірки.
1.02C Акцепт вибірки
Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. До Акцепту вибірки додається:
(a) код IBAN (або належний формат відповідно до місцевої банківської практики) та SWIFT BIC банківського рахунка, на який повинно бути здійснено вибірку Траншу відповідно до пункту 1.02D Статті 1, а також
(b) підтвердження повноважень особи або осіб, уповноваженої (уповноважених) на підписання Акцепту вибірки, і зразок підпису такої особи або таких осіб, або декларацією Позичальника, стосовно того, що не відбулося жодних змін у зв'язку з повноваженнями особи або осіб, уповноваженої (уповноважених) на підписання Акцепту вибірки за цією Угодою.
Якщо Пропозиція вибірки є належним чином прийнятою Позичальником згідно з її умовами в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Прийнятий транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди.
Позичальник вважається таким, що відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не є належним чином прийнятою згідно з її умовами в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки.
1.02D Рахунок вибірки
Вибірка здійснюється на рахунок Позичальника у євро ( "Рахунок для одержання коштів у євро" ), відкритий та підтримуваний у Публічному акціонерному товаристві "Державний ощадний банк України" (АТ "Ощадбанк"), Акціонерному товаристві "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк") або будь-якому іншому банку, який є задовільним для Банку згідно з його підтвердженням, що час від часу надається із викладом у письмовій формі, та про який Позичальник повідомив Банк у письмовій формі не пізніше ніж за десять (10) днів до Запланованої дати вибірки (із кодом IBAN або в іншому прийнятному форматі, відповідно до місцевої банківської практики).
Для реалізації Проекту Позичальник може відкривати рахунки у будь-якій валюті (разом із Рахунком для одержання коштів у євро - "Рахунки для одержання коштів" ), про що Позичальник повідомляє Банк у письмовій формі. Такі рахунки повинні бути рахунками Позичальника, створеними для цілей цього Проекту та відокремленими від будь-яких інших активів Позичальника. Кошти, наявні на Рахунку для одержання коштів у євро, не можуть бути перераховані на будь-який Рахунок для одержання коштів.
Для кожного Траншу може бути вказаний лише один рахунок.
1.03 Валюта вибірки
Банк виплачує кожний Транш у євро.
1.04 Умови вибірки
1.04A Перший Транш
Вибірка першого Траншу згідно із пунктом 1.02 Статті 1 здійснюється за умови отримання Банком, у формі і за змістом задовільними для Банку, у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки, таких документів або підтверджень:
(a) юридичного висновку, наданого Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладення цієї Угоди Позичальником, її чинності, можливості примусового виконання та обов'язкового характеру. Такий висновок повинен бути прийнятним для Банку за формою та змістом і повинен супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для укладення цієї Угоди, а також підтвердженням того, що ратифікація цієї Угоди Парламентом України є необхідною для того, щоб ця Угода набрала чинності, та належної ратифікації цієї Угоди відповідно до законів України, що застосовуються, а також підтвердженням правового, чинного, обов'язкового та здійсненного характеру Рамкової угоди згідно із законодавством України ( відповідальна установа - Міністерство юстиції );
(b) підтвердження того, що не потрібно отримувати жодні дозволи у сфері валютного регулювання для того, щоб Позичальник міг отримувати вибірки коштів, як зазначається в Угоді, здійснювати погашення виплачених Траншів (як зазначається у пункті 2.01 Статті 2), а також сплачувати проценти та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, у тому числі, відкривати та мати рахунки, які Позичальник повідомляє Банку для надання вибірок за Кредитом ( відповідальна установа - Міністерство фінансів );
(c) підтвердження того, що права Сторін цієї Угоди не порушуються через виконання Боргового зобов'язання, а також того, що заяви Позичальника, викладені у Листі, є дійсними ( відповідальна установа - Міністерство фінансів );
(d) підтвердження того, що ГУПП:
(i) є повноцінно функціонуючим у складі Міністерства регіонального розвитку, що є задовільним для Банку, має достатній обсяг людських ресурсів із належними навичками для взяття на себе відповідальності за запити на виділення коштів, моніторинг, впровадження і звітність про хід виконання робіт щодо Проекту; та
(ii) взяла на себе відповідальність за запити на виділення коштів, моніторинг, впровадження і звітність про хід виконання робіт, що пов'язані з фінансуванням за цією Угодою;
(e) створений координаційний комітет ("Координаційний комітет" ), який є задовільним для Банку:
(i) з роллю:
(А) надання стратегічних рекомендацій;
(В) підтримки пропозицій Субпроектів під час етапу скринінгу;
(С) підтримки Субпроектів для підпису Угоди про передачу коштів позики; і
(D) сприяння і нагляду за роботою ГУПП; та
(Е) виконання робіт за Проектом; та
(ii) складається з представників, серед іншого , Міністерства регіонального розвитку, Міністерства фінансів та НКРЕКП, та/або інших організацій, погоджених Сторонами; та
(f) Координаційний комітет переглянув і схвалив операційний посібник програми ( "ОПП" ), і Міністерство регіонального розвитку також схвалило ОПП, який за формою та змістом є задовільним для Банку та який, серед іншого , визначає відповідність Субпроектів критеріям прийнятності для фінансування у рамках цієї Угоди.
1.04В Другий та подальші транші
Вибірка кожного Траншу відповідно до пункту 1.02 Статті 1 після першого Траншу обумовлена отриманням Банком підтверджень, що за формою та змістом є задовільними для нього, на дату, яка припадає на 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки, або раніше цієї дати, та свідчать, що принаймні 80 % (вісімдесят відсотків) коштів за всіма раніше вибраними траншами були виплачені Кінцевим Бенефіціарам.
1.04С Усі транші
Вибірка кожного Траншу згідно із пунктом 1.02 Статті 1, включаючи перший, здійснюється за таких умов:
(a) отримання Банком, за формою та змістом, задовільними для Банку, у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки для запропонованого Траншу, таких документів або підтверджень:
(i) підтвердження того, що запозичення загальної суми усіх Траншів, виплачених протягом поточного фінансового року, включаючи Транш, вибірка якого запитується, є затвердженим у бюджеті поточного фінансового року Позичальника;
(ii) підтвердження того, що після вибірки відповідного Траншу сума Кредиту не перевищить загальну суму статті прийнятних витрат, які вже понесені або прогнозовано будуть понесені у зв'язку з Проектом упродовж шести місяців після відповідної Пропозиції вибірки коштів;
(iii) свідоцтва від Позичальника за формою, наведеною у пункті C.2 Додатку C;
(iv) якщо Субпроект, якого стосується Транш, що вибирається, також фінансується МФО, підтвердження того, що Позичальник використав або може використати фінансування за угодою про позику цієї МФО ( відповідальна установа - Міністерство фінансів );
(v) підтвердження повноважень особи або осіб, уповноважених для підписання Акцептів вибірки коштів, а також посвідчений зразок підпису такої особи або осіб;
(vi) підтвердження того, що всі Уповноваження, необхідні для реалізації кожного Субпроекту, який фінансується Траншем, запитуваним у Пропозиції вибірки, були отримані, і що - у задовільний для Банку спосіб - були отримані всі необхідні функції і повноваження для роботи за кожним Субпроектом і були отримані всі необхідні Уповноваження у зв'язку з Угодою;
(vii) копія будь-якого іншого уповноваження чи іншого документу, висновку або запевнення, які відповідно до повідомлення, наданого Банком Позичальнику, є необхідними або бажаними у зв'язку з набранням чинності та реалізацією цієї Угоди та трансакцій, передбачених у цій Угоді, або чинності та можливості примусового виконання цієї Угоди;
(viii) підтвердження оплати будь-яких зборів або нарахувань, які стали належними для сплати Позичальнику за цією Угодою.
(ix) Банк задоволений тим, що належна технічна підтримка відповідно до технічних завдань і персонал, як це схвалено Банком, із надання підтримки ГУПП і Кінцевих Бенефіціарів є в наявності або буде одержаний з Траншу, якого стосується вибірка, або інших джерел фінансування, щодо яких взяті зобов'язання; та
(x) підтвердження того, що кожна вибірка, яка робиться, є обґрунтованою за посиланням на вимоги фінансування у складі найновішого графіку вибірки, наданого Позичальником Банку згідно з пунктом 6.05(h)(vi) Статті 6.
(b) до дати, що припадає на Заплановану дату вибірки коштів, Банк повинен бути впевнений у тому, що:
(i) усі факти та інформація, що містяться у пунктах Преамбули, залишаються правдивими, точними та застосовними;
(ii) заяви та запевнення, що повторюються відповідно до пункту 6.08 Статті 6, є вірними в усіх відношеннях;
(iii) Гарантія ЄС є чинною, обов'язковою та може бути примусово виконана, й що не мали місця жодні події або обставини, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, мати негативний вплив на правовий, чинний, обов'язковий характер Гарантії ЄС, те, що вона може бути примусово виконана, її застосовність до будь-якого Траншу за цією Угодою або щодо права Банку висунути вимогу відповідно до неї;
(iv) Україна залишається Країною, яка задовольняє критеріям;
(v) Рамкова угода є чинною, обов'язковою до виконання і придатною для виконання у примусовому порядку, а також у тому, що не мали місце жодні події або обставини, які, на обґрунтовану думку Банку, могли б негативно вплинути на законність, чинність, обов'язковість до виконання і придатність для примусового виконання Рамкової угоди на території Позичальника, де здійснюються такі Субпроекти;
(vi) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, із плином часу або після надання повідомлення за цією Угодою, становити:
(А) Випадок невиконання зобов’язань, або
(В) Випадок дострокового погашення,
не мала місця і не триває без виправлення чи без відмовлення, або не може виникнути в результаті запропонованого Траншу.
1.05 Відстрочення вибірки
1.05A Підстави для відстрочення
На письмовий запит Позичальника Банк відстрочує вибірку будь-якого Прийнятого траншу цілком або частково до дати, яка зазначена Позичальником та яка є датою, що припадає не пізніше ніж через 6 (шість) місяців від Запланованої дати його вибірки і не пізніше ніж за 60 днів до першої дати виплати Траншу, зазначеного у Пропозиції вибірки. У такому разі Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму відстроченої вибірки.
Будь-який запит про відстрочення є дійсним стосовно Траншу, лише якщо його зроблено щонайменше за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати його вибірки.
Якщо для Прийнятого траншу, будь-які з умов, зазначених у пункті 1.04 Статті 1, не виконано станом на зазначену дату і Заплановану дату вибірки (або дату, на яку очікується вибірка у разі попереднього відстрочення), вибірку буде відстрочено до дати, яка погоджена між Банком та Позичальником і яка припадає не раніше, ніж через 7 (сім) Банківських днів після виконання всіх умов вибірки (без упередження для права Банку призупинити та/або анулювати невибрану частину Кредиту цілком або частково згідно із пунктом 1.06B Статті 1). У такому випадку, Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму відстроченої вибірки.
1.05B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців
Банк може шляхом надіслання письмового повідомлення Позичальнику анулювати вибірку, яку відкладено згідно із пунктом 1.05A Статті 1 на загальний термін понад 6 (шість) місяців. Анульована сума залишається доступною для вибірки згідно із пунктом 1.02 Статті 1.
1.06 Анулювання та призупинення
1.06A Право Позичальника на анулювання
Позичальник може в будь-який час шляхом надіслання Банкові письмового повідомлення анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке анулювання одразу набере чинність. Однак таке повідомлення не є чинним стосовно Прийнятого траншу, який має Заплановану дату вибірки, що припадає в межах 7 (семи) Робочих днів із дати надіслання повідомлення.
1.06B Право Банку на призупинення та анулювання
(a) Банк має право у будь-який час, надіславши Позичальнику письмове повідомлення, призупинити та/або анулювати повністю або частково невибрану частину Кредиту, і таке призупинення та/або анулювання одразу набере чинність:
(i) у разі настання Випадку дострокового погашення або Випадку невиконання зобов'язань, або події чи обставини, яка після проходження певного часу або подання повідомлення згідно із цією Угодою становитиме Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань;
(ii) Україна перестала бути Країною, яка задовольняє критеріям.
(b) Банк також має право призупинити вибірку частини Кредиту, відносно якої він не отримав Акцепт вибірки із негайним набранням чинності у разі виникнення Події дестабілізації ринку;
(c) Будь-яке призупинення триває до тих пір, поки Банк не припинить його або не анулює призупинену суму.
1.06C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу
1.06C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ
Якщо Банк призупиняє Прийнятий транш або після настання Випадку дострокового погашення із компенсацією або Випадку невиконання зобов'язань Позичальником, Позичальник сплачує Банку компенсацію за відстрочення, розраховану на суму призупиненої вибірки.
1.06C(2) АНУЛЮВАННЯ
Якщо згідно із пунктом 1.06A Статті 1 Позичальник анулює:
(a) Транш із фіксованою ставкою, який є Прийнятим Траншем, він сплачує Банку компенсацію згідно із пунктом 4.02B Статті 4; та
(b) Транш із плаваючою ставкою, який є Прийнятим Траншем чи будь-яку частину Кредиту, за винятком Прийнятого Траншу, жодна компенсація не сплачується.
Якщо Банк анулює:
(i) Транш із фіксованою ставкою, який є Прийнятим Траншем після настання Випадку дострокового погашення з компенсацією або згідно із пунктом 1.05B Статті 1, Позичальник сплачує Банкові компенсацію дострокового погашення; або
(ii) Прийнятий Транш після настання Випадку невиконання зобов'язань, Позичальник повинен сплатити Банкові компенсацію згідно із пунктом 10.03 Статті 10.
За винятком цих випадків, після анулювання Траншу Банком не підлягає сплаті жодна компенсація.
Компенсація розраховується на основі припущення, що анульовану суму виплачено та погашено станом на Заплановану дату вибірки або, за умови, що вибірка Траншу на поточний момент відкладена або призупинена, станом на дату отримання повідомлення про анулювання.
1.07 Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту
Наступного дня після Останньої дати надання Кредиту та, якщо інше при цьому не погоджено у письмовій формі Банком, Банк може автоматично анулювати будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно із пунктом 1.02C Статті 1 без надсилання повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої Сторони.
1.08 Комісії
Сума комісії за проведення оцінки щодо оцінки, проведеної Банком відносно цієї Угоди, складає 50 000 євро (п'ятдесят тисяч євро). Банк має право утримати з першого Траншу суму, еквівалентну несплаченій комісії за проведення оцінки, і Позичальник цим уповноважує Банк на це. Сума, утримана Банком з першого Траншу для сплати комісії за проведення оцінки трактується як така, що була видана Банком.
1.09 Суми, що належать до сплати згідно зі Статтею 1
Суми, що належать до сплати згідно із пунктом 1.05 Статті 1 та пунктом 1.06 Статті 1, сплачуються у євро. Вони сплачуються в межах 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або в межах будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.
1.10 Виділення коштів
1.10A Запит на виділення коштів
У період між датою цієї Угоди та п'ятьма роками від дати цієї Угоди Позичальник може подавати Банку запити на виділення коштів ( "Запити на виділення коштів" ). Строк подання Запиту на виділення коштів може бути продовжений за письмовою домовленістю Сторін максимум на дванадцять місяців.
Кошти Позики можуть бути виділені виключно на Субпроекти, визначені як такі, що задовольняють критеріям прийнятності для фінансування, згідно із Технічним описом. Аби Субпроект претендував на фінансування за цією Угодою, Позичальник повинен дотримуватися процедури виділення коштів ( "Процедура виділення коштів" ) відповідно до цього пункту 1.10 Статті 1 та заходів щодо виділення згідно із цим пунктом 1.10A Статті 1.
Кошти Банку виділятимуться на Субпроекти, які були схвалені Координаційним комітетом й Банком та:
(a) щодо яких Банк є задоволеним достатньою інформацією, наявною за Субпроектом; та
(b) за якими виконання стандартів та вимог відповідності критеріям прийнятності, викладеним у ОПП, є задовільним для Банку.
Позичальник надає разом із кожним Запитом на виділення коштів такі документи або підтвердження:
(i) підтвердження того, що Кінцевий Бенефіціар, якому пропонується виділення коштів, створив ГУП для управління реалізацією та моніторингом Субпроекту;
(ii) для Субпроектів із потенційним або ймовірним впливом на об'єкт природоохоронного значення, що перебуває під захистом згідно із національним законодавством або міжнародними угодами, викладене у стандартних формах Банку або в інший прийнятний для Банку спосіб - документальне підтвердження висновку компетентного органу з питань збереження природного середовища стосовно того, що жодна частина запропонованого Субпроекту не матиме суттєвого негативного впливу на об'єкт, де буде здійснюватися Субпроект;
Позичальник надає Банку будь-яку додаткову інформацію щодо Субпроектів, яку Банк може запросити на свій власний розсуд.
1.10B Лист про виділення коштів
Банк виключно на власний розсуд вирішує схвалювати чи не схвалювати Запит на виділення коштів, подану таким чином після такого вивчення Субпроектів, яку він вважає необхідними, і, в разі підтвердження/схвалення, видає лист про виділення коштів, яким інформує Позичальника про своє підтвердження/схвалення поданих Субпроектів і про суму коштів в євро, виділену на кожен Субпроект. У випадку несхвалення Банком поданого Запиту на виділення, Банк інформує про це Позичальника.
Банк може шляхом повідомлення Позичальника змінити Процедуру виділення коштів з метою приведення її у відповідність з політиками Банку або відображення результатів огляду потенціалу реалізації та результатів діяльності. У такому випадку Банк інформує про це Позичальника, а Позичальник негайно відповідним чином оперативно адаптує свої внутрішні процедури виділення коштів.
1.11 Процедура перерозподілу коштів
1.11A Перерозподіл коштів на запит Позичальника
Позичальник може шляхом подання до Банку запиту в письмовій формі із зазначенням причин перерозподілу та не пізніше ніж через п'ять років від дати цієї Угоди запропонувати перерозподілити відповідно до пункту 1.10 Статті 1 будь-яку частину Позики, яка була розподілена, але не витрачена Позичальником на Субпроект або надана Позичальником у повному обсязі, прямо чи опосередковано, відповідним Кінцевим Бенефіціарам. Період подання пропозиції про перерозподіл може бути продовжений за письмовою домовленістю Сторін максимум на дванадцять місяців.
Банк може, на свій розсуд, прийняти пропозицію Позичальника про перерозподіл коштів і перерозподілити будь-яку частину Позики відповідно до положень пункту 1.10 Статті 1.
Якщо перерозподіл неможливий або можливий тільки частково, Позичальник негайно повертає Банку ту частину Позики, яка була видана Банком у якості вибірки відповідно до початкового Виділення коштів, разом із нарахованими відсотками на суму передплати та компенсацією, якщо вона є, обраховану відповідно до пункту 4.02 Статті 4.
1.11B Перерозподіл коштів на запит Банку
Позичальник пропонує перерозподілити будь-яку частину Позики, яка була виділена, відповідно до процедур, описаних у пункті 1.10 Статті 1, стосовно Субпроекту, якщо такий Субпроект, на думку Банку, не задовольняє критерії прийнятності для фінансування Банком згідно зі Статутом, політиками або керівними настановами Банку або відповідно до Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу або якщо Субпроект більше не відповідає вимогам Фінансової угоди. Якщо протягом терміну, передбаченого в письмовому запиті Банку, Позичальник не замінює такий Субпроект, Позичальник повертає всю або частину Позики відповідно до пункту 4.03A(5) Статті 4.