Прикінцеві положення
12.01 Повідомлення будь-якій зі сторін
Повідомлення та інші листи, що надсилаються в рамках цієї Угоди, і які адресовані будь-якій стороні цієї Угоди, надсилаються на адресу або на номер факсу, що зазначені нижче, або на інші такі адреси або номери факсу, про які сторона попередньо повідомляє іншу сторону в письмовій формі:
Для Банку
Кому: Ops
100 boulevard Konrad Adenauer
L-2950 Luxembourg
Факс: + 352 4379 67495
Для Позичальника
Кому: Міністерство фінансів
Вул. Грушевського 12/2
Київ 01008
Україна
Факс: +380.44.277.54,87
12.02 Форма повідомлення
Будь-яке повідомлення або інша інформація, що надсилається в рамках цієї Угоди, має бути складена у письмовій формі.
Повідомлення або інша інформація, для яких встановлені фіксовані терміни в цій Угоді, або які самі встановлюють свої фіксовані терміни, які є обов'язковими для адресата, мають бути вручені кур’єром, надіслані рекомендованим листом або факсом. Такі повідомлення та інформація будуть вважатись отриманими іншою стороною на дату доставки для повідомлень, доставлених кур’єром або для рекомендованих листів, або на момент отримання факсимільного повідомлення.
Інші повідомлення або інформація може бути вручена кур’єром, надіслана рекомендованим листом або факсом або в межах, погоджених сторонами на підставі письмової угоди, електронною поштою або іншими засобами електронної комунікації.
Не завдаючи шкоди чинності будь-якого повідомлення, надісланого факсом відповідно до вищезазначених параграфів, примірник кожного повідомлення, надісланого по факсу, також має бути надісланий листом на адресу відповідної сторони щонайпізніше наступного Робочого дня.
Повідомлення, що направляються Позичальником, відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, у випадках, коли це вимагається Банком, надсилаються Банку разом із достатніми підтвердженнями повноважень особи чи осіб, що уповноважені підписувати такі повідомлення від імені Позичальника та автентичним зразком підпису такої особи чи осіб.
12.03 Набуття чинності цією Угодою
Ця угода набуває чинності на дату ( «Дата набуття чинності» ), коли набуває чинності закон України, що ратифікує цю Угоду.
12.04 Преамбула, Доповнення і Додатки
Преамбула та наступні Доповнення є частиною цієї Угоди:
Доповнення А
Визначення EURIBOR та LIBOR
Доповнення В
Форми для Позичальника
Доповнення С
Форми, що мають бути надані Позичальником
Наступні Додатки додаються:
Додаток І
Повноваження Підписанта
Додаток II
Опис МСП та Компаній з середнім рівнем капіталізації
В ПІДТВЕРДЖЕННЯ ВИЩЕЗАЗНАЧЕНОГО сторони забезпечили укладання цієї Угоди в чотирьох примірниках англійською мовою та ЗАБЕЗПЕЧИЛИ, щоб пан Гарт Грісбрук (Garth Grisbrook), Юрисконсульт, та Віталій Васильович Лісовенко, Заступник міністра фінансів, парафували кожну сторінку цієї Угоди від їх імені.
у Києві 24 го грудня 2014 року з боку Банку
у Києві 24 го грудня 2014 року з боку Позичальника
Підписав від імені
УКРАЇНИ
Підписав від імені
EUROPEAN INVESTMENT BANK
(Європейського інвестиційного банку)
А. Яценюк
Л. Бараняй
Доповнення А
ВИЗНАЧЕННЯ EURIBOR ТА LIBOR
A. EURIBOR
“EURIBOR” означає:
(a) стосовно відповідного періоду, який є меншим одного місяця, Екранну ставку (як це визначено нижче) на строк в один місяць;
(b) стосовно відповідного періоду, що складається з одного або декількох місяців, протягом якого Екранна ставка є доступною, Екранну ставку, що застосовується на строк для відповідної кількості місяців; та
(c) стосовно відповідного періоду, що перевищує один місяць, для якого Екранна ставка не є доступною, ставку, що виникає в результаті лінійної інтерполяції з посиланням на дві Екранні ставки, одна з яких застосовується для періоду, який є наступним коротшим, а інша для періоду, який є наступним довшим, ніж строк відповідного періоду (період, для якого обирається ставка або від якого ставки інтерполюються, іменується “Репрезентативним періодом” ).
Для цілей параграфів (b) та (с) вище, під “доступними” маються на увазі ставки, для визначених строків погашення, які розраховуються та публікуються компанією «Global Rate Set Systems Ltd» (GRSS), або іншими такими постачальниками послуг, обраними Європейським інститутом грошових ринків (European Money Markets Institute (EMMI)), під егідою EMMI та EURIBOR АСІ, або будь-якого наступника цієї функції EMMI та EURIBOR АСІ, як визначено Банком.
“Екранна ставка” означає процентну ставку для депозитів в Євро за відповідний період, яка публікується об 11:00 годині за брюссельським часом або в більш пізніший час, прийнятний для Банку в день ( "Дата перегляду ставки" ), який наступає за 2 (два) Відповідних робочих дні до першого дня відповідного періоду на сторінці Рейтер EURIBOR 01 або сторінці, що її замінює, або якщо вона відсутня, в будь-яких інших публікаціях, обраних для цієї цілі Банком.
Якщо така Екранна ставка не публікується таким чином, Банк надає запит до головних офісів, що розташовані в євро-зоні, чотирьох основних банків в євро-зоні, обраних Банком, щодо котирування ставки, за якою депозити в євро в співставній сумі пропонуються кожним з них, приблизно об 11:00 годині за брюссельським часом на Дату перегляду ставки першокласним банкам на міжбанківському ринку євро-зони на період, що дорівнює Репрезентативному періоду. Якщо надається щонайменше 2 (два) котирування, то ставкою для такої Дати перегляду буде середнє арифметичне значення котирувань.
Якщо надається менше, ніж 2 (два) котирування за запитом, ставкою для такої Дати перегляду буде середнє арифметичне значення ставок, визначених основними банками в євро-зоні, обраних Банком, приблизно об 11:00 годині за брюссельським часом в день, який наступає через 2 (два) Відповідних робочих дня після Дати перегляду для позик в євро в співставній сумі для провідних Європейських банків для періоду, що дорівнює Репрезентативному періоду.
Якщо ставка, яка отримується в результаті викладеного вище, є нижчою за нуль, EURIBOR вважатиметься рівним нулю.
Якщо не є наявною жодна ставка згідно з викладеним вище, ставкою EURIBOR є ставка (виражена в процентах річних ), що визначена Банком як така, що включає всі витрати Банку з фондування відповідного Траншу, яка базується на внутрішньо сформованій на той час Банком ставці-орієнтирі, або альтернативному методі визначення ставки, обґрунтовано встановленому Банком.
В. LIBOR для доларів США
"LIBOR" означає відносно доларів США:
(a) стосовно відповідного періоду, який є меншим одного місяця, Екранну ставку на строк в один місяць;
(b) стосовно відповідного періоду, що складається з одного або декількох місяців, протягом якого Екранна ставка є доступною, Екранну ставку, що застосовується на строк для відповідної кількості місяців; та
(c) стосовно відповідного періоду, що перевищує один місяць, для якого Екранна ставка не є доступною, ставку, що виникає в результаті лінійної інтерполяції з посиланням на дві Екранні ставки, одна з яких застосовується для періоду, який є наступним коротшим, а інша для періоду який є наступним довшим, ніж строк відповідного періоду, (період, для якого обирається ставка або від якого ставки інтерполюються, іменується "Репрезентативним періодом" ).
Для цілей параграфів (b) та (с) вище, “доступна” означає “розрахована та опублікована” під егідою ICE Benchmark Administration Limited (або будь-якого наступника цієї функції ICE Benchmark Administration Limited як визначено Банком) для визначених строків погашення.
"Екранна ставка" означає процентну ставку для депозитів в Доларах США за відповідний період, визначену ICE Benchmark Administration Limited (або будь-яким наступником цієї функції ICE Benchmark Administration Limited як визначено Банком) та оприлюднюється провайдерами фінансових новин об 11:00 годині за лондонським часом або в більш пізніший час, прийнятний для Банку, в день ( "Дата перегляду" ), який наступає за 2 (два) Робочі дні в Лондоні до першого дня відповідного періоду.
Якщо така Екранна ставка не публікується таким чином будь-яким провайдером фінансових новин, прийнятним для Банку, Банк надає запит в головні офіси в Лондоні 4 (чотирьох) основних банків, що працюють на лондонському міжбанківському ринку, обраних Банком, щодо надання котирування ставки, за якою депозити в доларах США в співставній сумі пропонуються кожним з них приблизно об 11:00 за лондонським часом на Дату перегляду провідним банкам на Лондонському міжбанківському ринку на період, що дорівнює Репрезентативному періоду. Якщо надаються щонайменш 2 (два) таких котирування, то ставка буде середнім арифметичним значенням наданих котирувань.
Якщо надається менше, ніж 2 (два) котирування за запитом, Банк звертається з запитом до головних офісів в Нью-Йорку 4 (чотирьох) основних банків, які працюють на нью-йоркському міжбанківському ринку, обраних Банком, щодо надання котирування ставки, за якою депозити в доларах США в співставній сумі пропонуються кожним з них приблизно об 11:00 годині за нью-йоркським часом в день, який наступає через 2 (два) Робочих дні в Нью-Йорку після Дати перегляду провідним банкам на Європейському ринку на період, що дорівнює Репрезентативному періоду. Якщо надається щонайменше 2 (два) таких котирування, то ставка буде середнім арифметичним значенням наданих котирувань.
Якщо ставка, яка отримується в результаті викладеного вище, є нижчою за нуль, LIBOR вважатиметься рівним нулю.
Якщо не є наявною жодна ставка згідно з викладеним вище, ставкою LIBOR є ставка (виражена в процентах річних ), що визначена Банком як така, що включає всі витрати Банку з фондування відповідного Траншу, яка базується на внутрішньо сформованій на той час Банком ставці-орієнтирі, або альтернативному методі визначення ставки, обґрунтовано встановленому Банком.
С. Загальні положення
Для цілей дефініцій, викладених вище:
(a) "Робочий день в Лондоні" означає день, в який банки відкриті для звичайної діяльності в Лондоні, а "Робочий день в Нью-Йорку" означає день, в який банки відкриті для звичайної діяльності в Нью-Йорку.
(b) Всі проценти, що виникають в результаті будь-яких розрахунків, на які є посилання в цьому Доповненні, будуть округлятись, якщо це необхідно, до найближчої стотисячної процентного пункту з округленням в більшу сторону.
(c) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані Банком.
(d) Якщо будь-яке з вищезазначених положень стає невідповідним положенням, прийнятим під егідою EMMI та EURIBOR АСІ (або будь-яким наступником цієї функції EMMI та EURIBOR АСІ, як визначено Банком) щодо EURIBOR, або ІСЕ Benchmark Administration Limited (або будь-яким наступником цієї функції ІСЕ Benchmark Administration Limited, як визначено Банком) щодо LIBOR, то Банк може, надавши повідомлення Позичальнику, внести зміни до положення для того, щоб привести його до відповідності іншим таким положенням.
Доповнення В
ФОРМИ ДЛЯ ПОЗИЧАЛЬНИКА
Форма пропозиції/згоди на виплату (Статті 1.02В та 1.02C)
Кому:
Міністерству фінансів, Україна
Від:
Європейського інвестиційного банку
Дата:
Тема:
Форма пропозиції/згоди на виплату за Фінансовою угодою між Україною та Європейським інвестиційним банком від [•] ( "Фінансова угода" )
FI номер 82.844
Номер Serapis 2013-0283
_________________________________________________________
Шановні панове,
Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, які визначені у Фінансовій угоді, мають теж саме значення при використанні в цьому листі.
Відповідно до вашого запиту щодо Пропозиції на виплату від Банку відповідно до Статті 1.02В Фінансової угоди ми цим пропонуємо надати вам наступний Транш:
(a) Валюта та сума, яка виплачується, та її еквівалент в Євро:
(b) Дата виплати за графіком:
(c) Базис процентної ставки:
(d) Періодичність процентних платежів:
(е) Дати платежів:
(f) Умови погашення основної суми:
(g) Перша та остання дати погашення основної суми:
(h) Фіксована ставка або Спред, що застосовуються до Дати погашення.
Для того, щоб надати Транш відповідно до умов Фінансової угоди, Банк має отримати Згоду на виплату у формі копії цієї Пропозиції на виплату, яка належним чином підписана від Вашого імені, на наступний номер факсу [ ] не пізніше Кінцевої дати Згоди на виплату [час] (за Люксембурзьким часом) [дата].
Разом зі Згодою на виплату має надаватись (якщо це не було надано раніше):
(i) інформація щодо банківського рахунку (з кодом ІВА14 у разі виплат в Євро або відповідний формат для відповідної валюти), куди перераховується виплата Траншу; та
(ii) документ, який підтверджує повноваження особи або осіб, уповноважених підписувати Згоду від імені Позичальника, та картка зразків підписів такої особи або осіб.
Якщо вищезазначене не отримано в строк, вказаний вище, пропозиція, яка міститься в цьому документі, вважається такою, від якої відмовляються, та автоматично зупиняє свою дію.
Якщо ви даєте згоду на Транш, як це вказано в цій Пропозиції на виплату, то застосовуються всі відповідні умови Фінансової угоди, зокрема умови Статті [*].
З повагою,
ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК
Ми цим даємо згоду на вищевказану Пропозицію на виплату:
________________________________
За дорученням та від імені України
Дата:
Доповнення С
СВІДЧЕННЯ, ЩО МАЮТЬ БУТИ НАДАНІ ПОЗИЧАЛЬНИКОМ
Форма сертифікату від Позичальника (Стаття 1.04В)
Кому:
Європейському інвестиційному банку
Від:
України
Дата:
Тема:
Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком від [•] ( "Фінансова угода" )
FI номер 82.844
Номер Serapis 2013-0283
________________________________________________________________________
Шановні панове,
Терміни, які визначені в Фінансовій угоді, мають теж саме значення при використанні в цьому листі.
Для цілей Статті 1.04 Фінансової угоди ми цим засвідчуємо вам наступне:
(a) жодного Випадку дострокового погашення не відбулося і не триває випадку, за яким не вживаються заходи;
(b) жодне забезпечення, заборонене відповідно до Статті 7.01, не було створене та не існує;
(c) не відбувалася жодна суттєва зміна будь-якого аспекту Проекту або відповідно до якого ми зобов’язані звітувати відповідно до Статі 8.01, крім випадків, про які ми раніше повідомили;
(d) не відбулось жодної події або обставини, яка являє собою, або становитиме з плином часу, або за умови надання повідомлення згідно з Фінансовою угодою, Випадок невиконання зобов’язань, який відбувся та залишається не усуненим або не скасованим;
(g) жодне судове, арбітражне, адміністративне провадження або розслідування не триває або, наскільки нам відомо, не загрожує або не передбачається у будь-якому суді, арбітражному органі або установі, яке призвело або за умови винесення негативного рішення може обґрунтовано призвести до Суттєвої негативної зміни, а також не існує жодного незадоволеного рішення суду або арбітражу щодо нас або будь-якої з наших дочірніх компаній;
(h) заяви та гарантії, які мають бути надані або повторені нами відповідно до Статті 6.09 ( Загальні заяви та гарантії ), є вірними у всіх аспектах; та
(і) жодна Суттєва негативна зміна не відбулася у порівнянні з ситуацією на дату Фінансової угоди.
З повагою,
За дорученням та від імені
України
Додаток І
Повноваження Підписанта
Додаток II
ОПИС
МСП та Компаній з середнім рівнем капіталізації
На дату цієї Угоди є три категорії кінцевих бенефіціарів та розміру інвестицій, які є прийнятними для фінансування ЄІБ через посередників за цією Угодою, а саме:
1. Малі та середні підприємства ( МСП ), а саме підприємства приватного сектору з кількістю працівників до 250, а також Компанії з середнім рівнем капіталізації , які є підприємствами приватного сектору, кількість працівників на яких дорівнює щонайменш 250 осіб, але не перевищує 3000 осіб - для інвестицій з проектною вартістю до 25 млн. євро.
2. Компанії з середнім рівнем капіталізації , а саме підприємства приватного сектору, кількість працівників на яких дорівнює щонайменш 250 осіб, але не перевищує 3000 осіб - для інвестицій з проектною вартістю від 25 млн. до 50 млн. євро.
Щонайменше 70% розподілених коштів за Угодою мають складати 1 та 2 категорії разом узяті.
3. Прийнятні підприємства.
Розподілені кошти за 3 категорією не мають перевищувати 30% від загальної суми позики ЄІБ.
Інформація, викладена в цьому Додатку, є переважним описом МСП та Компаній з середнім рівнем капіталізації на дату цієї Угоди. Ці описи жодним чином не обмежують можливості Банку щодо варіювання визначень МСП та Компаній з середнім рівнем капіталізації, або, час від часу, прийнятності інших Кінцевих бенефіціарів, шляхом надання Позичальнику або його агентам Додаткового листа, що змінює ці терміни.