Погашення
4.1 Звичайне погашення
4.1.A Погашення частковими платежами
(a) Позичальник здійснює погашення кожного Траншу частковими платежами у Дати платежу, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки, згідно з умовами графіку погашення, що надається відповідно до статті 2.3.
(b) Кожен графік погашення складається на основі того, що:
(i) у випадку Траншу з фіксованою ставкою погашення здійснюється щопіврічно рівними частковими платежами від основної суми або фіксованими частковими платежами від основної суми та відсотків;
(ii) у разі Траншу з плаваючою ставкою погашення здійснюється щопіврічно рівними частковими платежами від основної суми;
(iii) першою датою погашення кожного Траншу є Дата платежу, яка припадає на дату, не раніше 60 (шістдесяти) днів від Запланованої дати вибірки та не пізніше Дати першого платежу відразу по закінченні 6 (шести) років після Запланованої дати вибірки цього Траншу; і
(iv) останньою датою погашення кожного Траншу є Дата платежу, яка припадає на дату не раніше, ніж через 4 (чотири) роки та не пізніше, ніж через 25 (двадцять п’ять) років після Запланованої дати вибірки.
4.2 Добровільне дострокове погашення
4.2.A Можливість дострокового погашення
Відповідно до статей 4.2.B, 4.2.C і 4.4 Позичальник може здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу повністю або частково разом із нарахованими відсотками та компенсацією, якщо така є, після надсилання Запиту на дострокове погашення разом із повідомленням, яке надсилається щонайменше за 1 (один) місяць і в якому зазначаються:
(a) Сума дострокового погашення;
(b) Дата дострокового погашення;
(c) якщо необхідно, вибір способу застосування Суми дострокового погашення відповідно до статті 5.5.C(a); і
(d) номер Угоди ("FI N° 85.847"), зазначений на титульній сторінці цієї Угоди.
Відповідно до статті 4.2.С Запит на дострокове погашення є обов’язковим і безвідкличним.
4.2.B Компенсація за дострокове погашення
4.2.B(1) ТРАНШ ІЗ ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ
Якщо Позичальник достроково погашає Транш із фіксованою ставкою, то Позичальник сплачує Банку станом на Дату дострокового погашення Компенсацію за дострокове погашення за Траншем із фіксованою ставкою, який достроково погашається.
4.2.B(2) ТРАНШ ІЗ ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ
Позичальник може достроково погасити Транш із плаваючою ставкою без компенсації станом на будь-яку відповідну Дату платежу.
4.2.C Механізм дострокового погашення
Після надання Позичальником Банку Запиту на дострокове погашення Банк надає Позичальнику Повідомлення про дострокове погашення не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення. У Повідомленні про дострокове погашення зазначається Сума дострокового погашення, нараховані відсотки на цю суму, належні до сплати, та Компенсація за дострокове погашення, яка підлягає сплаті відповідно до статті 4.2.B, або, у випадку, коли компенсація не підлягає сплаті, метод застосування Суми дострокового погашення і Кінцевий термін прийняття.
Якщо Позичальник приймає Повідомлення про дострокове погашення не пізніше Кінцевого терміну прийняття, то він здійснює дострокове погашення. У будь-якому іншому випадку Позичальник може не здійснювати дострокове погашення.
Позичальник супроводжує дострокове погашення сплатою нарахованих відсотків і компенсації, якщо така є, відповідно до Суми дострокового погашення, як це зазначено у Повідомленні про дострокове погашення.
4.3 Обов’язкове дострокове погашення
4.3.A Випадки дострокового погашення
4.3.A(1) ЗНИЖЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЕКТУ
Якщо загальна вартість Проекту стане меншою за суму, наведену у статті (f) Преамбули, настільки, що сума Кредиту перевищує 50% (п’ятдесят відсотків) загальної вартості Проекту, то Банк може негайно, надіславши повідомлення Позичальнику, анулювати невиплачену частину Кредиту та / або вимагати дострокового погашення Позики в межах суми, на яку Кредит перевищує 50% (п’ятдесят відсотків) загальної вартості Проекту. Позичальник повинен оплатити суму, яка вимагається, у зазначену Банком дату, при цьому така дата настає не раніше, ніж через 30 (тридцять) днів з дати вимоги.
4.3.A(2) ПРИНЦИП PARI PASSU ЩОДО ФІНАНСУВАННЯМ, ЩО НАДАЄТЬСЯ НЕ ЄІБ
(a) Якщо Позичальник добровільно здійснює дострокове повне або часткове погашення будь-якого Фінансування (для уникнення сумнівів, дострокове погашення повинно включати переоформлення або анулювання, залежно від випадку), що надається не ЄІБ, і таке дострокове погашення не здійснюється з коштів позики або інших боргових коштів, термін погашення якого принаймні дорівнює залишковому терміну погашення такого Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, Банк має право шляхом повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики. Частка Позики, яку Банк може вимагати достроково погасити, має бути такою ж, що й частка Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, в загальному непогашеному обсязі усього Фінансування, що надається не ЄІБ.
(b) Якщо Ініціатор добровільно здійснює дострокове часткове або повне погашення (для уникнення сумнівів, дострокове погашення повинно включати переоформлення або анулювання, де це застосовно) будь-якого Фінансування, що надається не ЄІБ, і таке дострокове погашення не здійснюється з надходжень позики або інших боргових коштів, термін погашення якого принаймні дорівнює залишковому терміну погашення такого Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, Банк має право шляхом повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики. Частка Позики, яку Банк може вимагати достроково погасити, має бути такою ж, що й частка Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, в загальному непогашеному обсязі усього Фінансування, що надається не ЄІБ. Позичальник зобов’язується негайно повідомляти Банку про будь-які такі добровільні дострокові погашення Ініціатором Фінансування, що надається не ЄІБ.
(c) Позичальник зобов’язується виплатити суму, що вимагається, у дату, яку зазначає Банк і яка повинна бути не раніше, ніж за 30 (тридцять) днів після дати вимоги.
(d) Для цілей цієї статті "Фінансування, що надається не ЄІБ" , включає будь-яку іншу позику (за винятком цієї Позики та будь-яких інших прямих позик, наданих Банком Позичальнику чи Ініціатору), боргове зобов’язання, інші форми фінансової заборгованості чи будь-яке зобов’язання стосовно сплати або дострокового погашення грошових сум, від початку наданих відповідно Позичальнику чи Ініціатору на термін понад 5 (п’ять) років.
4.3.A(3) ЗМІНА СТРУКТУРИ УПРАВЛІННЯ
Позичальник зобов’язаний негайно повідомити Банк про Подію зміни структури управління, яка відбулася, або може відбутись стосовно Ініціатора. У будь-який час після Події зміни структури управління Банк може, повідомивши Позичальника, анулювати невикористану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики разом з нарахованими відсотками та іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди.
Крім того, якщо Позичальник повідомив Банку про Подію зміни структури управління, яка може відбутися, або якщо у Банку є достатні підстави вважати, що Подія зміни структури управління може відбутися, Банк може вимагати від Позичальника проведення з ним консультацій. Такі консультації проводяться протягом 30 (тридцяти) днів із дати запиту Банку. Після настання першої з подій: (a) спливу 30 (тридцяти) днів із дати такого запиту на консультацію, або (b) у будь-який час після цього, після настання очікуваної Події зміни структури управління Банк може, повідомивши Позичальника, анулювати невикористану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики разом з нарахованими відсотками та іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди.
Позичальник зобов’язаний здійснити виплату суми, яка вимагається, у дату, визначену Банком, і ця дата повинна бути не раніше, ніж 30 (тридцять) днів після дати вимоги.
У контексті цієї статті:
(a) "Подія зміни структури управління" відбувається, якщо:
(i) будь-яка особа, діючи за домовленістю, отримує контроль (прямо або опосередковано) над Ініціатором; або
(ii) Харківська міська рада перестає цілком володіти та контролювати (прямо або опосередковано) Ініціатора; і
(b) "діяти за домовленістю" означає діяти спільно (формально або неформально) за домовленістю або на основі взаєморозуміння.
4.3.A(4) ЗМІНИ В ЗАКОНОДАВСТВІ
Позичальник має негайно інформувати Банк, якщо відбулася або може відбутися Подія зміни в законодавстві. У такому випадку, або якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що Подія зміни в законодавстві відбулася або може відбутися, Банк може вимагати від Позичальника проведення консультацій з ним. Такі консультації повинні бути проведені в межах 30 (тридцяти) днів із дати вимоги Банку. Якщо після спливу 30 (тридцяти) днів із дати такої вимоги про проведення консультацій Банк вважає, що вплив Події зміни в законодавстві не можна пом’якшити до рівня, прийнятного для Банку, то Банк може, повідомивши про це Позичальника, анулювати невикористану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Позики разом з нарахованими відсотками та іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди.
Позичальник зобов’язаний здійснити виплату суми, яка вимагається, в дату, визначену Банком, і ця дата повинна бути не раніше, ніж за 30 (тридцять) днів після дати вимоги.
Для цілей цієї статті "Подія зміни в законодавстві" означає прийняття, оприлюднення, виконання чи ратифікацію чи будь-які зміни або доповнення до будь-якого закону, правила або нормативно-правого акту (або у застосуванні чи офіційному тлумаченні будь-якого закону, правила чи нормативно-правового акту), що відбувається після дати цієї Угоди та, на обґрунтовану думку Банку, може істотно погіршити (i) здатність Позичальника виконувати свої зобов’язання за цією Угодою; (ii) здатність Ініціатора виконувати свої зобов’язання за Угодою про реалізацію Проекту; або (iii) будь-яке Забезпечення, надане у зв’язку з цією Угодою.
4.3.A(5) НЕЗАКОННІСТЬ
Якщо:
(a) у будь-якій відповідній юрисдикції для Банку стає незаконним виконання будь-яких з його зобов’язань, передбачених цією Угодою, або фінансування чи обслуговування Позики,
(b) Рамкова угода є або, ймовірно, буде:
(i) розірваною Україною або такою, що втратила обов’язковість для України в будь-якому відношенні;
(ii) такою, що втратила чинність відповідно до її умов, або вважається Україною такою, що втратила чинність відповідно до її умов;
(iii) порушена у зв’язку з тим, що Україна перестає виконувати будь-які зобов’язання, прийняті нею згідно з Рамковою угодою; або
(iv) незастосовна до Проекту, або права Банку щодо Проекту за Рамковою угодою та/або цією Угодою не можуть бути виконані примусово.
(c) стосовно Гарантії ЄС:
(i) вона вже не є дійсною або не має повної юридичної сили;
(ii) умови покриття за нею не виконуються;
(iii) вона не є застосовною до будь-якого Траншу, який вже вибрано або вибірка якого буде здійснена за цією Угодою; або
(iv) вона не є чинною відповідно до її умов або припускається, що вона не є чинною відповідно до її умов,
Банк може, шляхом повідомлення Позичальника, негайно (i) призупинити надання або анулювати невикористану частину Кредиту та / або (ii) вимагати дострокового погашення Позики разом із нарахованими відсотками та іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди на дату, зазначену Банком у його повідомленні Позичальнику.
4.3.A(6) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ’ЯЗАНЬ ІНІЦІАТОРОМ
Позичальник повинен, або гарантує що це зробить Ініціатор, негайно інформувати Банк про те, що будь-яка з подій чи обставин перерахованих в додатку C відбулась або може відбутись. Після настання будь-якої з таких подій чи обставин Банк може, повідомивши про це Позичальника, скасувати невибрану частину Кредиту і вимагати від Позичальника дострокового погашення Позики разом з нарахованими відсотками та іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди на дату, зазначену Банком у його повідомленні Позичальнику.
4.3.B Механізм дострокового погашення
Будь-яка сума, сплати якої вимагає Банк відповідно до статті 4.3.А, разом із будь-якими відсотками або іншими сумами, нарахованими або непогашеними відповідно до цієї Угоди, включаючи, без обмежень, будь-яку компенсацію, належну відповідно до статті 4.3.С та статті 4.4, повинна бути сплачена у дату, вказану Банком в його повідомлені про вимогу.
4.3.C Компенсація за дострокове погашення
У разі настання Випадку дострокового погашення з компенсацією, компенсація, якщо вона є, визначається відповідно до статті 4.2.B.
4.4 Загальні умови
Погашена або достроково погашена сума не підлягає повторному запозиченню. Ця стаття 4 не обмежує дію статті 10.
Якщо Позичальник здійснює дострокове погашення Траншу у дату, яка не є відповідною Датою платежу, Позичальник відшкодовує Банку таку суму, яка, на переконання Банку, є потрібною для відшкодування Банку за отримання коштів не у відповідну Дату платежу.