Кредит і Вибірка
1.1. Сума кредиту
Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у розмірі 160000000 євро (сто шістдесят мільйонів євро) для фінансування Проекту (далі - "Кредит").
1.2. Процедура вибірки
1.2.A Транші
Банк буде виплачувати Кредит Траншами загальною кількістю до 20 (до двадцяти). Сума кожного Траншу, якщо він не є невикористаним залишком Кредиту, становить не менше, ніж 5000000 євро (п’ять мільйонів євро). Банк надсилає Позичальнику не більше 1 (однієї) Пропозиції вибірки протягом календарного місяця, але не більше 6 (шести) Пропозицій вибірки протягом календарного року. Відповідно до цієї Фінансової угоди виплата Траншу протягом календарного місяця здійснюється не більше (1) одного разу.
Від Банку не можна вимагати надіслати Позичальнику більше однієї Пропозиції вибірки протягом календарного місяця або більше шести Пропозицій вибірки протягом календарного року. Від Банку не можна вимагати здійснювати виплату більше одного Траншу протягом календарного місяця.
1.2.B Пропозиція вибірки
На запит Позичальника, за умови, що жодна з подій, визначених у статті 1.6.B не відбулася та не триває, Банк повинен надіслати Позичальнику Пропозицію вибірки для вибірки Траншу. Найпізніший термін для отримання Позичальником Пропозиції вибірки є 10 (десять) днів до Кінцевої дати використання кредиту. У Пропозиції вибірки повинні бути зазначені:
(a) розмір Траншу;
(b) Запланована дата вибірки, яка є Відповідним робочим днем, що припадає принаймні на 10 (десятий) день після дати Пропозиції вибірки та передує чи припадає на Кінцеву дату використання кредиту;
(c) базова відсоткова ставка Траншу, який може бути: (i) Траншем із фіксованою ставкою, або (ii) Траншем із плаваючою ставкою, в кожному з випадків відповідно до положень статті 3.1;
(d) періодичність сплати відсотків за Траншем відповідно до положень статті 3.1;
(e) Дата першого платежу за Траншем;
(f) умови погашення основної суми Траншу відповідно до положень статті 4.1;
(g) дати першого та останнього погашення основної суми Траншу;
(h) для Траншу із фіксованою ставкою - фіксована відсоткова ставка, а для Траншу з плаваючою ставкою - Спред, який застосовується до настання Дати погашення включно, а також
(i) Кінцевий термін акцепту вибірки.
1.2.C Акцепт вибірки
Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. До Акцепту вибірки додається:
(a) код IBAN та SWIFT BIC банківського рахунку, на який має бути здійснена вибірка Траншу відповідно до статті 1.2.D; та
(b) підтвердження повноважень особи або осіб, уповноважених на підписання Акцепту вибірки, і зразок підпису такої особи або таких осіб чи заява Позичальника про відсутність змін стосовно повноважень особи або осіб, уповноважених на підписання Акцепту вибірки за цією Угодою.
Якщо Пропозиція вибірки є належним чином прийнятою Позичальником згідно з її умовами до Кінцевого терміну акцепту вибірки включно, Банк надає Позичальнику Акцептований транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також у рамках положень та умов цієї Угоди.
Позичальник вважається таким, що відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не була належним чином прийнятою згідно з її умовами до Кінцевого терміну акцепту вибірки включно.
1.2.D Рахунок вибірки та інші Проектні рахунки
Вибірка кожного Траншу здійснюється на рахунок Позичальника ("Рахунок вибірки"):
(a) деномінований у євро;
(b) відкритий і підтримуваний у Прийнятному банку; та
(c) про який Позичальник повідомив Банк письмово не пізніше ніж за десять (10) днів до Запланованої дати вибірки (з кодом IBAN або в іншому прийнятному форматі, відповідно до місцевої банківської практики).
Позичальник може відкрити та підтримувати інші рахунки в Прийнятному банку в будь-якій валюті з метою реалізації Проекту (кожен з яких є "Операційним рахунком", а всі ці рахунки разом із Рахунком вибірки називаються "Проектними рахунками"). Позичальник повинен невідкладно повідомляти Банк про відкриття будь-якого Операційного рахунку.
Кожен Проектний рахунок має бути рахунком Позичальника, відкритим і використовуваним виключно з метою реалізації Проекту. Кожен Проектний рахунок має бути відокремленим від усіх інших активів Позичальника. Позичальник може переказувати кошти, зараховані на Рахунок вибірки, на будь-який Операційний рахунок.
Позичальник визнає, що платежі на Рахунок вибірки формують вибірки коштів згідно з цією Угодою.
Для кожного Траншу може визначатися лише один Рахунок вибірки.
Позичальник повинен гарантувати, щоб жоден український закон або підзаконний акт (включаючи будь-які нормативно-правові акти Національного банку України) щодо валютних обмежень, ліцензування чи конвертування валют, не застосовувався до надходжень в рамках Позики, включаючи без обмежень будь-які платежі з будь-якого Проектного рахунку підрядникам, які належним чином призначені з метою впровадження Проекту.
1.3. Валюта вибірки
Банк виплачує кожен Транш у євро.
1.4. Умови вибірки
1.4.A Перший транш
Вибірка першого Траншу відповідно до статті 1.2 здійснюється за умови отримання Банком, у формі і за змістом, прийнятними для Банку, у день або до настання дня, який припадає на дату за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки, усіх документів та інших підтверджень, перелічених у частині B1 Додатку B.
1.4.B Усі транші
Вибірка кожного Траншу відповідно до статті 1.2, включаючи перший Транш, здійснюється за умови, що:
(a) Банк отримав, у формі і за змістом, прийнятними для Банку, у день або до настання дня, який припадає на дату за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки, для запропонованого Траншу, всіх документів та інших підтверджень, перелічених у частині B2 Додатку B; та
(b) на Дату вибірки запропонованого Траншу:
(i) усі факти та інформація, що містяться у Преамбулі, залишаються правдивими, вірними і діючими;
(ii) усі погодження і документи, передані Банку відповідно до статті 1.4, повністю зберігають свою чинність і діють у повному обсязі.
(iii) заяви та гарантії, що надаються повторно відповідно до статті 6.13, є вірними в усіх відношеннях;
(iv) Гарантія ЄС має законну силу, є чинною, обов’язковою і може бути примусово виконана, і не відбулися жодні події чи обставини, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, мати негативний вплив на законну силу, чинність, обов’язковість чи можливість примусового виконання Гарантії ЄС, на її застосовність до будь-якого Траншу за цією Угодою чи на право Банку висунути вимогу відповідно до цієї Гарантії ЄС;
(v) Україна є Прийнятною країною;
(vi) Рамкова угода має законну силу, є чинною, обов’язковою і може бути примусово виконана, і не відбулися жодні події чи обставини, які могли б, на думку Банку, мати негативний вплив на законну силу, чинність, обов’язковість чи можливість примусового виконання Рамкової угоди на території України, де розташований Проект; та
(vii) що жодна подія чи обставина, що становить чи могла б, із плином часу або після надання повідомлення за цією Угодою, становити:
(1) Випадок невиконання зобов’язань, або
(2) Випадок дострокового погашення;
не відбулася і не триває без врегулювання чи без відмови, або не була б результатом вибірки запропонованого Траншу.
1.5. Відстрочення вибірки
1.5.A Підстави для відстрочення
На письмовий запит Позичальника Банк відстрочує вибірку будь-якого Акцептованого траншу цілком або частково до дати, яка зазначена Позичальником та яка є датою, що припадає на дату не пізніше ніж через 6 (шість) місяців від його Запланованої дати вибірки і не пізніше ніж за 60 (шістдесят) днів до дати першої виплати Траншу, зазначеної у Пропозиції вибірки. У такому випадку Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму відстроченої вибірки.
Будь-який запит про відстрочення є дійсним стосовно Траншу, лише якщо його зроблено щонайменше за 7 (сім) Робочих днів до його Запланованої дати вибірки.
Якщо для Акцептованого траншу не виконано будь-яку з умов, зазначених у статті 1.4 станом на визначену дату і Заплановану дату вибірки (або на дату, на яку очікується вибірка у випадку попереднього відстрочення), вибірку буде відстрочено до дати, яка погоджена між Банком та Позичальником і яка припадає на дату не раніше, ніж через 7 (сім) Робочих днів після виконання всіх умов вибірки (не обмежуючи право Банку призупинити та / або анулювати невибрану частину Кредиту цілком або частково відповідно до статті 1.6.B). У такому випадку Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму відстроченої вибірки.
1.5.B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців
Банк може шляхом письмового повідомлення Позичальнику анулювати вибірку, яку відстрочено відповідно до статті 1.5.A на загальний строк понад 6 (шість) місяців. Анульована сума залишається доступною для вибірки відповідно до статті 1.2.
1.6. Анулювання і призупинення
1.6.A Право Позичальника на анулювання
Позичальник може в будь-який час шляхом письмового повідомлення Банку анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, з негайним набранням чинності. Однак, таке повідомлення не є чинним для Акцептованого траншу, який має Заплановану дату вибірки в межах 7 (семи) Робочих днів з дати такого повідомлення.
1.6.B Право Банку на призупинення та анулювання
(a) Банк має право у будь-який час шляхом письмового повідомлення Позичальнику призупинити та/або анулювати повністю або частково невибрану частину Кредиту, з негайним набранням чинності:
(i) у разі настання Випадку дострокового погашення чи Випадку невиконання зобов’язань, або події чи обставини, яка з часом або після подання повідомлення відповідно до цієї Угоди становитиме Випадок дострокового погашення чи Випадок невиконання зобов’язань; або
(ii) якщо Україна перестала бути Прийнятною країною.
(b) Банк також має право призупинити вибірку частини Кредиту, відносно якої він не отримав Акцепт вибірки з негайним набранням чинності у разі Випадок дестабілізації ринку.
(c) Будь-яке призупинення триває, доки Банк не припинить його або не анулює призупинену суму.
1.6.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу
1.6.C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ
Якщо Банк призупиняє Акцептований транш, незалежно від того, чи то після настання Випадку дострокового погашення із компенсацією, чи у Випадку невиконання зобов’язань, Позичальник сплачує Банку компенсацію за відстрочення, розраховану на суму призупиненої вибірки.
1.6.C(2) АНУЛЮВАННЯ
(a) Якщо відповідно до статті 1.6.A Позичальник анулює:
(i) Транш із фіксованою ставкою, який є Акцептованим траншем, то він сплачує Банку компенсацію відповідно до статті 4.2.В; або
(ii) Транш із плаваючою ставкою, який є Акцептованим траншем, чи будь-яку частину Кредиту, що не є Акцептованим Траншем, то жодна компенсація не сплачується.
(b) Якщо Банк анулює:
(i) Транш із фіксованою ставкою, який є Акцептованим траншем, після настання Випадку дострокового погашення з компенсацією або відповідно до статті 1.5.B, то Позичальник сплачує Банкові Компенсацію за дострокове погашення;
(ii) Акцептований Транш після настання Випадку невиконання зобов’язань, то Позичальник сплачує Банкові компенсацію відповідно до статті 10.3.
За винятком випадків, зазначених у параграфах (i) та (ii) вище, після анулювання Траншу Банком жодна компенсація не сплачується.
Компенсація розраховується так, ніби анульовану суму вибрано та погашено станом на Заплановану дату вибірки або, за умови, що вибірка Траншу на поточний момент відкладена або призупинена, станом на дату повідомлення про анулювання.
1.7. Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту
Наступного дня після Кінцевої дати використання кредиту та, якщо інше при цьому не погоджено письмово Банком, частина Кредиту, стосовно якої не було отримано Акцепту вибірки відповідно до статті 1.2.C, має бути автоматично анульована без надсилання Банком повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої зі Сторін.
1.8. Комісія за проведення оцінки
Позичальник сплачує Банку комісію за проведення оцінки у розмірі 50000 євро (п’ятдесят тисяч євро). Комісія за проведення оцінки підлягає сплаті і повинна бути оплачена в ту з дат, яка настане раніше:
(a) дата першого Траншу (в такому випадку Банк може, і Позичальник цим уповноважує його зробити це, утримати суму, еквівалентну несплаченій комісії за проведення оцінки, з першого Траншу, і така сума, утримана Банком з першого Траншу як платіж в рахунок комісії за проведення оцінки, вважається такою, що була видана Банком); та
(b) Кінцева дата використання кредиту (або дата призупинення чи анулювання Позики відповідно до статті 1.6.В, якщо вона настане раніше).
1.9. Суми, що належать до сплати відповідно до статті 1
Суми, що належать до сплати згідно зі статтями 1.5 і 1.6, сплачуються в євро. Вони сплачуються протягом 15 (п’ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або в межах будь-якого довшого періоду, зазначеного у вимозі Банку.