Інформація та візити
8.1 Інформація стосовно Проекту
Позичальник сам і забезпечує, що Ініціатор та/або ГУПП (у відповідних випадках):
(a) подає до Банку:
(i) інформацію за змістом та за формою і у час, зазначені у пункті A.3 Додатка A або в іншому документі за згодою Сторін цього Договору в міру потреби;
(ii) будь-яку таку інформацію або додаткові документи стосовно фінансування, закупівель, виконання, функціонування Проекту та пов'язаних екологічних або соціальних аспектів, надання яких Банк може обґрунтовано вимагати у розумний строк, та
(iii) будь-яку інформацію або додатковий документ, що стосується Проекту, який Банк може обґрунтовано вимагати протягом розумного строку на підтвердження його відповідності положенням Рішення та Гарантії ЄС,
завжди за умови, що якщо таку інформацію або документ не надано Банку своєчасно, і Позичальник не виправив цей недолік у розумний строк, встановлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це є можливим, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони коштом Позичальника, і Позичальник надає таким особам всю допомогу, необхідну для досягнення цієї мети;
(b) негайно представляє Банку для затвердження всі істотні зміни у Проекті або Субпроєктах, також з урахуванням інформації, що була надана Банку у зв'язку з Проектом до підписання цієї Угоди, стосовно, окрім іншого, ціни, проектної документації, планів, графіку витрат або плану фінансування відносно Проекту та/або Субпроєкту;
(c) негайно повідомляє Банк про:
(i) призупинення або анулювання Проекту або будь-якого Субпроєкту;
(ii) будь-які суттєві зміни у будь-яких законах, внутрішніх правилах і процедурах Ініціатора або ГУПП і суттєво впливають на Проект після дати підписання цієї Угоди;
(iii) будь-яку дію або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником, Ініціатором, ГУПП, будь-яким Кінцевим бенефіціаром або будь-якою ГВП, чи будь-яку Скаргу про порушення екологічного законодавства, що, наскільки йому відомо, розпочалася, триває, подана або може бути подана проти нього;
(iv) будь-який відомий Позичальнику, Ініціатору, ГУПП, будь-якому Кінцевому бенефіціару або будь-якій ГВП факт або подію, що може істотно зашкодити або вплинути на умови виконання чи функціонування Проекту або будь-якого Субпроєкту;
(v) будь-яку невідповідність Позичальника, Ініціатора, ГУПП, будь-якого Кінцевого бенефіціара або будь-якої ГВП будь-якому застосовному Екологічному та Соціальному стандарту;
(vi) будь-яке призупинення, анулювання або зміну будь-якого Дозволу природоохоронних або соціальних органів,
(vii) будь-які зміни у погоджених планах закупівель;
(viii) обґрунтоване обвинувачення або скарга стосовно будь-якої Забороненої поведінки або причетності до Санкцій в зв'язку з Проектом або будь-яким Субпроєктом;
(ix) будь-який факт або інформацію (якщо йому стане про це відомо), яка підтверджує або дає обґрунтовані підстави припускати, що:
1) будь-яка Заборонена поведінка або порушення Санкцій відбулася у зв'язку Проектом або будь-яким Субпроєктом, або
2) будь-які кошти, інвестовані у акціонерний капітал будь-якого Кінцевого бенефіціара або в Проект чи Субпроєкт, походять з незаконного джерела;
(x) будь-яке Забезпечення, надане або передбачене у зв'язку з будь-яким активом, що входить до Проекту або будь-якого Субпроєкту на користь третьої сторони; і
(xi) будь-яке відчуження Ініціатором, ГУПП, Кінцевим Бенефіціаром або ГВП будь-яких матеріальних цінностей, з яких формується Проекту чи будь-який Субпроєкт;
(d) надає банку у формі та за змістом, що є задовільними для банку:
(i) щопіврічні звіти про хід виконання Проекту під час реалізації Проекту в формі, наведеній у пункті A.3 Додатка A;
(ii) звіт про завершення реалізації Проекту за формою, зазначеною у пункті A.3 Додатка A;
(e) надає Банку на його вимогу:
(i) поліс свої страхових компаній, який підтверджує виконання вимог пункту 6.5A(c) Статті 6; та
(ii) щорічно перелік дійсних полісів, які поширюються на застраховане майно, що утворює частину Субпроєктів, разом із підтвердженням сплати поточних страхових внесків; та
(iii) справжні копії контрактів, що фінансуються за рахунок Позики, та підтвердження витрат, пов'язаних з вибіркою коштів;
(f) зберігає і підтримує актуальною (та забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП зберігав та підтримував актуальною) документацію, що стосується Проекту або будь-якого Субпроєкту та оперативно надає її Банку за його запитом (або забезпечує таке її надання з боку Ініціатора та ГУПП);
(g) повідомляє Банк про призупинення платежів з боку Кінцевого бенефіціара або ГВП або про будь-які судові чи адміністративні провадження, розпочаті проти Кінцевого бенефіціара або ГВП, відповідно протягом п'яти днів з моменту такої події; та
(h) негайно повідомляє Банк про будь-які аудити стосовно Проекту або будь-якого Субпроєкту, проведені Урядом України або будь-яким уповноваженим органом.
8.2 Інформація стосовно Позичальника, Ініціатора. ГУПП, Кінцевих бенефіціарів та/або ГВП
Позичальник надає або забезпечує таке надання з боку Ініціатора та/або ГУПП (в залежності від ситуації):
(a) Банку:
(i) перевірені рахунки Проекту та аудиторські звіти англійською мовою або з англійським перекладом протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року;
(ii) періодично таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати;
(iii) матеріали процедур Позичальника, Ініціатора, ГУПП. будь-якого Кінцевого бенефіціара та будь-якої ГВП щодо ретельної перевірки своїх клієнтів або будь-якої іншої ретельної перевірки (due diligence) для виконання, серед іншого, вимог методики «знай свого клієнта» (KYC) або подібних процедур ідентифікації, якщо Банк вважатиме за необхідне отримати або надання яких в прийнятні строки Банк може обґрунтовано вимагати;
(b) забезпечує підтримання Позичальником, Ініціатором та ГУПП процедур та ведення документації на належному рівні для повного відображення операцій, пов'язаних із фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проекту і забезпечує таке підтримання кожним Кінцевим Бенефіціаром та кожною ГВП процедур та ведення документації на належному рівні для повного відображення операцій, пов'язаних із фінансуванням, виконанням та функціонуванням кожного Субпроєкту;
(c) негайно інформує Банк про:
(i) будь-яку Подію зміни в законодавстві відповідно до пункту 4.3.A(3) Статті 3 або будь-які істотні зміни у відповідних законах, статутах, підзаконних актах, меморандумах та установчих документах після дати підписання цієї Угоди, що впливають на Проект;
(ii) будь-який факт, внаслідок якого у Позичальника виникає зобов'язання щодо дострокового погашення будь-якої фінансової заборгованості або будь-якого фінансування Європейського Союзу;
(iii) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити Випадок дострокового погашення;
(iv) будь-який намір з його боку стосовно надання Забезпечення щодо будь-яких з його активів на користь третьої сторони;
(v) будь-який намір з його боку, з боку Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара чи ГВП стосовно відмови від права власності на будь-який істотний компонент Проекту або будь-якого Субпроєкту;
(vi) будь-яку подію чи рішення, які становлять або можуть спричинити події, описані у статті пункті 7.3 Статті 3 ( Включення положень );
(vii) будь-який факт чи подію, які можуть з обґрунтованою ймовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов'язання Позичальника, Ініціатора, ГУПП, будь-якого Кінцевого бенефіціара або будь-якої ГВП за цією Угодою;
(viii) будь-який Випадок невиконання зобов'язань, що відбувся, може відбутися або очікується;
(ix) будь-який судовий процес, арбітраж або адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, очікується або може розпочатися, і у разі несприятливого вирішення може спричинити Істотну несприятливу зміну; та
(x) належну ратифікацію цієї Угоди Парламентом України згідно з законодавством України;
(d) негайно повідомляє Банк після того, як йому стає відомо про відповідний факт чи подію:
(i) що призводить до будь-яких розслідувань щодо доброчесності будь-якої Відповідної особи або будь-якого іншої посадової особи чи представника Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП;
(ii) в межах, дозволених відповідними законами України та законодавством ЄС, про будь-які суттєві судові спори, арбітраж, адміністративні провадження або розслідування, в суді, адміністративному органі чи в подібних державних органах, що за наявною у Позичальника інформацією (або за наявною інформацією Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП, яку вони повідомляють Позичальнику) тривають, очікуються або загрожують розпочатися проти Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара, ГВП або будь-якої Відповідної особи Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП у зв'язку із забороненою поведінкою, пов'язаною з Проектом або будь-яким Субпроєктом; та
(iii) будь-який факт чи подію, внаслідок яких будь-яка Відповідна особа Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП стала або стає Суб'єктом санкцій,
(iv) будь-які заходи, вжиті Позичальником відповідно до пункту 6.8 Статті 6 (Доброчесність) цієї Угоди;
і у всіх цих випадках надає детальний виклад зробленого Позичальником (і, відповідно, Ініціатором, ГУПП, відповідним Кінцевим бенефіціаром та/або відповідно ГВП), або що він планує зробити стосовно цих справ;
8.3 Візити, право доступу та розслідування
(a) Позичальник зобов'язується та повинен забезпечити, щоб Ініціатор, ГУПП, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП дозволяли призначеним Банком особам, а також особам призначеним іншими установами Європейського Союзу (в тих випадках коли цього вимагають відповідні обов'язкові положення законодавства ЄС), компетентним установам ЄС, зокрема Європейському суду аудиторів, Європейській комісії та Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством:
(i) відвідувати будівельні майданчики, установки та об'єкти, що є частиною Проекту або будь-якого Субпроєкту, для проведення необхідних їм перевірок стосовно цієї Угоди та фінансування Проекту або будь-якого Субпроєкту;
(ii) опитувати представників Позичальника та/або ГУПП та/або Ініціатора та/або Кінцевого бенефіціара та/або ГВП, а також не перешкоджати контактам з будь-якими іншими особами, які беруть участь або на яких має вплив у реалізації Проекту та/або Субпроєкту; та
(iii) перевіряти бухгалтерські книги і звітність Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара та/або ГВП стосовно реалізації Проекту і мати можливість знімати копії відповідних документів в межах дозволених законом.
(b) Позичальник сприяє та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП сприяли, розслідуванню, яке Банк або будь-яка інша компетентна установа або орган Європейського Союзу може проводити стосовно заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки.
(c) Позичальник надає та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП надали Банку або забезпечує надання Банку всієї необхідної допомоги для досягнення цілей, визначених у цій Статті.
(d) Позичальник визнає та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП визнали, що Банк може бути зобов'язаний повідомити інформацію стосовно Позичальника, ГУПП, Ініціатора та/або Проекту будь-якій компетентній установі або органу Європейського Союзу зокрема Європейському суду аудиторів, Європейській комісії та Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством згідно за потребою в рамках виконання своїх завдань відповідно до обов'язкових положень законодавства ЄС.