Звіт незалежного експерта
1. Для кожної компанії, що бере участь у злитті, складається звіт незалежного експерта, що призначений для учасників та надається не менш ніж за один місяць до дати проведення загальних зборів, зазначених у статті 126. Залежно від законодавства кожної держави-члена такими експертами можуть бути фізичні або юридичні особи.
Однак якщо не вимагається затвердження злиття загальними зборами компанії, що придбаває, відповідно до статті 126(3), то звіт надається принаймні за один місяць до дати загальних зборів іншої компанії або компаній, що беруть участь у злитті.
2. Як альтернатива експертам, що діють в інтересах кожної з компаній, що беруть участь у злитті, один чи більше незалежних експертів, призначених для цієї мети на спільну вимогу компаній судовим або адміністративним органом у державі-члені однієї з компаній, що беруть участь у злитті, або компанії, що виникає в результаті транскордонного злиття, або затверджених таким органом, можуть провести експертизу спільного проекту умов транскордонного злиття та скласти єдиний письмовий звіт для всіх учасників.
3. Згаданий у параграфі 1 звіт повинен у будь-якому разі включати думку експерта щодо відповідності грошової компенсації та пропорції обміну акцій. Оцінюючи грошову компенсацію, експерт повинен враховувати будь-яку ринкову ціну акцій компаній, що беруть участь у злитті, до оголошення пропозиції про злиття або вартості компаній без урахування впливу запропонованого злиття, визначеного відповідно до загальноприйнятих методів оцінювання. У звіті принаймні:
(a) зазначається метод або методи, що використовуються для визначення пропонованої грошової компенсації;
(b) зазначається метод або методи, що використовуються для визначення пропонованої пропорції обміну акцій;
(c) зазначається, чи застосовуваний метод або методи є прийнятними для оцінювання грошової компенсації та пропорції обміну акцій, вказується вартість, отримана внаслідок застосування таких методів, і висловлюється думка про відносну важливість таких методів при розраховуванні визначеної вартості, а в разі використання різних методів у компаніях, що беруть участь у злитті, також зазначається виправданість використання різних методів; та
(d) описуються будь-які особливі труднощі, що виникли у процесі оцінювання.
Експерт має право отримати від компаній, що беруть участь у злитті, усю інформацію, необхідну для виконання обов’язків експерта.
4. Ані вивчення спільного проекту умов транскордонного злиття незалежними експертами, ані експертний звіт не вимагається, якщо всі учасники кожної з компаній, що беруть участь у транскордонному злитті, погодились на це.
Держави-члени можуть виключити компанії з єдиним учасником зі сфери дії цієї статті.