Інструмент продажу бізнесу
1. Держави-члени повинні забезпечити, щоб органи з врегулювання мали повноваження передавати покупцю, який не є перехідною установою:
(a) частки або інші інструменти власності, емітовані установою, яка підлягає врегулюванню;
(b) всі або окремі активи, права або зобов’язання установи, яка підлягає врегулюванню;
Відповідно до параграфів 8 та 9 цієї статті та статті 85, передача, зазначена в першому підпараграфі, відбувається без отримання згоди акціонерів установи, яка підлягає врегулюванню, або будь-якої третьої особи, крім покупця, а також без необхідності виконання будь-яких процедурних вимог відповідно до корпоративного законодавства або законодавства щодо цінних паперів, відмінних від тих, які містить стаття 39.
2. Передача, що здійснюється відповідно до параграфа 1, ґрунтується на комерційних умовах, з урахуванням обставин та згідно з рамками державної допомоги Союзу.
3. Згідно з параграфом 2 цієї статті, органи з врегулювання повинні вживати усіх розумних заходів для досягнення комерційних умов передачі, які узгоджуються з оцінюванням, проведеним за умовами статті 36, беручи до уваги обставини конкретного випадку.
4. Відповідно до статті 37(7), будь-яка компенсація, сплачена покупцем, повинна йти на користь:
(a) власників акцій або інших інструментів власності, якщо продаж бізнесу був здійснений шляхом передачі акцій або інструментів власності, емітованих установою, яка підлягає врегулюванню, від власників цих акцій або інструментів до покупця;
(b) установи, яка підлягає врегулюванню, якщо продаж бізнесу був здійснений шляхом передачі деяких або всіх активів чи зобов’язань установи, яка підлягає врегулюванню, до покупця.
5. Застосовуючи інструмент продажу бізнесу, орган з врегулювання може здійснити повноваження щодо передачі більш ніж один раз з метою здійснення додаткових передач акцій або інших інструментів власності, емітованих установою, яка підлягає врегулюванню, або, в залежності від випадку, активів, прав або зобов’язань установи, яка підлягає врегулюванню.
6. Після застосування інструменту продажу бізнесу органи з врегулювання можуть, за згоди покупця, здійснити повноваження на передачу активів, прав або зобов’язань, переданих покупцю, з метою зворотної передачі таких активів, прав або зобов’язань установі, яка підлягає врегулюванню, або зворотної передачі таких акцій чи інших інструментів власності початковим власникам, а установа, яка підлягає врегулюванню, або початкові власники зобов’язані прийняти будь-які такі активи, права або зобов’язання чи акції, або інші інструменти власності.
7. Покупець повинен мати належний дозвіл на ведення бізнесу, який він набуває, якщо передача відбувається згідно з параграфом 1. У зв’язку з передачею компетентні органи забезпечують вчасний розгляд заяви на отримання дозволу.
8. Як відступ від статей 22-25 Директиви 2013/36/ЄС, від вимоги повідомлення компетентних органів згідно зі статтею 26 Директиви 2013/36/ЄС, від статті 10(3), статті 11(1) і (2) та статтей 12 та 13 Директиви 2014/65/ЄС, а також від вимоги повідомлення згідно із статтею 11(3) зазначеної директиви, якщо передача акцій або інших інструментів власності внаслідок застосування інструменту продажу бізнесу призвела б до набуття або збільшення кваліфікованої частки участі в установі такого типу, зазначеної у статті 22(1) Директиви 2013/36/ЄС або у статті 11(1) Директиви 2014/65/ЄС, компетентний орган такої установи повинен вчасно провести оцінювання відповідно до вимог цих статей так, щоб не затримувати застосування інструменту продажу бізнесу та не перешкоджати дії з врегулювання й досягненню відповідних цілей врегулювання.
9. Держави-члени повинні забезпечити, щоб, якщо компетентний орган цієї установи не виконав оцінювання, зазначене у параграфі 8, до дати передачі акцій або інших інструментів власності, застосовуючи інструмент продажу бізнесу органом з врегулювання, застосовувалися такі положення:
(a) така передача акцій або інших інструментів власності негайно набуває юридичної сили;
(b) протягом строку оцінювання та будь-якого строку відчуження, передбаченого пунктом (f), права голосу набувача, пов’язані з такими акціями або іншими інструментами власності, призупиняються та надаються виключно органу з врегулювання, який не має зобов’язання здійснювати будь-яке з цих прав голосу та не несе жодної відповідальності за здійснення або утримання від здійснення будь-яких таких прав голосу;
(c) протягом строку оцінювання та будь-якого строку відчуження, передбаченого пунктом (f), санкції та інші заходи, які вживають у випадку порушення вимог набуття або розпорядження кваліфікованими частками участі, передбаченими статтями 66, 67 та 68 Директиви 2013/36/ЄС, не застосовуються до такої передачі акцій або інших інструментів власності;
(d) невідкладно після завершення оцінювання компетентним органом, компетентний орган повідомляє орган з врегулювання та набувача у письмовій формі про те, чи компетентний орган затверджує передачу акцій чи інших інструментів власності набувачу або заперечує проти неї відповідно до статті 22(5) Директиви 2013/36/ЄС;
(e) якщо компетентний орган затверджує таку передачу акцій або інших інструментів власності набувачу, тоді права голосу, пов’язані з такими акціями або іншими інструментами власності, необхідно вважати такими, що повністю надані набувачу негайно після отримання органом з врегулювання та набувачем такого повідомлення про затвердження від компетентного органу;
(f) якщо компетентний орган заперечує проти такої передачі акцій або інших інструментів власності набувачу, тоді:
(i) права голосу, пов’язані з такими акціями або іншими інструментами власності, передбачені пунктом (b), зберігають повну юридичну силу та дію;
(ii) орган з врегулювання може вимагати від набувача відчуження таких акцій або інших інструментів власності протягом строку відчуження, встановленого органом з врегулювання, з урахуванням поточних ринкових умов; та
(iii) якщо набувач не виконає таке відчуження протягом строку відчуження, встановленого органом з врегулювання, то компетентний орган, за згоди органу з врегулювання, може накласти на набувача санкції та застосувати інші заходи за порушення вимог набуття або розпорядження кваліфікованими частками участі, передбачених статтями 66, 67 та 68 Директиви 2013/36/ЄС.
10. Передачі, здійснені внаслідок застосування інструменту продажу бізнесу, підлягають гарантіям захисту, зазначеним у главі VII розділу IV.
11. Для цілей здійснення прав надавати послуги або мати осідок в іншій державі-члені відповідно до Директиви 2013/36/ЄС або Директиви 2014/65/ЄС вважається, що покупець є наступником установи, яка підлягає врегулюванню, та може надалі здійснювати будь-яке з цих прав, що здійснювала б установа, яка підлягає врегулюванню, щодо переданих активів, прав або зобов’язань.
12. Держави-члени повинні забезпечити, щоб покупець, зазначений в параграфі 1, міг надалі реалізовувати права членства та мати доступ до систем оплат, клірингу і розрахунків, фондових бірж, схем компенсації інвесторам та схем гарантування депозитів установи, яка підлягає врегулюванню, за умови, що він відповідає критеріям членства та участі в таких системах.
Незважаючи на перший підпараграф, держави-члени забезпечують, щоб:
(a) в доступі не було відмовлено на підставі того, що покупець не має рейтингу від кредитно-рейтингового агентства або того, що цей рейтинг не відповідає рівням рейтингу, необхідним для надання доступу до систем, зазначених у першому підпараграфі;
(b) якщо покупець не відповідає критеріям членства або участі у відповідній системі оплат, клірингу або розрахунків, фондовій біржі, схемі компенсацій інвесторам або схемі гарантування депозитів, права, зазначені у першому підпараграфі, реалізують протягом такого строку, який може встановлювати орган з врегулювання та який не перевищує 24 місяців і може бути поновлений на підставі заяви, яку покупець подає органу з врегулювання.
13. Без обмеження глави VII розділу IV, акціонери або кредитори установи, яка підлягає врегулюванню, а також треті особи, чиї активи, права або зобов’язання не були передані, не повинні мати жодних прав стосовно активів, прав або зобов’язань, які були передані.