Терміни та означення
1. Для цілей цієї Директиви застосовують такі терміни та означення:
(a) «цінні папери» означає переказні цінні папери, означені в пункті 18 статті 4(1) Директиви Європейського Парламенту і Ради 2004/39/ЄС від 21 квітня 2004 року про ринки фінансових інструментів ( - 1), за винятком інструментів грошового ринку, визначених у пункті 19 статті 4(1) зазначеної директиви, зі строком погашення менше 12 місяців, до яких може застосовуватися національне законодавство;
(b) «боргові цінні папери» означає облігації або інші форми переказних цінних паперів, за винятком цінних паперів, які є еквівалентними акціям компаній або які, у разі конверсії або в разі реалізації наданих ними прав, створюють підставі для виникнення права придбання акцій чи цінних паперів, еквівалентних акціям;
(c) «регульований ринок» означає ринок, означений у пункті 14 статті 4(1) Директиви 2004/39/ЄС;
(d) «емітент» означає фізичну особу або юридичну особу, яка є суб’єктом приватного або публічного права, включно з державою, та цінні папери якої допущено до торгівлі на регульованому ринку.
У випадку депозитарних розписок, допущених до торгівлі на регульованому ринку, емітент означає емітента представлених цінних паперів, незалежно від того, чи допущені такі цінні папери до торгівлі на регульованому ринку;
(e) «акціонер» означає будь-яку фізичну особу або юридичну особу, яка є суб’єктом приватного або публічного права та яка безпосередньо чи опосередковано утримує:
(i) акції емітента від його власного імені та за його власний рахунок;
(ii) акції емітента від його власного імені, проте за дорученням іншої фізичної особи або юридичної особи;
(iii) депозитарні розписки, у випадку чого власник депозитарної розписки вважається акціонером базисних акцій, представлених депозитарними розписками;
(f) «контрольована компанія» означає будь-яку компанію:
(i) в якій фізична особа або юридична особа володіє більшістю прав голосу; або
(ii) в якій фізична особа або юридична особа має право призначати або звільняти більшість членів адміністративного, управлінського або наглядового органу, та у той самий час є акціонером або учасником відповідної компанії; або
(iii) в якій фізична особа або юридична особа є акціонером або учасником та самостійно контролює більшість прав голосу акціонерів або учасників, відповідно, згідно з угодою, укладеною з іншими акціонерами або учасниками відповідної компанії; або
(iv) над якою фізична особа або юридична особа має повноваження здійснювати або фактично здійснює переважний вплив або контроль;
(g) «компанія колективного інвестування, за винятком компаній колективного інвестування закритого типу» означає пайові фонди та інвестиційні компанії:
(i) предметом діяльності яких є колективне інвестування капіталу, що надається громадськістю, та які діють згідно з принципом диверсифікації ризиків; та
(ii) паї яких, на вимогу власника таких паїв, викуплені або погашені, прямо або опосередковано, з активів таких компаній;
(h) «паї компанії колективного інвестування» означає цінні папери, які випущені компанією колективного інвестування та засвідчують права учасників такої компанії на її активи;
(i) «держава-член розташування головного офісу» означає:
(i) у випадку емітента боргових цінних паперів, номінал одиниці яких становить менше 1 000 євро, або емітента акцій:
- якщо емітент створений у Союзі, державу-члена, в якій він має свій зареєстрований офіс,
- якщо емітент створений у третій країні, державу-член, обрану емітентом серед держав-членів, якщо його цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку. Вибір держави-члена розташування головного офісу залишається дійсним до тих пір, поки емітент обере нову державу-член розташування головного офісу згідно з пунктом (iii) та розкриє свій вибір відповідно до другого параграфа цього пункту [літера] (i);
Визначення держави-члена розташування головного офісу («рідної» держави-члена) застосовується до боргових цінних паперів в іншій валюті, ніж євро, за умови, що значення такого номіналу одиниці становить, на дату випуску, менше 1 000 євро, крім випадків, коли воно не є майже еквівалентним 1 000 євро;
(ii) для будь-якого емітента, не охопленого пунктом (i), державу-член, обрану емітентом між державою-членом, у якій емітент має свій зареєстрований офіс, якщо застосовно, та серед таких держав-членів, у яких його цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку. Емітент може обрати лише одну державу-член як свою державу-член розташування головного офісу («рідну»). Його вибір залишається дійсним щонайменше протягом трьох років, крім як у випадку, коли його цінні папери втрачають допуск до торгівлі на будь-якому регульованому ринку в Союзі, або крім як у випадку, коли емітент починає підпадати під дію пунктів (i) або (iii) протягом трирічного періоду;
(iii) для емітента, цінні папери якого більше не допущені до торгівлі на регульованому ринку в його державі-члені розташування головного офісу, як визначено у другому абзаці пункту (i) або (ii), проте замість цього допущені до торгівлі в одній чи більше інших держав-членів, таку нову державу-член розташування головного офісу, яку емітент може обрати серед держав-членів, в яких його цінні папери допущені до торгівлі на регульованому ринку, та, якщо застосовно, державу-член, у якій емітент має свій зареєстрований офіс;
Емітент повідомляє інформацію про свою державу-член розташування головного офісу, як зазначено у пунктах (i), (ii) або (iii), відповідно до статей 20 та 21. Крім того, емітент повідомляє про його державу-член розташування головного офісу компетентний орган держави-члена, в якій він має свій зареєстрований офіс, якщо застосовно, компетентний орган держави-члена розташування головного офісу та компетентні органи всіх держав-членів ведення діяльності.
За відсутності повідомлення емітентом інформації про його державу-член розташування головного офісу, як визначено у другому абзаці пункту (i) або (ii), протягом трьох місяців з дати, коли цінні папери емітентів вперше допущено до торгівлі на регульованому ринку, державою-членом розташування головного офісу вважається держава-член, у якій цінні папери емітента допущені до торгівлі на регульованому ринку. Якщо цінні папери емітента допущені до торгівлі на регульованих ринках, які розташовані або ведуть свою діяльність в межах більше, ніж однієї держави-члена, такі держави-члени будуть вважатися державами-членами розташування головного офісу емітента, поки не буде зроблено наступний вибір однієї держави-члена розташування головного офісу та поки емітент не повідомить відповідну інформацію.
Для емітента, цінні папери якого вже допущені до торгівлі на регульованому ринку, та вибір якого щодо держави-члена розташування головного офісу, як зазначено у другому абзаці пункту (i) або у пункті (ii), не повідомлено до 27 листопада 2015 року, тримісячний період розпочинається 27 листопада 2015 року.
Емітент, який зробив свій вибір щодо держави-члена розташування головного офісу, як зазначено у другому абзаці пункту (i) або у пункті (ii) або (iii), та повідомив про свій вибір компетентні органи держави-члена розташування головного офісу до 27 листопада 2015 року, звільняється від вимоги згідно з другим параграфом цього пункту [літера] (i), крім як у випадку, коли емітент обере іншу державу-член розташування головного офісу після 27 листопада 2015 року.
(j) «держава-член ведення діяльності» означає державу-члена, у якій цінні папери допущено до торгівлі на регульованому ринку, якщо вона відмінна від держави-члена розташування головного офісу;
(k) «регульована інформація» означає всю інформацію, яку емітент чи будь-яка інша особа, яка подала заяву про допущення цінних паперів до торгівлі на регульованому ринку без згоди емітента, зобов’язані розкрити згідно з цією Директивою, згідно зі статтею 6 Директиви Європейського Парламенту і Ради 2003/6/ЄС від 28 січня 2003 року про інсайдерську торгівлю та маніпулювання ринком (зловживання на ринку) ( - 2) або згідно з іншими законами, підзаконними нормативно-правовими актами та адміністративними положеннями держави-члена, ухваленими згідно зі статтею 3(1) цієї Директиви;
(l) «електронні засоби» означає засоби електронного обладнання для опрацювання (включно з цифровим стисненням), зберігання та передавання даних із використанням дротів, радіо-, оптичних технологій або будь-яких інших електромагнітних засобів;
(m) «управлінська компанія» означає компанію, означену у статті 1a(2) Директиви Ради 85/611/ЄЕС від 20 грудня 1985 року про узгодження законів, підзаконних нормативно-правових актів і адміністративних положень щодо компаній колективного інвестування в переказні цінні папери (UCITS) ( - 3);
(n) «маркет-мейкер» означає особу, що є постійним учасником фінансових ринків і готова здійснювати операції за власний рахунок шляхом купівлі-продажу фінансових інструментів за рахунок власного капіталу та за цінами, встановленими такою особою;
(o) «кредитна установа» означає компанію, означену у статті 1(1)(a) Директиви Європейського Парламенту і Ради 2000/12/ЄС від 20 березня 2000 року про започаткування та здійснення діяльності кредитних установ ( - 4);
(p) «цінні папери, які випускають на постійній або повторюваній основі» означає боргові цінні папери того самого емітента, які можуть бути в будь-який час випущені на вимогу, або принаймні дві окремі емісії цінних паперів подібного типу та/або класу;
(q) «офіційна угода» означає угоду, яка є зобов’язальною згідно із застосовним правом.
2. Для цілей визначення «контрольованої компанії» у параграфі 1(f)(ii), права власника стосовно голосування, призначення та звільнення, включають права будь-якої іншої компанії, контрольованої акціонером, та права будь-якої фізичної особи або юридичної особи, яка діє як від свого імені, так і за дорученням акціонера, або будь-якої іншої компанії, яка контролюється акціонером.
2a. Будь-які посилання на юридичних осіб у цій Директиві необхідно розуміти як такі, що включають зареєстровані бізнес-асоціації без правосуб’єктності та трастів.
3. Для врахування технічних розробок на фінансових ринках, визначення вимог і забезпечення однакового застосування параграфа 1, Комісія повинна ухвалити, згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), а також відповідно до умов статей 27a та 27b, інструменти стосовно визначень, викладених у параграфі 1.
Зокрема, Комісія повинна:
(a) встановити, для цілей параграфа 1(i)(ii), процедурні механізми, згідно з якими емітент може зробити вибір щодо держави-члена розташування головного офісу;
(b) скоригувати, у відповідних випадках, для цілей вибору держави-члена розташування головного офісу, як зазначено у параграфі 1(i)(ii), трирічний період стосовно історичних даних емітента з огляду на будь-яку нову вимогу згідно із правом Співтовариства стосовно допуску до торгівлі на регульованому ринку; та
(c) встановити, для цілей параграфа 1(l), орієнтовний перелік засобів, які не вважаються електронними засобами, щоб у такий спосіб врахувати положення додатка V до Директиви Європейського Парламенту і Ради 98/34/ЄC від 22 червня 1998 року про встановлення процедури для надання інформації в сфері технічних стандартів та регламентів і правил щодо послуг інформаційного суспільства ( - 5) відповідно до регуляторної процедури, зазначеної у статті 27(2).
Заходи, зазначені у пунктах (a) та (b) другого підпараграфа, повинні бути встановлені за допомогою делегованих актів згідно зі статтею 27(2a), (2b) та (2c), та відповідно до умов статей 27a та 27b.