Ця Директиви адресована Державам-членам.
Укладена в Брюсселі 17 березня 1980 року.
За Раду
Президент J. SANTER
Додаток
Додаткова стаття А
План організації списку подробиць для внесення акцій до офіційного реєстру на фондовій біржі
1.1. Ім'я та функція фізичних осіб, назва та зареєстрований офіс юридичних осіб, відповідальних за підготовку списку подробиць, якщо необхідно, деякі частини з них, в останньому випадку, засвідчити.
1.2. Заява відповідальних, як вказано в заголовку 1.1, що, в рамках своїх знань, інформація, представлена в цій частині списку подробиць, за яку вони відповідають, є реальною та не включає жодного опущення, що може вплинути на сутність списку подробиць.
1.3. Імена, адреси і кваліфікація офіційних аудиторів, які проводили ревізію річної звітності товариства за попередні три фінансових роки у відповідності з національним законодавством.
Офіційний звіт про проведену ревізію річних звітів. Якщо звіти про ревізії річної звітності були відхилені офіційними аудиторами або якщо вони містять кваліфікації, така відмова або такі кваліфікації повинні бути відтворені цілком, представлені причини. Вказати іншу інформацію в списку подробиць, що була перевірена аудиторами.
2.1. Показати, що заявка на внесення стосується внесення до офіційного реєстру акцій, що вже виставлені на продаж, чи внесення до реєстру з метою продажу на фондовій біржі.
2.2. Інформація про акції, щодо яких подається заявка на офіційну реєстрацію:
2.2.0. Представлення резолюцій, ліцензій та візувань, на підставі яких акції були або будуть створені та/або випущені. Характер випуску і розмір його.
Кількість акцій, що були або будуть створені та/або випущені, якщо визначено/зумовлено.
2.2.1. У випадку акцій, випущених як результат злиття, поділу товариства, переносу всіх або частини активів і зобов'язань товариства, пропозиції злиття, або компенсації за перенос активів, крім розрахунків готівкою, вказати, де є в наявності для відкритого огляду документи, що описують терміни й умови таких операцій.
2.2.2. Стислий опис прав, які вступають в силу при отриманні акцій, зокрема, об'єм виборчих прав, право на частку в прибутку і частки в будь-якому залишку у випадку ліквідації і деякі привілеї/особливі права.
Часове обмеження, після якого право на отримання дивідендів минає, та вказівка сторони, на чию користь це право діє.
2.2.3. Податок на прибуток від акцій, утриманий з самого початку в країні походження та/чи країні реєстрації. Вказати, чи емітент приймає відповідальність за відмову платити податок при випуску.
2.2.4. Заходи стосовно передачі акцій і будь-яких обмежень на їх вільну оборотність (наприклад, пункт, що встановлює вимоги стосовно затвердження).
2.2.5. Дата початку дії права на отримання дивідендів.
2.2.6. Фондові біржі, де проводиться чи буде проводитися внесення до офіційного реєстру.
2.2.7. Фінансові організації, що під час внесення акцій до офіційного реєстру є посередниками при платежах емітентом у Державах-членах, де мала місце реєстрація.
2.3. Наскільки доречно, інформація щодо випуску і розміщення, відкритого чи закритого типу/приватного, щодо акцій, на які подана заявка на внесення до офіційного реєстру, якщо такий випуск або розміщення були зроблені протягом 12 місяців до внесення:
2.3.0. Підтвердження здійснення переважного права покупки акціонерів або обмеження, або відміна цього права.
Представлення, де необхідно, причин для обмеження або відміни цього права; у таких випадках, підтвердження ціни випуску, якщо випуск - за наявні; вказати одержувачів, якщо обмеження або відміна переважного права покупки призначені, щоб принести користь визначеним особам.
2.3.1. Загальна кількість відкритого або закритого випуску або розміщення та число запропонованих акцій, при наявності - їх клас.
2.3.2. Якщо відкритий або закритий випуск або розміщення проводилися або проводяться одночасно на ринках двох або більше Держав і якщо частина була або зберігається для певних із них, вказати такі транші.
2.3.3. Ціна емісії або пропозиції або ціна розміщення, що вказують номінальну вартість, або, у відсутності, підрахований номінал, або величину переводу в капітал; страховий внесок випуску та величина будь-яких витрат, спеціально накладених на передплатника або покупця.
Форми розрахунків ціни, особливо що стосується виплати акцій, які не цілком оплачені.
2.3.4. Процедура здійснення будь-якого переважного права покупки; оборотність передплатних прав; дії при невиконанні підписних прав.
2.3.5. Період відкриття випуску або пропозиції акцій та імена фінансових організацій, відповідальних за одержання відкритих підписок.
2.3.6. Методи і часові рамки для доставки акцій, можливе створення або тимчасові посвідчення.
2.3.7. Імена, адреси чи описання фізичних або юридичних осіб, які підписують або гарантують випуск для емітента. Якщо не весь випуск підписаний або гарантований, вказати, яка частина не охоплена.
2.3.8. Індикація або оцінка повної величини та/або величина зборів з акції, що мають відношення до операції випуску, вказуючи загальну винагороду фінансових посередників, включаючи андерайдингові комісійні або маржі, гарантійні комісійні, на розміщення або комісійні торгового агента.
2.3.9. Чисті прибутки, що накопичуються емітентом з випуску, і наміри щодо застосування по призначенню таких прибутків, наприклад, щоб фінансувати інвестиційну програму або зміцнити фінансове положення емітента.
2.4. Інформація щодо внесення акцій до офіційного реєстру:
2.4.0. Опис акцій, щодо яких подана заявка на реєстрацію, зокрема, кількість акцій і номінальна вартість однієї, або, у відсутність номінального вартості, підрахований номінал або повна номінальна вартість, точне призначення або клас, та додані купони.
2.4.1. Якщо акції повинні бути виставлені на продаж на фондовій біржі, а до того такі акції не продавалися відкрито, вказати кількість акцій, виставлених на продаж та їх номінальну вартість, або, у відсутність номінальної вартості, їх підрахований номінал, або вказати повну номінальну вартість та, де необхідно, мінімальну продажну ціну.
2.4.2. Якщо відомо, дати, коли нові акції будуть внесені до реєстру та виставлені.
2.4.3. Якщо акції того ж самого класу вже внесені до реєстру на одній чи більше фондових бірж, вказати ці фондові біржі.
2.4.4. Якщо акції того ж самого класу ще не були внесені до офіційного реєстру, але виставлені на однім або більше інших ринків, при умові регулювання, чи з ними постійно проводяться операції та являються признаними та відкритими, вказати ці ринки.
2.4.5. Вказати одне з нижченаведених, що відбулося протягом останнього фінансового року та поточного фінансового року:
- відкриті пропозиції про злиття третіми особами щодо акцій емітента;
- відкриті пропозиції про злиття товариств емітентом щодо акцій інших товариств.
Повинні вказуватися ціна або умови обміну до таких пропозицій і результату цього.
2.5. Якщо, одночасно або майже одночасно зі створенням акцій, щодо яких подається заявка на внесення до офіційного реєстру, акцій того ж самого класу підписаних, або розміщених конфіденційно/закрито, або якщо акції інших класів створені для відкритого чи відкритого розміщення, повинні представлятися деталі характеру таких операцій, кількість та характеристики акцій, до яких вони відносяться.
3.1. Загальна інформація про емітента:
3.1.0. Назва, зареєстрований офіс й основний адміністративний заклад, якщо відрізняється від зареєстрованого офісу.
3.1.1. Дата реєстрації, як юридична особа, та строк діяльності емітента, крім випадків, якщо це не визначено.
3.1.2. Законодавство, відповідно до якого діє емітент та юридична форма, яку він прийняв відповідно до цього законодавства.
3.1.3. Індикація цілей емітента і посилання на меморандум про заснування акціонерного товариства, у якому вони описані.
3.1.4. Індикація регістра і реєстраційного номера.
3.1.5. Вказати, де можна ознайомитися з документами про емітента, що вказані в списку подробиць.
3.2. Загальна інформація про капітал:
3.2.0. Величина акціонерного капіталу, кількість та категорії акцій, з яких він складається з деталями їх основних характеристик: частина акціонерного капіталу, яку ще потрібно виплатити, вказавши кількість або повну номінальну вартість та тип акцій, які ще не цілком виплачені, розбивши, де необхідно, відповідно до величини виплаченого.
3.2.1. У випадку дозволеного, але ще невипущеного капіталу, або зобов'язання збільшити капітал, зокрема у зв'язку з випущеними конвертованими позиками або наданими підписними опціонами, вказати:
- кількість такого статутного капіталу або росту капіталу та, де необхідно, тривалість дозволу;
- категорії осіб, що мають пільгові підписні права до таких додаткових блоків капіталу;
- умови та заходи для випуску акцій, що відповідають таким блокам.
3.2.2. Якщо є акції, що не представляють капітал, необхідно вказати кількість та основні характеристики таких акцій.
3.2.3. Кількість будь-яких конвертованих боргових цінних паперів, змінних боргових цінних паперів або боргових цінних паперів з купонами/на пред'явника з вказівкою умов та процедури конверсії, обміну або підписка.
3.2.4. Умови, накладені відповідно до меморандуму та статей про заснування акціонерного товариства, що управляють змінами у капіталі та відповідних прав різних класів акцій, коли такі умови більш суворі, ніж відповідно до закону.
3.2.5. Підсумковий опис операцій протягом трьох попередніх років, що змінили величину акціонерного капіталу та/або кількість та класи акцій, з яких він складається.
3.2.6. Наскільки вони відомі емітенту, індикація фізичних або юридичних осіб, які, безпосередньо або побічно, окремо або спільно, здійснюють або могли б здійснювати контроль над емітентом, і подробиці пропорції наявного капіталу, що дає право голосу. Спільний контроль означає контроль, проведений більше ніж одним товариством або більше ніж одною особою, що укладала угоду, яка може привести до затвердження їх спільної політики по відношенню до емітента.
3.2.7. Наскільки вони відомі емітенту, індикація акціонерів, які, безпосередньо або побічно, володіють частиною в капіталі емітента, який Держави-члени не можуть встановити більше ніж 20%.
3.2.8. Якщо емітент належить до групи підприємств, стислий опис групи і положення емітента в ній.
3.2.9. Кількість, балансова вартість і номінал, у відсутності номінальної вартості, підрахований номінал будь-яких власних акцій, які емітент або інше товариство, у якому він має пряме або непряме капіталовкладення більше чим 50%, придбали та володіють, якщо такі цінні папери не з'являються як окремий пункт на балансовій відомості.
4.1. Основні види діяльності емітента:
4.1.0. Опис основних видів діяльності емітента із вказівкою основних категорій проданих виробів та/або наданих послуг. Індикація будь-яких значних нових виробів та/або видів діяльності.
4.1.1. Аналіз чистого товарообігу протягом останніх трьох фінансових років за категоріями діяльності та щодо географічних ринків, наскільки, приймаючи до уваги спосіб організації продажу виробів та надання послуг, що входять до звичайних видів діяльності емітента, ці категорії та ринки істотно відрізняються один від одного.
4.1.2. Місце розташування та розмір основних закладів емітента та підсумкова інформація щодо нерухомого майна, що знаходиться у власності. Будь-який заклад, який несе відповідальність за більше ніж 10% товарообігу, або виробництва, вважається основним закладом.
4.1.3. Для гірничої промисловості, добування вуглеводнів, кар'єрних робіт і подібних видів діяльності наскільки це важливо, опис депозитів, оцінка резервів для ощадливого використання та очікуваний період робіт.
Індикація періодів і основних умов концесій та економічний стан для роботи ними. Вказати прогрес фактичної роботи.
4.1.4. Якщо на інформацію, вказану в заголовках від 4.1.0 до 4.1.3, вплинули виняткові фактори, цей факт повинен бути згаданий.
4.2. Підсумкова інформація стосовно залежності емітента, якщо взагалі така існує, від патентів або ліцензій, промислових, комерційних або фінансових контрактів або нових технологій, де такі фактори мають основне значення по відношенню до бізнесу емітента або рентабельності.
4.3. Інформація щодо політики дослідження та розвитку нових видів продукції та процесів протягом останніх трьох фінансових років, де необхідно.
4.4. Інформація щодо будь-яких юридичних чи судових процедур, що можуть мати чи мали значний ефект на фінансове положення емітента в недавньому минулому.
4.5. Інформація щодо будь-яких збоїв у бізнесі емітента, що можуть мати чи мали значний ефект на фінансове положення емітента в недавньому минулому.
4.6. Середня кількість персоналу та зміни за останні три фінансових роки, якщо такі зміни важливі, з, якщо можливо, розбивкою штатних працівників по основним категоріям діяльності.
4.7. Інвестиційна політика:
4.7.0. Опис, із даними, основних зроблених інвестицій, включаючи долю таких, як боргові цінні папери, і т. д., в інших підприємствах за останні три фінансові роки та місяці поточного фінансового року.
4.7.1. Інформація щодо основних інвестицій, зроблених за винятком процентів, що отримуються в інших підприємствах.
Дистрибуція цих інвестицій географічно (в країні та за її межею). Метод фінансування (внутрішній або зовнішній).
4.7.2. Інформація щодо основних майбутніх інвестицій емітента, за винятком процентів, що будуть придбані в інших підприємствах, згідно яких його органи управління вже зробили тверді зобов'язання.
5.1. Рахунки емітента:
5.1.0. Останні три балансових звіти та рахунки прибутків і збитків, складені товариством у вигляді порівняльної таблиці. Дані про річні рахунки останнього за минулий фінансовий рік.
Проект списку подробиць повинен бути зареєстрований компетентними органами влади не пізніше 18 місяців після закінчення фінансового року, стосовно якого видаються річні рахунки.
Компетентні влади можуть у виняткових випадках продовжувати цей період.
5.1.1. Якщо емітент готує тільки зведені річні рахунки, це включає ті рахунки у списку подробиць, вказані в абзаці 5.1.0. Якщо емітент готує і власні, і зведені річні рахунки, обидва набори рахунків включаються у список подробиць відповідно до абзацу 5.1.0. Проте компетентні органи влади можуть дозволити емітенту включити або власні або зведені річні рахунки, за умови, що рахунки, які не внесені, не несуть ніякої значної додаткової інформації.
5.1.2. Прибуток або збитки на акцію товариства-емітента за фінансовий рік, що виникають із звичайної діяльності товариства, після оподаткування, за останні три фінансових роки, якщо товариство включає свою власну річну звітність у список подробиць.
Якщо емітент включає тільки зведені річні рахунки у список подробиць, він зазначає консолідований прибуток або втрати у розрахунку на акцію, за фінансовий рік, за останні три фінансових роки. Ця інформація являється додатком до тієї, що надається у відповідності з попереднім абзацом, коли емітент також включає свої власні річні рахунки у список подробиць.
Якщо протягом вищезгаданого періоду в три фінансових роки число акцій у товаристві-емітенті змінилося в результаті, наприклад, збільшення або зменшення в капіталі або перегрупування, або розподілу акцій, прибуток або втрати на акцію, як вказано в першому і другому абзацах вище, будуть відрегульовані, з метою порівняння; у цьому випадку розкриваються використані формули урегулювання/виправлення.
5.1.3. Розмір дивідендів на акцію за останні три фінансові роки, відрегульовані, у разі потреби, щоб порівняти відповідно до третього під абзацу заголовка 5.1.2.
5.1.4. Якщо минуло більше дев'яти місяців після закінчення фінансового року, щодо якого були видані останній власний річний та/або зведені річні рахунки, то включається чи додається до списку подробиць проміжний фінансовий звіт. Якщо такий проміжний фінансовий звіт не перевірявся, цей факт необхідно вказати.
Якщо емітент готує зведені річні рахунки, компетентні органи влади вирішують, чи проміжний фінансовий звіт, який представляється, повинен бути зведеним чи ні.
Будь-яка значна зміна, що відбулася після закінчення останнього фінансового року або підготовки проміжного фінансового звіту, повинна бути описана у примітці, вставленій у список подробиць або його додаток.
5.1.5. Якщо власні або зведені річні рахунки не відповідають Директивам Ради стосовно річної звітності товариств та не дають реальної та правдивої позиції активів та зобов'язань емітента, фінансового положення та прибутків і втрат, необхідно представити більш детальну та/або додаткову інформацію.
5.1.6. Таблиця, яка показує джерела та використання фондів за останні три фінансові роки.
5.2. Деякі деталі, представлені нижче стосовно товариств, в яких емітент володіє часткою капіталу, що ймовірно матиме значний ефект на оцінку власних активів і зобов'язань, фінансове положення або прибутки і втрати.
Пункти інформації, вказані нижче, потрібно представити в будь-якому випадку для кожного товариства, в якому емітент володіє прямою або непрямою роздільною часткою, якщо балансова вартість цієї роздільної частки представляє принаймні 10% капіталу та резервів, або розрахунків за принаймні 10% чистого прибутку або втрат емітента або, у випадку групи, якщо балансова вартість цієї роздільної частки представляє принаймні 10% зведених нетто-активів або розрахунків за принаймні 10% зведеного чистого прибутку або втрат групи.
Пункти інформації, вказані нижче, не повинні представлятися за умови, що емітент доказує, що його капіталовкладення має цілком тимчасовий характер.
Точно так само інформація, що вимагається відповідно до пунктів (д) і (е), може опускатися, коли підприємство, яке володіє роздільною часткою, не видає свою річну звітність. Відкладаючи наступну додаткову координацію положень стосовно зведених річних звітів, Держави-члени можуть уповноважити компетентні органи влади надавати дозвіл опускати інформацію, вказану в пунктах (г) до (і), якщо річні рахунки товариств, які володіють роздільною часткою, зведені в групи річних звітів, або якщо в річних звітах розкривається величина, яка відноситься до процентів за методом маржі/як звичайна акція без дивідендів за умови, що, на думку компетентних органів влади, опущення цієї інформації ймовірно не представить громадськості невірні факти та обставини, знання яких необхідно для оцінки цінних паперів, що розглядаються.
Інформація, вказана в пунктах (є) і (і), може опускатися якщо, на думку компетентних органів влади, таке опущення не приводить до обману інвесторів.
(а) Назва і зареєстрований офіс товариства.
(б) Область діяльності.
(в) Доля володіння капіталом.
(г) Акціонерний капітал.
(д) Резерви.
(е) Прибуток або втрата, що виникають в результаті звичайної діяльності, після оподаткування за останній фінансовий рік.
(є) Вартість, за якою емітент, що зобов'язаний видати список подробиць, показує акції у своїх рахунках.
(ж) Резерв для виплати по власним акціям.
(з) Величина дивідендів, отриманих протягом останнього фінансового року, по власним акціям, якими володіє.
(ж) Величина боргу емітентом товариству.
5.3. Деякі деталі стосовно товариств, не вказаних у абзаці 5.2, у яких емітент володіє принаймні 10% капіталу. Ці деталі можуть бути опущені, коли вони не мають важливого значення з метою досягнення цілі, поставленої у Статті 4 цієї Директиви:
(а) назва і зареєстрований офіс товариства;
(б) частка володіння в капіталі.
5.4. Якщо список подробиць включає зведені річні рахунки, розкрити:
(а) застосування принципів консолідації. Вони повинні бути ясно описані, у випадках, якщо Держава-член не має законів, що регулюють зведення річної звітності або, де такі принципи не узгоджені з такими законами, або із загально прийнятим методом у Державі-члені, в якій розташована чи діє фондова біржа, на якій подана заявка на офіційну реєстрацію;
(б) назви та зареєстровані офіси товариств, включених у зведення, якщо така інформація важлива з метою оцінки активів і зобов'язань, фінансового положення та прибутків і втрат емітента. Достатньо виділити їх позначкою у списку товариств, деталі яких вимагаються в абзаці 5.2;
(в) для кожного товариства, вказаного в (б):
- загальна величина частки третьої особи, якщо річна звітність зведена глобально;
- співвідношення зведення, розраховане на основі частки, якщо зведення було проведено на основі пропорційності.
5.5. Якщо емітент - домінуюче товариство, що складає групу з одним чи більш залежних товариств, вказуються деталі цього емітента і групи, передбачені в Главах 4 і 7.
Компетентні органи влади можуть дозволити представлення цієї інформації для одного емітента або тільки для групи, за умови, що не надані деталі не важливі.
5.6. Якщо деяка інформація, передбачена у Додатковій статті А, представляється в річних звітах у відповідності з цією Главою, її не потрібно повторювати.
6.1. Імена, адреси та функції в товаристві-емітенті нижченаведених осіб та основні види діяльності, якими вони займаються поза товариством, якщо це важливо для цього товариства:
(а) члени адміністративних, керівних або спостережних органів;
(б) партнери із необмеженою відповідальністю, у випадку обмеженого партнерства з акціонерним капіталом;
(в) засновники, якщо товариство засновано менше ніж на п'ять років.
6.2. Доля членів адміністративних, керівних та спостережних органів в товаристві-емітенті:
6.2.0. Виплата компенсацій та надана матеріальна допомога протягом останнього закінченого фінансового року під будь-якою статтею та вирахування з накладних витрат або з певного прибуткового рахунку, членам адміністративних, керівних та спостережних органів, вони є повною сумою для кожної категорії органів.
Повинні вказуватися вся виплачена винагорода та видана матеріальна допомога всім членам адміністративних, керівних та контролюючих органів емітента всіма залежними товариствами, з якими воно формує групу.
6.2.1. Загальна кількість акцій у товаристві-емітенті, якими володіють члени його адміністративних, керівних та контролюючих органів та опціони, надані їм стосовно акцій товариства.
6.2.2. Інформація щодо характеру та розміру процентів членів адміністративних, керівних та спостережних органів в операціях, які проводяться емітентом, що є незвичними по своєму характеру чи умовам (типу закупок поза звичайних сфер діяльності, придбання чи відмова від придбаних статей основного капіталу) протягом попереднього фінансового року та поточного фінансового року. Якщо такі незвичайні угоди були укладені протягом попереднього фінансового року та не були остаточно укладені, також повинна представлятися інформація стосовно цих операцій.
6.2.3. Загальна кількість усіх невиплачених позик, наданих емітентом особам, вказаним в абзаці 6.1 (а) і також будь-які гарантії, надані емітентом на їх користь.
6.3. Схеми залучення штату в капітал емітента.
7.1. За винятком випадку часткової відміни, наданої компетентними органами влади, загальна інформація щодо напрямку бізнесу емітента починаючи з кінця фінансового року, якого стосуються останні видані річні звіти, зокрема:
- найбільш значні останні напрямки у виробництві, продажу і запасах, та стан портфеля замовлень, і
- нові напрямки у витратах і продажних цінах.
7.2. За винятком випадку часткової відміни, наданої компетентними органами, інформація щодо перспектив емітента на принаймні поточний фінансовий рік.
Додаток
Додаткова Стаття Б
Планування списку подробиць для внесення боргових цінних паперів до офіційного реєстру фондової біржі
1.1. Імена й адреси фізичних або юридичних осіб, відповідальних за список подробиць, або, в залежності від обставин, для деяких його частин з, в останньому випадку, індикацією цих частин.
1.2. Декларація відповідальними особами, як вказано в абзаці 1.1, що використовуючи свої знання вони надають інформацію в тій частині списку подробиць, за який вони відповідають, що є фактичною та не містить ніяких опущень, які можуть вплинути на зміст списку подробиць.
1.3. Імена, адреси і кваліфікації офіційних ревізорів, які проводили ревізію річної звітності за попередні три фінансові роки відповідно до національного законодавства.
Твердження, що річна звітність ревізувалася. Якщо ревізійні звіти стосовно річних рахунків не були прийняті офіційними ревізорами або якщо вони містять умови, така відмова або ці модифікації повинні бути відтворені цілком і представлені причини.
Індикація іншої інформації в списку подробиць, що ревізувався аудиторами.
2.1. Умови позички:
2.1.0. Номінальний розмір позички; якщо цей розмір не встановлено, заявити про це. Характер, кількість та нумерування боргових цінних паперів і вартість категорії.
2.1.1. За винятком випадку безупинних випусків, ціни випуску та погашення і номінальна процентна ставка; якщо представлені декілька процентних ставок, вказати умови для змін у ціні.
2.1.2. Умови для розподілу будь-якого іншого зиску; метод обчислення такої вигоди.
2.1.3. Податок на прибуток від боргових цінних паперів, що був вирахуваний при випуску у країні походження та/або в країні реєстрації.
Вказати, чи несе емітент відповідальність за виплату податку при випуску.
2.1.4. Заходи для погашення боргу позички, включаючи процедуру повторної оплати.
2.1.5. Фінансові організації, які під час внесення до офіційного реєстру являються посередниками при платежах емітентом у Державі-члені, де проводиться внесення.
2.1.6. Валюта позички; якщо позичка виражається в розрахункових одиницях (євро), їх договірний статус; вибір валюти.
2.1.7. Часові рамки:
(а) період позички і будь-які проміжні строки погашення;
(б) дата, з якої виплачуються проценти і терміни виплати процентів;
(в) часове обмеження строку дії вимог щодо процентів та погашення суми боргу;
(г) процедура і часові обмеження для доставки боргових цінних паперів, можливого створення тимчасових сертифікатів.
2.1.8. За винятком випадку безупинних випусків вказати прибуток по цінним паперам. Метод, за допомогою якого розраховано цей прибуток, описується у підсумковій формі.
2.2. Правова інформація:
2.2.0. Вказати постанови, інструкції і дозволи, на підставі яких боргові цінні папери були або будуть створені та/або випущені. Тип угоди та розмір її. Кількість боргових цінних паперів, що були або будуть створені та/або випущені, якщо визначено.
2.2.1. Характер та розміри гарантій, поручительств і зобов'язань, призначених для забезпечення того, що позичка буде належним чином погашена, як стосовно боргових цінних паперів, так і стосовно процентів. Вказати місця, відкриті для ознайомлення з текстами контрактів у відношенні цих гарантій, поручительств і зобов'язань.
2.2.2. Організація довірених осіб або будь-яких інших представництв для органу власників боргових цінних паперів. Назва і функція та опис та головне бюро представника власників боргових цінних паперів, головні умови такого представництва та зокрема умови, згідно яких цей представник може бути замінений. Вказати, де громадськість може мати доступ до контрактів, стосовно цих форм представництва.
2.2.3. Згадати статті, що підпорядковують позичку до інших боргів емітента, згідно яких вже укладені чи будуть укладені контракти.
2.2.4. Вказати законодавство, згідно якого були створені боргові цінні папери та суди, компетентні у випадку позову.
2.2.5. Вказати, чи боргові цінні папери зареєстровані чи на пред'явника.
2.2.6. Будь-які обмеження на вільну передачу боргових цінних паперів.
2.3. Інформація щодо внесення боргових цінних паперів до офіційного реєстру:
2.3.0. Фондові біржі, куди звернулися чи звертатимуться щодо внесення до офіційного реєстру.
2.3.1. Імена, адреси та опис фізичних або юридичних осіб, які гарантують розміщення чи випуск емітента. Якщо не весь випуск розміщений/підписаний або гарантований, вказати не охоплену долю.
2.3.2. Якщо відкритий чи закритий випуск або розміщення проводилися чи проводяться одночасно на ринках двох або більше Держав і якщо транш був зарезервований чи резервується для деяких з них, вказати цей транш.
2.3.3. Якщо боргові цінні папери того ж самого класу уже внесені до реєстру на одній або більше фондових бірж, вказати ці фондові біржі.
2.3.4. Якщо боргові цінні папери того ж самого класу ще не були внесені до офіційного реєстру, але ними торгують на одному або більше інших ринків, що регулюються, постійно діють, признані та відкриті, вказати ці ринки.
2.4. Інформація щодо випуску, що супроводжує офіційне внесення або якщо це відбувалося протягом трьох місяців, що передують внесенню:
2.4.0. Процедура для здійснення будь-якого права переважної покупки; оборотність передплатних прав; поведінка у випадку невиконання передплатних прав.
2.4.1. Форма розрахунків випуску або ціни продавця.
2.4.2. За винятком випадку безупинних випусків боргових цінних паперів, період відкриття випуску або пропозиції і будь-які можливості раннього закриття.
2.4.3. Вказати фінансові організації, відповідальні для одержання підписок громадськості.
2.4.4. Посилання, де необхідно, на факт, що підписки можуть бути зменшені.
2.4.5. За винятком випадку безупинних боргових цінних паперів, вказати чисті прибутки займу.
2.4.6. Ціль випуску і наміри щодо застосування прибутків.
3.1. Загальна інформація про емітента:
3.1.0. Назва, зареєстрований офіс й основний адміністративний заклад, якщо відрізняється від зареєстрованого офісу.
3.1.1. Дата реєстрації, як юридична особа, та строк діяльності емітента, крім випадків, якщо це не визначено.
3.1.2. Законодавство, відповідно до якого діє емітент та юридична форма, яку він прийняв відповідно до цього законодавства.
3.1.3. Індикація цілей емітента і посилання на меморандум про заснування акціонерного товариства, у якому вони описані.
3.1.4. Індикація регістра і реєстраційного номера.
3.1.5. Вказати, де можна ознайомитися з документами про емітента, що вказані в списку подробиць.
3.2. Загальна інформація про капітал:
3.2.0. Величина акціонерного капіталу, кількість та категорії акцій яких складається з деталей їх основних характеристик.
Частина акціонерного капіталу, яку ще потрібно виплатити, вказавши кількість або повну номінальну вартість та тип акцій, які ще не цілком виплачені, розбивши їх, де необхідно, відповідно до величини виплаченого.
3.2.1. Кількість будь-яких конвертованих боргових цінних паперів, обмінних боргових цінних паперів або боргових цінних паперів на пред'явника, вказавши основні умови і прийоми проведення конверсії, обміну або підписки.
3.2.2. Якщо емітент належить до групи підприємств, стислий опис групи і положення емітента в ній.
3.2.3. Кількість, балансова вартість і номінал, у відсутності номінальної вартості, підрахований номінал будь-яких власних акцій, які емітент або інше товариство, у якому він має пряме або непряме капіталовкладення, більше чим 50%, придбали та володіють, якщо такі цінні папери не з'являються як окремий пункт на балансовій відомості, оскільки вони представляють значну частину випущеного капіталу.
4.1. Основні види діяльності емітента:
4.1.0. Опис основних видів діяльності емітента, із вказівкою основних категорій проданих виробів та/або наданих послуг. Індикація будь-яких значних нових виробів та/або видів діяльності.
4.1.1. Аналіз чистого товарообігу протягом останніх двох фінансових років.
4.1.2. Місце розташування та розмір основних закладів емітента та підсумкова інформація щодо нерухомого майна, що знаходиться у власності. Будь-який заклад, який несе відповідальність за більше ніж 10% товарообігу, або виробництва, вважається основним закладом.
4.1.3. Для гірничої промисловості, добування вуглеводнів, кар'єрних робіт і подібних видів діяльності наскільки це важливо, опис депозитів, оцінка резервів для ощадливого використання та очікуваний період робіт.
Індикація періодів і основних умов концесій та економічний стан для роботи ними.
Вказати прогрес фактичної роботи.
4.1.4. Якщо на інформацію, вказану в заголовках від 4.1.0 до 4.1.3, вплинули виняткові фактори, цей факт повинен бути згаданий.
4.2. Підсумкова інформація стосовно залежності емітента, якщо взагалі така існує, від патентів або ліцензій, промислових, комерційних або фінансових контрактів або нових технологій, де такі фактори мають основне значення по відношенню до бізнесу емітента або рентабельності.
4.3. Інформація щодо будь-яких юридичних чи судових процедур, що можуть мати чи мали значний ефект на фінансове положення емітента в недавньому минулому.
4.4. Інвестиційна політика:
4.4.0. Опис, із даними основних зроблених інвестицій, включаючи проценти типу акцій, боргових цінних паперів і т.д., в інших підприємствах за останні три фінансові роки та місяці поточного фінансового року.
4.4.1. Інформація щодо основних інвестицій, зроблених за винятком процентів, що отримуються в інших підприємствах.
Дистрибуція цих інвестицій географічно (в країні та за її межею).
Метод фінансування (внутрішній або зовнішній).
4.4.2. Інформація щодо основних майбутніх інвестицій емітента, за винятком процентів, що будуть придбані в інших підприємствах, згідно яких його органи управління вже зробили тверді зобов'язання.
5.1. Рахунки емітента:
5.1.0. Останні три балансових звіти та рахунки прибутків і збитків, складені товариством у вигляді порівняльної таблиці. Дані про річні рахунки останнього за минулий фінансовий рік.
Проект списку подробиць повинен бути зареєстрований компетентними органами влади не пізніше 18 місяців після закінчення фінансового року, стосовно якого видаються річні рахунки.
Компетентні влади можуть у виняткових випадках продовжувати цей період у виняткових випадках.
5.1.1. Якщо емітент готує тільки зведені річні рахунки, це включає ті рахунки у списку подробиць, вказані в абзаці 5.1.0. Якщо емітент готує і власні, і зведені річні рахунки, обидва набори рахунків включаються у список подробиць відповідно до абзацу 5.1.0. Проте компетентні органи влади можуть дозволити емітенту включити або власні або зведені річні рахунки, за умови, що рахунки, які не внесені, не несуть ніякої значної додаткової інформації.
5.1.2. Якщо минуло більше дев'яти місяців після закінчення фінансового року, щодо якого були видані останній власний річний та/або зведені річні рахунки, то включається чи додається до списку подробиць проміжний фінансовий звіт принаймні за перші шість місяців. Якщо такий проміжний фінансовий звіт не перевірявся, цей факт необхідно вказати.
Якщо емітент готує зведені річні рахунки, компетентні органи влади вирішують, чи проміжний фінансовий звіт, який представляється, повинен бути зведеним чи ні.
Будь-яка значна зміна, що відбулася після закінчення останнього фінансового року або підготовки проміжного фінансового звіту, повинна бути описана у примітці, вставленій у список подробиць або прикладеній до нього.
5.1.3. Якщо власні або зведені річні рахунки не відповідають Директивам Ради стосовно річної звітності товариств та не дають реальної та правдивої позиції активів та зобов'язань емітента, фінансового положення та прибутків і втрат, необхідно представити більш детальну та/або додаткову інформацію.
5.1.4. Вказати щонайближчим часом (який потрібно заявити) про наступне, якщо це важливо:
- загальну суму будь-якого позикового капіталу, що відрізняється між гарантованими позиками (через надання поручительства чи інакше, емітентом або третіми особами) і не гарантовані займи;
- загальну суму всіх інших кредитів та заборгованості в так званому запозиченні, розрізнюючи між гарантованими і негарантованим запозиченнями і боргами;
- загальну суму будь-яких умовних боргів.
Відповідне негативне рішення надається, де доречно, у відсутність будь-якого такого позикового капіталу, запозичень і заборгованості та умовних боргів.
Якщо емітент готує зведені річні рахунки, застосовуються принципи, вказані в абзаці 5.1.1.
Як загальне правило, не повинні прийматися до уваги ніякі борги між товариствами однієї групи, у разі потреби про це вказується.
5.1.5. Таблиця, яка показує джерела та використання фондів за останні три фінансові роки.
5.2. Деякі деталі, представлені нижче стосовно товариств, в яких емітент володіє часткою капіталу, що ймовірно матиме значний ефект на оцінку власних активів і зобов'язань, фінансове положення або прибутки і втрати.
Пункти інформації, вказані нижче, потрібно представити в будь-якому випадку для кожного товариства, в якому емітент володіє прямою або непрямою роздільною часткою, якщо балансова вартість цієї роздільної частки представляє принаймні 10% капіталу та резервів, або розрахунків за принаймні 10% чистого прибутку або втрат емітента або, у випадку групи, якщо балансова вартість цієї роздільної частки представляє принаймні 10% зведених нетто-активів або розрахунків за принаймні 10% зведеного чистого прибутку або втрат групи.
Пункти інформації, вказані нижче, не повинні представлятися за умови, що емітент доказує, що його капіталовкладення має цілком тимчасовий характер.
Точно так само інформація, що вимагається відповідно до пунктів (д) і (е), може опускатися, коли підприємство, яке володіє роздільною часткою, не видає свою річну звітність.
Відкладаючи наступну додаткову координацію положень стосовно зведених річних звітів, Держави-члени можуть уповноважити компетентні органи влади надавати дозвіл опускати інформацію, вказану в пунктах (г) до (і), якщо річні рахунки товариств, які володіють роздільною часткою, зведені в групи річних звітів, або якщо в річних звітах розкривається величина, яка відноситься до процентів за методом маржі/як звичайна акція без дивідендів за умови, що, на думку компетентних органів влади, опущення цієї інформації ймовірно не представить громадськості невірні факти та обставини, знання яких необхідно для оцінки цінних паперів, що розглядаються.
Інформація, вказана в пунктах (є) і (і), може опускатися, якщо, на думку компетентних органів влади, таке опущення не приводить до обману інвесторів.
(а) Назва і зареєстрований офіс товариства.
(б) Область діяльності.
(в) Доля володіння капіталом.
(г) Акціонерний капітал.
(д) Резерви.
(е) Прибуток або втрата, що виникають в результаті звичайної діяльності, після оподаткування за останній фінансовий рік.
(ж) Величина для виплати по власним акціям.
(з) Величина дивідендів, отриманих протягом останнього фінансового року, по власним акціям, якими володіє.
5.3. Якщо список подробиць включає зведені річні рахунки, розкрити:
(а) застосування принципів консолідації. Вони повинні бути ясно описані, у випадках, якщо Держава-член не має законів, що регулюють зведення річної звітності або, де такі принципи не узгоджені з такими законами, або із загально прийнятим методом у Державі-члені, в якій розташована чи діє фондова біржа, на якій подана заявка на офіційну реєстрацію;
(б) назви та зареєстровані офіси товариств, включених у зведення, якщо така інформація важлива з метою оцінки активів і зобов'язань, фінансового положення та прибутків і втрат емітента. Достатньо виділити їх позначкою у списку товариств, деталі яких вимагаються в абзаці 5.2;
(в) для кожного товариства, вказаного в (б):
- загальна величина частки третьої особи, якщо річна звітність зведена глобально;
- співвідношення зведення, розраховане на основі частки, якщо зведення було проведено на основі пропорційності.
5.4. Якщо емітент - домінуюче товариство, що складає групу з одним чи більш залежних товариств, вказуються деталі цього емітента і групи, передбачені в Главах 4 і 7.
Компетентні органи влади можуть дозволити представлення цієї інформації для одного емітента або тільки для групи, за умови, що не надані деталі не важливі.
5.6. Якщо деяка інформація, передбачена у Додатковій статті А, представляється в річних звітах у відповідності з цією Главою, її не потрібно повторювати.
6.1. Імена, адреси та функції в товаристві-емітенті нижченаведених осіб, та основні види діяльності, якими вони займаються поза товариством, якщо це важливо для цього товариства:
(а) члени адміністративних, керівних або спостережних органів;
(б) партнери із необмеженою відповідальністю, у випадку обмеженого партнерства з акціонерним капіталом.
7.1. За винятком випадку часткової відміни, наданої компетентними органами влади, загальна інформація щодо напрямку бізнесу емітента починаючи з кінця фінансового року, якого стосуються останні видані річні звіти, зокрема:
- найбільш значні останні напрямки у виробництві, продажу і запасах та стан портфеля замовлень, і
- нові напрямки у витратах і продажних цінах.
7.2. За винятком випадку часткової відміни, наданої компетентними органами, інформація щодо перспектив емітента принаймні на поточний фінансовий рік.
Додаток
Додаткова стаття В
Планування списку подробиць для внесення сертифікатів, що представляють акції, до офіційного реєстру фондової біржі
1.1. Назва, зареєстрований офіс й основний адміністративний заклад, якщо відрізняється від зареєстрованого офісу.
1.2. Дата реєстрації, як юридична особа, та строк діяльності емітента, крім випадків, якщо це не визначено.
1.3. Законодавство, відповідно до якого діє емітент та юридична форма, яку він прийняв відповідно до цього законодавства.
1.4. Величина акціонерного капіталу та кількість та класи цінних паперів, з яких він складається, з деталями їх основних характеристик. Частина акціонерного капіталу, яка все ще повинна бути виплачена, вказавши кількість або повну номінальну вартість і тип цінних паперів, які ще не цілком виплачені, із розбивкою, де необхідно, відповідно до розміру виплаченого.
1.5. Вказати основних власників капіталу.
1.6. Імена, адреси та функції в емітенті нижченаведених осіб та основні види діяльності, якими вони займаються поза емітентом, якщо це важливо для цього органу, а також функції, які виконують:
(а) члени адміністративних, керівних або спостережних органів;
(б) партнери із необмеженою відповідальністю, у випадку обмеженого партнерства з акціонерним капіталом.
1.7. Цілі товариства.
Якщо випуск сертифікатів, які представляють акції, не являється єдиною метою товариства, необхідно описати характер інших видів діяльності, такі, що мають цілком опікунський характер, розглядаються окремо.
1.8. Резюме річних звітів стосовно останнього закінченого фінансового року.
Якщо минуло більше дев'яти місяців після закінчення фінансового року, щодо якого були видані останній власний річний та/або зведені річні рахунки, то включається чи додається до списку подробиць проміжний фінансовий звіт принаймні за перші шість місяців. Якщо такий проміжний фінансовий звіт не перевірявся, цей факт необхідно вказати.
Якщо емітент готує зведені річні рахунки, компетентні органи влади вирішують, чи проміжний фінансовий звіт, який представляється, повинен бути зведеним чи ні.
Будь-яка значна зміна, що відбулася після закінчення останнього фінансового року або підготовки проміжного фінансового звіту, повинна бути описана у примітці, вставленій у список подробиць або прикладеній до нього.
2.1. Правовий статус:
Вказати правила, якими керуються при випуску сертифікатів, та згадати дату та місце їх публікації.
2.1.0. Здійснення та користь від отримання прав щодо оригінальних цінних паперів, зокрема прав голосу - умови, за яких емітент сертифікатів може здійснювати такі права, і міри, передбачені для отримання інструкцій власників сертифікатів - та право розділяти прибутки і будь-який залишок ліквідації.
2.1.1. Банк або інші гарантії, приєднані до сертифікатів та призначені для підписання зобов'язань емітента.
2.1.2. Можливість проведення конверсії сертифікатів у оригінальні цінні папери та процедура такої конверсії.
2.2. Величина комісійних та витрат, які несе власник у зв'язку з:
- випуском сертифіката;
- оплатою купонів;
- створенням додаткових сертифікатів;
- обміном сертифікатів на початкові цінні папери.
2.3. Можливість передачі сертифікатів:
(а) Фондові біржі, куди звертаються чи будуть звертатися стосовно внесення до офіційного реєстру;
(б) Будь-які обмеження на вільну передачу сертифікатів.
2.4. Додаткова інформація для внесення до офіційного реєстру:
(а) Якщо сертифікати виставляються на фондовій біржі, кількість наявних сертифікатів для продажу та/або повну номінальну вартість; мінімальна продажна ціна, якщо така ціна встановлена;
(б) Дата, коли будуть внесені нові сертифікати, якщо відомо.
2.5. Вказати податкові умови щодо будь-яких податків та зборів, що знімаються з власників та накладаються у країнах, де випущені сертифікати.
2.6. Вказати законодавство, відповідно до якого були створені сертифікати, та суди, компетентні у випадку позови.