Ця Директива адресована Державам-членам.
Укладена у Брюсселі 5 березня 1979 року.
За Раду
Президент J. Francois-Poncet
Додаток
Додаткова Стаття А
Умови щодо внесення акцій до офіційного реєстру на фондовій біржі
I. Умови стосовно товариств, акції яких вносяться до офіційного реєстру на фондовій біржі
1. Юридичне положення товариства
Юридичне положення товариства повинно бути узгоджене з законами та постановами, яким воно підпорядковане, стосовно як заснування, так і статутної діяльності.
2. Мінімальний розмір товариства
Передбачувана ринкова капіталізація акцій, які знаходяться в процесі внесення до офіційного реєстру, якщо це не можна оцінити, капітал та резерви товариства, включаючи прибуток або втрати, від останнього фінансового року, повинні бути принаймні один мільйон європейських розрахункових одиниць.
Проте, Держави-члени можуть передбачити офіційну реєстрацію, навіть коли ця умова не виконується, за умови, що компетентні органи влади впевнені, що для цих акцій існує адекватний ринок.
Держава-член може потребувати більш передбачувану ринкову капіталізацію або більш високий капітал та резерви для внесення до офіційного реєстру тільки якщо існує інший регульований, регулярно діючий, визнаний вільний ринок у цій Державі, та вимоги щодо цього рівні або менші, ніж ті, що вказані в першому параграфі. Умови, встановлені в першому абзаці, не стосуються внесення до офіційного реєстру додаткового пакету акцій того ж самого класу, що вже зареєстровані. Спочатку застосовується еквівалент у національній валюті одного мільйона європейських розрахункових одиниць на день прийняття цієї Директиви.
Якщо, в результаті перерахунків еквівалента європейських розрахункових одиниць на національну валюту, ринкова капіталізація, виражена в національній валюті, залишається принаймні на 10% більше чи менше ніж вартість одного мільйона європейських розрахункових одиниць, Держава-член повинна, протягом 12 місяців після закінчення цього періоду, привести у відповідність з першим параграфом закони, постанови чи адміністративні положення.
3. Період існування товариства
Товариство повинне опубліковувати або реєструвати свою річну звітність у відповідності з національним законодавством протягом трьох фінансових років, що передують заявці на внесення до офіційного реєстру. Як виняток, компетентні органи влади можуть частково відміняти цю умову, де це необхідно в інтересах товариства чи інвесторів, та якщо компетентні органи влади впевнені, що інвестори мають необхідну інформацію, щоб бути спроможними скласти поінформоване судження про товариство та акції, які реєструються.
II. Умови стосовно акцій, які офіційно реєструються
1. Юридичне положення акцій
Юридичне положення акцій повинно бути узгоджене з законами та постановами, яким вони підпорядковані.
2. Оборотність акцій
Акції повинні бути вільно оборотні. Компетентні органи влади можуть вважати акції, що цілком неоплачені як вільно оборотні, якщо гарантована домовленість, що оборотність таких акцій не обмежена, та що така угода проводиться відкрито та належно, надаючи широким масам всю необхідну інформацію.
Компетентні органи влади можуть, у випадку офіційної реєстрації акцій, що можуть бути придбані лише за згодою, тимчасово припинити дію першого параграфу тільки якщо використання пункту щодо схвалення не порушує роботу ринку.
3. Відкритий випуск
Відкритий випуск, що передує внесенню до офіційного реєстру у випадку, коли відкритий випуск передує внесенню до офіційного реєстру, перша реєстрація може бути зроблена тільки після закінчення періоду, протягом якого можуть представлятися підписні заявки.
4. Розподіл акцій
Достатня кількість акцій повинна бути розповсюджена широким масам в одній або більше Держав-членів не пізніше дати внесення. Ця умова не стосується випадків, коли акції повинні відкрито розподілятися через фондову біржу. У такому випадку внесення до офіційного реєстру проводиться тільки якщо компетентні органи влади будуть впевнені, що достатнє число акцій буде розподілене через фондову біржу протягом короткого періоду. Якщо до офіційного реєстру вноситься пакет акції того ж самого класу, компетентні органи влади можуть оцінювати, чи була достатня кількість акцій розподілена широким масам відповідно до всіх випущених акцій і не тільки у співвідношенні до цього подальшого пакету.
Проте, за допомогою часткової відміни параграфа 1, якщо акції вносяться до офіційного реєстру в одній чи більше Держав-нечленів, компетентні органи влади можуть передбачати їхню реєстрацію в офіційному реєстрі, якщо достатнє число акцій розподіляється широким масам у Державі чи Державах-нечленах, де вони внесені у реєстр.
Достатня кількість акцій вважається розподіленою, коли акції, щодо яких була подана заявка на реєстрацію, знаходяться в руках громадян в розмірі щонайменше 25% акціонерного капіталу, випущеного по підписці, представленого цією категорією вказаних акцій або коли, приймаючи до уваги велику кількість акцій тієї ж самої категорії та розмір їх розподілу широким масам, ринок буде оперувати належним чином із заниженими процентними ставками.
5. Внесення до реєстру акцій тієї ж самої категорії
Заявка на внесення до офіційного реєстру повинна включати вже випущені акції тієї ж самої категорії.
Проте Держави-члени можуть прийняти заходи, щоб ця умова застосовувалася до заявок на внесення, при якому не охоплюються всі вже випущені акції однієї категорії, коли акції однієї категорії, на включення яких не подається заявка, належать до пакетів, які служать збереженню контролю за діяльністю товариства або не обертається протягом деякого часу відповідно до угод, за умови, що громадськість поінформована щодо таких ситуацій, та що не існує ніякої небезпеки, що такі ситуації нанесуть збиток інтересам власників акцій, які подані на офіційну реєстрацію.
6. Матеріальна форма акцій
Для внесення до офіційного реєстру акцій, випущених національними товариствами іншої Держави-члена, та чиї акції мають матеріальну форму, необхідно і достатньо, щоб їх матеріальна форма відповідала діючим стандартам, встановленим в іншій Державі-члені. Якщо матеріальна форма не відповідає чинним стандартам у Державі-члені, в якій подається заявка на внесення до офіційного реєстру, компетентні органи влади цієї Держави повідомляють про цей факт широким масам. Матеріальна форма акцій, випущених національними товариствами Держави-нечлена повинна надати достатні гарантії для захисту інвесторів.
7. Акції, випущені товариствами Держави-нечлена
Якщо акції, випущені національним товариством Держави-нечлена, не зареєстровані ні в країні походження, ні в країні, де знаходиться головна частина акцій, вони не можуть бути зареєстровані доки компетентні органи влади не будуть впевнені, що відсутність реєстрації в країні походження чи в країні, де знаходиться головна частина акцій, проводиться задля потреби захистити інвесторів.
Додаткова стаття Б
Умови для внесення боргових цінних паперів до офіційного реєстру на фондовій біржі
А. Реєстрація боргових цінних паперів, випущених підприємством
I. Вимоги стосовно товариств, боргові цінні папери яких вносяться до офіційного реєстру
Юридичне положення товариства
Юридичне положення товариства повинно бути узгоджене у відповідності з законами та положеннями, якими воно регулюється, стосовно як утворення, так і статутної діяльності.
II. Вимоги стосовно боргових цінних паперів, які вносяться до офіційного реєстру
1. Юридичний стан боргових цінних паперів
Юридичний стан боргових цінних паперів повинен бути узгоджений у відповідності з законами та положеннями, якими він регулюється.
2. Оборотність боргових цінних паперів
Боргові цінні папери повинні бути вільно договірні.
Компетентні влади можуть трактувати боргові цінні папери, які ще не повністю виплачені, як вільно договірні, якщо була домовленість з гарантією, що оборотність цих боргових цінних паперів не має обмежень, та що операції проводяться відкрито і надійно, надаючи громадськості всю необхідну інформацію.
3. Відкритий випуск, що передує внесенню до офіційного реєстру
Коли відкритий випуск передує внесенню до офіційного реєстру, перше внесення може бути зроблене тільки після закінчення періоду, протягом якого можуть подаватися підписні заявки. Це положення не застосовуватиметься у випадку випусків державних боргових цінних паперів, коли не встановлений останній термін для підписки.
4. Реєстрація боргових цінних паперів, що упорядковуються pari passu
Заявка на внесення до офіційного реєстру повинна охоплювати усі боргові цінні папери, що упорядковуються pari passu.
5. Матеріальна форма боргових цінних паперів
Для внесення боргових цінних паперів, випущених національними підприємствами іншої Держави-члена, та чиї боргові цінні папери мають матеріальну форму, необхідно і достатньо, щоб їхня матеріальна форма відповідала стандартам, встановленим у цій іншій Державі-члені. Якщо матеріальна форма не відповідає стандартам, що діють у Державі-члені, в якій подається заявка на реєстрацію, компетентні органи влади цієї Держави обнародують цей факт. Проте, матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених в одній Державі-члені повинно відповідати чинним стандартам цієї Держави.
Матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених національними товариствами Держави-нечлена, повинна забезпечити достатні гарантії захисту інвесторів.
III. Інші вимоги
1. Мінімальна величина позички
Розмір позички не може бути меншим ніж 200000 європейських розрахункових одиниць. Це положення не застосовується для державних цінних паперів, де величина позички не встановлена.
Проте, Держави-члени можуть проводити внесення до офіційного реєстру навіть тоді, коли ця умова не виконується, якщо компетентні органи влади впевнені, що буде забезпечено достатній ринок для цих боргових цінних паперів.
Еквівалент у національній валюті 200000 європейських розрахункових одиниць звичайно буде використовуватися на день прийняття цієї Директиви.
Якщо у результаті обміну європейської грошової одиниці на національну мінімальна величина позички виражена у національній валюті залишається протягом одного року, принаймні менше 10%, чим вартість 200000 євро, Держава-член повинна, протягом 12 місяців після закінчення цього періоду, привести у відповідність із першим параграфом закони, постанови та адміністративні положення.
2. Конвертовані або змінні боргові зобов'язання акціонерного товариства та боргові зобов'язання на пред'явника
Конвертовані або змінні боргові зобов'язання і боргові зобов'язання на пред'явника можуть бути внесені до офіційного реєстру тільки, якщо певні акції вже зареєстровані на тій же самій фондовій біржі або на іншому, регульованому, постійно діючому, визнаному вільному ринку або реєструються одночасно.
Проте, Держави-члени можуть, шляхом часткового припинення дії першого параграфа, проводити реєстрацію конвертованих або змінних боргових зобов'язань або боргові зобов'язань на пред'явника, якщо компетентні органи влади впевнені, що власники володіють всією необхідною інформацією для формування оцінки вартості акцій, до яких відносять ці боргові цінні папери.
Б. Внесення до офіційного реєстру боргових цінних паперів, випущених державою, її регіональними або місцевими органами влади, громадським міжнародним відкритим товариством
1. Оборотність боргових цінних паперів
Боргові цінні папери повинні бути вільно договірні.
2. Відкритий випуск, що передує внесенню до офіційного реєстру
Коли відкритий випуск передує внесенню до офіційного реєстру, перше внесення може бути зроблене тільки після закінчення періоду, протягом якого можуть подаватися підписні заявки. Це положення не застосовуватиметься у випадку, коли не встановлено останній термін для підписки.
3. Реєстрація боргових цінних паперів, що упорядковуються pari passu
Заявка на внесення до офіційного реєстру повинна охоплювати усі боргові цінні папери, що упорядковуються pari passu.
4. Матеріальна форма боргових цінних паперів
Для внесення до офіційного реєстру боргових цінних паперів, випущених Державою-членом чи її регіональними, чи місцевими органами влади у матеріальній формі, необхідно і достатньо, щоб така матеріальна форма відповідала стандартам, встановленим у цій Державі-члені. Якщо матеріальна форма не відповідає діючим стандартам у Державі-члені, в якій подається заявка на реєстрацію, компетентні органи влади цієї Держави обнародують цей факт. Матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених Державами-нечленами, чи їх регіональними, чи місцевими органами, чи міжнародними відкритими товариствами, повинна забезпечити достатні гарантії захисту інвесторів.
Додаткова стаття В
Зобов'язання товариств, акції яких вносяться до офіційного реєстру на фондовій біржі
1. Реєстрація нещодавно випущених акцій того ж самого класу
Без шкоди по відношенню до другого параграфа II (5) Списку А, у випадку нового відкритого випуску акцій того ж самого класу як ті, що вже офіційно зареєстровані, від товариства вимагатиметься, якщо нові акції автоматично не вносяться, звернутися про внесення до того ж самого реєстру, або не пізніше року після їхнього випуску або коли вони стануть вільно договірними.
2. Відношення до акціонерів
(а) Товариство гарантує рівність по відношенню до всіх акціонерів, які знаходяться у тому ж самому положенні.
(б) Товариство повинно гарантувати, що принаймні у кожній Державі-члені, в якій акції вносяться до реєстру, є всі необхідні засоби та інформація, щоб дати можливість акціонерам здійснювати свої права. Зокрема воно повинно:
- повідомляти акціонерів про проведення зборів, і надати їм можливість користуватися своїм правом голосувати,
- опублікувати повідомлення, або розповсюдити проспекти щодо розподілу та виплати дивідендів, випуску нових акцій, включаючи розподіл, підписки, урегулювання відмови та конверсії,
- визначити, як його агент, фінансовий заклад, через який акціонери можуть використовувати свої фінансові права, крім випадків, якщо компанія безпосередньо надає фінансові послуги.
3. Зміни до реєстраційного свідоцтва або статуту
(а) Акціонерне товариство, яке планує зміни до свого реєстраційного свідоцтва чи до Статуту повинне представити його проект компетентним органам влади Держав-членів, у якій акції зареєстровані.
(б) Компетентні органи влади повинні бути повідомлені про цей проект не пізніше скликання загальних зборів акціонерів, що повинні прийняти рішення стосовно запропонованих змін.
4. Річні рахунки та річний звіт
(а) Товариство повинно представити широким масам якомога швидше його останні річні рахунки та останній річний звіт.
(б) Якщо товариство готує і власні річні, і річні зведені рахунки, воно повинно зробити їх доступними громадськості.
У такому випадку компетентні органи влади можуть дозволити товариству обнародувати або власні, або зведені рахунки, за умови, що необнародувані рахунки не містять ніякої важливої додаткової інформації.
(в) Якщо річні рахунки та звіти не відповідають положенням Директив Ради щодо звітності товариств, та якщо вони не відображають правдиво та чесно стан активів товариства та зобов'язання, фінансове положення і прибуток або втрати, необхідно представити більш детальну та додаткову інформацію.
5. Додаткова інформація
(а) Товариство повинно повідомити громадськість якомога швидше про будь-які значні нові досягнення у сфері його діяльності, які ще невідомі і які можуть, на підставі їхнього впливу на активи та зобов'язання або фінансове положення, або на загальний хід його бізнесу, привести до значних змін цін на акції.
Проте, компетентні органи влади можуть звільнити товариство від цієї вимоги, якщо розкриття певної інформації може нанести шкоду законним інтересам товариства.
(б) Товариство повинно без затримки повідомити громадськість про будь-які зміни в правах стосовно різних категорій акцій.
(в) Товариство зобов'язане інформувати громадськість про будь-які зміни в структурі (власники акцій і розподіл пакетів акцій) основних пакетів акцій в своєму капіталі у порівнянні з попередньою опублікованою інформацією по даному питанню як тільки такі зміни стануть їй відомі.
Зокрема товариство, яке не підпорядковується Директиві Ради 88/627/ЄЕС від 12-го грудня 1988 року стосовно інформації, яка має бути опублікованою, коли один з основних пакетів акцій товариства, акції якого котируються на біржі, придбається чи продається* ( 994_443 ) повинне в період дев'яти календарних діб інформувати громадськість, як тільки йому стане відомим, що фізична чи юридична особа придбала чи продала певну кількість акцій, після чого її частка акцій перевищила або стала менше одного з порогів, що зазначені в Статті 4 вище згаданої Директиви.
_______________ * OJ No L 348, 17.12.88, p. 62 (пункт 5 "в" із змінами, внесеними згідно Директивою 88/627/ЄЕС ( 994_443 )
6. Еквівалентність інформації
(а) Товариство, акції якого офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в різних Державах, повинно гарантувати, що еквівалентна інформація буде доступна ринку на кожній з цих бірж.
(б) Товариство, акції якого офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в одній чи більше Державах-членах, та в одній чи більше Державах-нечленах, повинно представити ринкам Держави або Державам-членам, в яких ці акції зареєстровані, інформацію, що є принаймні еквівалентною тій, що воно розповсюджує на ринках Держави чи Держав-нечленів щодо цього питання, якщо така інформація може мати значення для оцінки акцій.
Додаткова стаття Г
Зобов'язання емітентів, боргові цінні папери яких внесені до офіційного реєстру на фондовій біржі
А. Боргові цінні папери, випущені товариствами
1. Відношення до власників боргових цінних паперів
(а) Товариство повинно гарантувати, що всі власники боргових цінних паперів, що упорядковуються pari passu, матимуть рівні права, які надає їм придбання цих боргових цінних паперів. Якщо це проводиться у відповідності до національного законодавства, то ця умова не перешкоджає пропозиціям щодо ранньої виплати деяких боргових цінних паперів, які робляться товариством власникам, через часткову відміну умов випуску та, зокрема, у відповідності з соціальними пріоритетами.
(б) Товариство повинно гарантувати, що принаймні в кожній Державі-члені, де боргові цінні папери офіційно зареєстровані, є всі засоби та інформація, необхідні для забезпечення прав акціонерів. Зокрема воно повинно:
- опублікувати повідомлення або розповсюдити проспекти про проведення Зборів акціонерів, власників боргових цінних паперів, виплату процентів, здійснення будь-якого перетворення, обмін, підписку або права відмови та виплати,
- визначити, як його агент, фінансовий заклад, через який акціонери можуть використовувати свої фінансові права, крім випадків, якщо компанія безпосередньо надає фінансові послуги.
2. Зміни до реєстраційного свідоцтва або статуту
(а) Акціонерне товариство, яке планує зміни до свого реєстраційного свідоцтва чи до Статуту, які можуть вплинути на права власників боргових цінних паперів, повинне представити його проект компетентним органам влади Держав-членів, у яких його боргові цінні папери зареєстровані.
(б) Компетентні органи влади повинні бути повідомлені про цей проект не пізніше скликання загальних зборів акціонерів, що повинні прийняти рішення стосовно запропонованих змін.
3. Річний фінансовий звіт та річний звіт
(а) Товариство повинно представити широким масам якомога швидше свої останні річні рахунки та останній річний звіт, опублікування яких вимагається національним законодавством.
(б) Якщо товариство готує і власні річні, і річні зведені рахунки, воно повинно зробити їх доступними громадськості.
У такому випадку компетентні органи влади можуть дозволити товариству обнародувати лише або власні, або зведені рахунки, за умови, що необнародувані рахунки не містять ніякої важливої додаткової інформації.
(в) Якщо рахунки та звіти не відповідають положенням Директив Ради щодо звітності товариств та якщо вони не відображають правдиво та чесно стан активів товариства та зобов'язання, фінансового положення та результатів, необхідно представити більш детальну та додаткову інформацію.
4. Додаткова інформація
(а) Товариство повинно повідомити громадськість якомога швидше про будь-які значні нові досягнення у сфері його діяльності, які ще невідомі, та які можуть значно вплинути на його спроможність виконувати свої зобов'язання.
Проте, компетентні органи влади можуть звільнити товариство від цієї вимоги, якщо розкриття певної інформації може нанести шкоду законним інтересам товариства.
(б) Товариство повинно без затримки повідомити громадськість про будь-які зміни в правах власників боргових паперів, як результат, зокрема зміни умов щодо надання займу або процентних ставок.
(в) Товариство повинно без затримки повідомити громадськість про будь-які нові випуски займу та, зокрема, про будь-які гарантійні зобов'язання чи цінні папери у цьому відношенні.
(г) Якщо офіційно зареєстровані боргові цінні папери являються конвертованими або змінними борговими зобов'язаннями, або борговими зобов'язання на пред'явника, Товариство повинно повідомити громадськість без затримки про будь-які зміни в правах стосовно різних категорій акцій.
5. Еквівалентність інформації
(а) Товариство, боргові цінні папери якого офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в різних Державах-членах, повинно гарантувати, що еквівалентна інформація буде доступна ринку на кожній з цих бірж.
(б) Товариство, боргові цінні папери якого офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в одній чи більше Державах-членах, та в одній чи більше Державах-нечленах, повинно представити ринкам Держави або Держав-членів, в яких ці боргові цінні папери зареєстровані, інформацію, що є принаймні еквівалентною тій, що воно розповсюджує на ринках Держави чи Держав-нечленів щодо цього питання, якщо така інформація може мати значення для оцінки боргових цінних паперів.
Б. Боргові цінні папери, випущені Державою або її регіональними чи місцевими органами влади чи міжнародними відкритими товариствами, повинна забезпечити достатні гарантії захисту інвесторів
1. Ставлення до власників боргових цінних паперів
(а) Держави, їх регіональні або місцеві органи влади, міжнародні товариства повинні гарантувати, що всі власники боргових цінних паперів, які упорядковуються pari passu, матимуть рівні права, які надає їм придбання цих боргових цінних паперів. Якщо це проводиться у відповідності до національного законодавства, то ця умова не перешкоджає пропозиціям щодо ранньої виплати деяких боргових цінних паперів, які робляться товариством власникам, через часткову відміну умов випуску та, зокрема, у відповідності з соціальними пріоритетами.
(б) Держави, їх регіональні або місцеві органи влади, міжнародні товариства повинні гарантувати, що принаймні у кожній Державі-члені, в яких зареєстровані їх боргові цінні папери, є всі необхідні засоби та інформація, щоб дати можливість акціонерам здійснювати свої права. Зокрема воно повинно:
- опублікувати повідомлення або розповсюдити проспекти про проведення зборів власників боргових цінних паперів, виплату процентів та погашення,
- визначити, як його агенти, фінансові заклади, через який власники боргових цінних паперів можуть здійснювати свої фінансові права.
2. Еквівалентність інформації
(а) Держави, їх регіональні або місцеві органи влади, міжнародні товариства, боргові цінні папери яких офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в різних Державах-членах, повинні гарантувати, що еквівалентна інформація буде доступна ринку на кожній з цих бірж.
(б) Держави, їх регіональні або місцеві органи влади, міжнародні товариства, боргові цінні папери яких офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в одній чи більше Державах-членах, та в одній чи більше Державах-нечленах, повинно представити ринкам Держави або Держав-членів, в яких ці боргові цінні папери зареєстровані, інформацію, що є принаймні еквівалентною тій, що вони розповсюджують на ринках Держави чи Держав-нечленів щодо цього питання, якщо така інформація може мати значення для оцінки боргових цінних паперів.