Цю Директиву адресовано державам-членам.
Здійснено в Брюсселі 28 травня 2001 року.
За Європейський парламент
Голова Н. Фонтен
За Раду Голова Т. Штрос
Додаток I
Опис лістингових подробиць для допуску цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі
Частина A
Схема лістингових подробиць для одержання допуску акцій до офіційного лістингу на фондовій біржі
Відомості про відповідальних за лістингові подробиці і аудит розрахунків
1.1. Ім'я і функції фізичних осіб, а також найменування і зареєстровані офіси юридичних осіб, відповідальних за лістингові подробиці, або, в деяких випадках, за певні частини таких подробиць із вказівкою в останньому випадку цих частин.
1.2. Декларація тих, які відповідальні, про які йдеться в приписі 1.1, що інформація, подана в частині лістингових подробиць, за яку вони відповідальні, відповідає фактам і не містить жодних упущень, які можуть вплинути на суть лістингових подробиць.
1.3. Імена, адреси і зауваження офіційних аудиторів, які здійснювали аудиторську перевірку річних звітів компанії за три попередні фінансові роки відповідно до національного законодавства.
Заява, що річні звіти були перевірені аудиторами. Якщо аудиторські звіти про річні рахунки не були надані офіційними аудиторами, або якщо вони містили зауваження, така відмова і зауваження відтворюються повністю з наведенням причин.
Зазначення інших відомостей в лістингових подробицях, що були піддані аудиторській перевірці.
Інформація щодо допуску до офіційного лістингу та щодо акцій, стосовно яких подано заяву на допуск
2.1. Вказівка на те, що допуск, якого домагаються, є допуском до офіційного лістингу акцій, що вже реалізовувалися на ринку, або допуском до лістингу на фондовій біржі з метою продажу.
2.2. Інформація про акції, відносно яких подано заявку на допуск до офіційного лістингу:
2.2.0. Вказівка на постанови, дозволи або ухвали, з огляду на які були або будуть створені і/або випущені акції.
Характер емісії і обсяг.
Кількість акцій, які було або буде створено і/або випущено, якщо їх кількість визначено заздалегідь.
2.2.1. У випадку з випуском цінних паперів, пов'язаних із злиттям, поділом компанії, передачі всієї або частини активів і пасивів суб'єктів підприємницької діяльності, пропозиції компанії про купівлю контрольного пакету акцій, або як компенсація за передачу активів, крім готівки, вказівка на місце, де документи з описом умов і термінів таких операцій є доступні для перевірки невизначене коло осіб.
2.2.2. Стислий опис прав, що пов'язані з акціями, зокрема їх обсяг, а також прав на долю прибутку і долю у випадку ліквідації чи будь-яких пільг. Терміни, після яких немає права на одержання дивідендів, і вказівка на сторону, до якої перейде таке право.
2.2.3. Податок на прибуток від акцій, що виплачується з джерел нарахування в країні за місцем походження і/або в країні за місцем допуску до лістингу.
Вказівка на те, чи емітент бере на себе відповідальність за утримання податку з джерел нарахування.
2.2.4. Заходи для передачі акцій та будь-які обмеження їх вільного обігу (наприклад, положення, яке передбачає схвалення).
2.2.5. Дата виникнення прав на одержання дивідендів.
2.2.6. Фондові біржі, до офіційного лістингу яких домагаються або будуть домагатися допуску.
2.2.7. Фінансові організації, які на час допуску акцій до офіційного лістингу є агентами, що виплачують відсотки і дивіденди від імені і за рахунок емітента в державах-членах, де одержано допуск.
2.3. Якщо доречно, інформація про випуск і розміщення (публічний або приватний) акцій, щодо яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, якщо такий випуск або розміщення було здійснено протягом 12 місяців перед допуском:
2.3.0. Вказівка на реалізацію права акціонерів на переважну купівлю і на обмеження або відкликання такого права.
Вказівка, якщо застосовуються, на причини обмеження або відкликання такого права; в таких випадках, обгрунтування курсу нового випуску цінних паперів, якщо випуск готівковий; вказівка на бенефіціаріїв, якщо обмеження або відкликання права на переважну купівлю спрямоване на якихось конкретних осіб.
2.3.1. Загальний обсяг публічного або приватного випуску або розміщення, а також кількість запропонованих акцій, якщо можна, за категоріями.
2.3.2. Якщо публічний або приватний випуск, або розміщення були здійснені або здійснюються одночасно на ринках двох або більше держав, і якщо транш був зарезервований або резервується для деяких з них, вказівка на транш.
2.3.3. Курс нового випуску акцій або курс запропонований продавцем цінних паперів, з зазначенням номінальної вартості або, якщо така відсутня, на обліковий номінал акції або обсяг, який буде капіталізовано; випуск преміальних акцій і розмір будь-яких витрат, віднесених на рахунок особи, що передплатила цінні папери, або покупця.
Способи виплати, зокрема щодо оплати акцій, що не повністю оплачені.
2.3.4. Порядок реалізації права переважної купівлі; можливість прав на передплату бути переданими; ставлення до нереалізованих передплатних прав.
2.3.5. Строки випуску або відкриття пропозиції з продажу акцій, найменування фінансових організацій, відповідальних за одержання публічної передплати.
2.3.6. Методи і строки доставки акцій, можливість створення тимчасових сертифікатів.
2.3.7. Імена, адреси і описи фізичних і юридичних осіб, що забезпечують або гарантують емітенту випуск. Якщо гарантія поширюється не на весь випуск, зазначення частини, на яку не поширюється гарантія.
2.3.8. Вказівка або загальна оцінка розміру витрат і/або розміру витрат на акцію, пов'язаних з випуском, зазначення сумарної винагороди фінансових посередників, включаючи комісійні або маржу, гарантійний збір, комісійний збір за розміщення або продаж агентом.
2.3.9. Чисті надходження, накопичені емітентом за рахунок випуску, і планове застосування таких надходжень, наприклад, фінансування інвестиційної програми або зміцнення фінансового стану емітента.
2.4. Інформація про допуск акцій до офіційного лістингу.
2.4.0. Опис акцій, щодо яких подано заявку на допуск до офіційного лістингу, і зокрема, кількість акцій і номінальна вартість однієї акції, або за відсутності номінальної вартості, обліковий номінал акції або загальна номінальна вартість, точне маркування або категорія, а також долучені купони.
2.4.1. Якщо планується, що акції продаватимуться на фондовій біржі, і раніше такі акції не продавалися невизначеному колу осіб, зазначення кількості акцій, розміщених на ринку, а також їх номінальна вартість або, якщо номінальна вартість відсутня, їх обліковий номінал, або зазначення загальної номінальної вартості, а також, якщо доцільно, зазначення мінімального курсу, що пропонує продавець акцій.
2.4.2. Якщо відомо, дати, коли нові акції буде зареєстровано, і коли здійснюватимуться операції з ними.
2.4.3. Якщо акції тієї ж категорії вже зареєстровано на одній або більше фондових біржах, зазначення цих фондових бірж.
2.4.4. Якщо акції тієї ж категорії ще не допущені до офіційного лістингу, але з ними вже проводяться операції на одному чи більше інших ринках, які підлягають регулюванню, постійно використовуються і є визнані та відкриті, вказівка на такі ринки.
2.4.5. Зазначення всього, що мало місце впродовж минулого фінансового року і протягом поточного фінансового року:
(a) публічні пропозиції про придбання контрольного пакету акцій з боку третьої сторони щодо акцій емітента,
(b) публічні пропозиції про придбання контрольного пакету акцій з боку емітента щодо акцій інших компаній.
Необхідно вказати ціну або умови обміну, що відносяться до таких пропозицій, а також їх результат.
2.5. Якщо, одночасно або майже одночасно зі створенням акцій, щодо яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, на акції такого ж розряду вже проведена передплата або вони розміщенні приватно, або, якщо акції іншої категорії створено для публічного або приватного розміщення, необхідно подати подробиці змісту таких операцій, а також інформацію про кількість і характерні ознаки акцій.
Загальна інформація про емітента і його капітал
3.1. Загальна інформація про емітента:
3.1.0. Найменування, зареєстрований офіс і головна адміністративна установа, якщо вона інша, ніж зареєстрований офіс.
3.1.1. Дата реєстрації і тривалість досвіду емітента, за винятком, коли такий досвід є невизначеним.
3.1.2. Законодавство, відповідно до якого діє емітент, а також юридична форма, якої він набув відповідно до такого законодавства.
3.1.3. Вказівка на цілі емітента, посилання на статут, в якому вони описані.
3.1.4. Вказівка на реєстр і вхідний номер відповідно.
3.1.5. Вказівка на місце, де можна перевірити документи щодо емітента, на які є посилання в лістингових подробицях.
3.2. Загальна інформація про капітал:
3.2.0. Розмір випущеного капіталу, кількість і категорії акцій, з яких він складається, з подробицями щодо їх найголовніших ознак; частина випущеного капіталу, який підлягає виплаті, з вказівкою на кількість або загальну номінальну вартість, а також вид акцій, які ще не повністю оплачені, а також їх розбивка, якщо доцільно, відповідно до ступеня їх виплати.
3.2.1. У випадку з дозволеним до випуску, але не випущеним акціонерним капіталом, або суб'єктом підприємницької діяльності, який планує збільшити свій капітал, між іншим, за рахунок випущених конвертованих позик, або наданих передплатних опціонів, вказівка на:
(a) розмір дозволеного до випуску акціонерного капіталу або збільшення капіталу, якщо доцільно, строк дії такого дозволу,
(b) категорії осіб, що мають привілейовані передплатні права на такі додаткові частки капіталу,
(c) умови і заходи з метою випуску акцій, що відповідають таким часткам.
3.2.2. Якщо є акції, що не представляють капітал, необхідно вказати кількість і головні характеристики таких акцій.
3.2.3. Розмір будь-яких конвертованих боргових цінних паперів, обмінюваних боргових цінних паперів, або боргових цінних паперів з гарантією, з вказівкою на умови і порядок конвертування, обміну або передплати.
3.2.4. Умови, передбачені меморандумами та статутами, які регулюють зміни у капіталі і відповідні права різних категорій акцій, якщо такі умови є більш суворі, ніж ті, що вимагаються законодавством.
3.2.5. Стислий опис операцій впродовж трьох попередніх років, які змінили розмір випущеного капіталу і/або кількість і категорії акцій, з яких він складається.
3.2.6. Вказівка на фізичних і юридичних осіб, які, наскільки це відомо емітентові, прямо чи опосередковано, окремо або спільно здійснюють або можуть здійснювати контроль над емітентом, а також подробиці співвідношення капіталу, якими вони володіють, з огляду на права голосу.
Спільний контроль означає контроль, який здійснюється більше ніж однією компанією або більше ніж однією особою, уклавши угоду, яка може привести до проведення спільної політики стосовно емітента.
3.2.7. Наскільки це відомо емітентові, вказівка на акціонерів, які, прямо чи опосередковано, володіють частиною капіталу емітента, яку держави-члени не можуть зафіксувати на рівні, вищому ніж 20%.
3.2.8. Якщо емітент належить до групи суб'єктів підприємницької діяльності, короткий опис такої групи і становища, яке займає в ній емітент.
3.2.9. Кількість, нетто-капітал та номінальна вартість капіталу, або за відсутності номінальної вартості, обліковий номінал будь-якої з його власних акцій, яку емітент або інша компанія, в якій він/вона прямо чи опосередковано володіє понад 50% акцій, які придбав і володіє, якщо такі цінні папери не є окремою статтею балансу.
Інформація про діяльність емітента
4.1. Головні види діяльності емітента:
4.1.0. Опис головних видів діяльності емітента, найменування основних видів реалізованих товарів і/або наданих послуг.
Вказівка на будь-який новий товар і/або види діяльності.
4.1.1. Розбивка чистого обороту протягом останніх трьох фінансових років на види діяльності і географічні ринки, якщо тільки такі види діяльності і ринки суттєво відрізняються один від одного, беручи до уваги спосіб, у який було організовано продаж товарів і надання послуг, що відносяться до звичайної діяльності емітента.
4.1.2. Розташування і розмір головних установ емітента, а також стисла інформація про нерухомість, якою він володіє. Кожна установа, що має понад 10% обороту або виробництва, вважається головною установою.
4.1.3. Для гірничо-добувної промисловості, добування вуглеводнів, видобування з кар'єрів та подібні види діяльності, наскільки це є важливим, опис покладів, оцінка запасів, що можуть експлуатуватися з економічною віддачею, а також очікуваний період виробітку.
Вказівка на терміни і головні умови концесій з видобутку мінеральної сировини, а також економічні умови її виробітку.
Вказівка на хід реального виробітку.
4.1.4. Якщо в інформації, яку було подано відповідно до припису 4.1.0. - 4.1.3., відбулися зміни з огляду на виняткові чинники, про це також слід зазначити.
4.2. Стислий виклад того, наскільки емітент залежний, якщо взагалі залежний, від патентів або ліцензій, промислових, торгових або фінансових контрактів, або нових виробничих процесів, де такі чинники мають велике значення для діяльності чи прибутковості емітента.
4.3. Відомості про політику щодо дослідження і випуску нових видів товарів і розвиток нових процесів за останні три фінансових роки, якщо важливі.
4.4. Відомості про судові або арбітражні розгляди, які можуть мати або могли мати вагомий вплив на фінансовий стан емітента в недалекому минулому.
4.5. Відомості про будь-яке втручання в бізнес емітента, яке мало або могло мати вагомий вплив на фінансовий стан емітента в недалекому минулому.
4.6. Середня кількість зайнятих осіб і зміни в кількості зайнятих за останні три фінансові роки; якщо такі зміни суттєві, якщо можливо, з розбивкою таких осіб за головними видами діяльності.
4.7. Інвестиційна політика:
4.7.0. Опис з наведенням цифр зроблених найбільших інвестицій в інші суб'єкти підприємницької діяльності, включаючи відсоток у вигляді акцій, боргових цінних паперів тощо за останні фінансові три роки і місяці, що минули, поточного року.
4.7.1. Інформація про найбільші інвестиції, що робляться в даний час, за винятком відсотків, придбаних в інших суб'єктів підприємницької діяльності.
Географічний розподіл таких інвестицій (в середині країни і за її межами).
Способи фінансування (внутрішній чи зовнішній).
4.7.2. Інформація про найбільші майбутні інвестиції емітента, за винятком відсотків, які будуть придбані в інших суб'єктів підприємницької діяльності, щодо яких органи управління емітента вже взяли зобов'язання.
Інформація про активи і пасиви емітента, його фінансовий стан, а також прибутки і втрати
5.1. Звітність емітента:
5.1.0. Останні три балансові звіти, а також рахунок прибутків і втрат, складені компанією у вигляді порівняльної таблиці. Записи річних розрахунків за останній фінансовий рік. Проект лістингових подробиць повинен бути поданий компетентним органам не пізніше, ніж 18 місяців після закінчення фінансового року, за який були опубліковані останні річні звіти. У виняткових випадках компетентні органи можуть подовжити цей строк.
5.1.1. Якщо емітент складає тільки консолідовані річні звіти, він включає їх до лістингових подробиць відповідно до припису 5.1.0.
Якщо емітент складає власні і консолідовані річні звіти, він включає їх до лістингових подробиць відповідно до припису 5.1.0.
Однак, компетентні органи можуть дозволити емітенту подати тільки або власний або консолідований звіт, за умови, що у не поданих звітах не міститься якоїсь важливої додаткової інформації.
5.1.2. Прибуток чи втрати на акцію компанії-емітента за фінансовий рік, що стало результатом звичайної діяльності компанії після сплати податку за останні три фінансові роки, якщо компанія включає свої власні річні звіти до лістингових подробиць.
Якщо емітент включає тільки консолідовані річні звіти в лістингові подробиці, він вказує консолідований прибуток або втрати на акцію за фінансовий рік протягом трьох останніх фінансових років. Якщо емітент включає також свої власні річні звіти до лістингових подробиць, ця інформація включається в додаток до інформації, наданої згідно з попереднім підпунктом.
Якщо протягом згаданих вище трьох фінансових років кількість акцій в компанії-емітенті зазнала змін внаслідок, наприклад, збільшення або зменшення капіталу або перегрупування, або дроблення акцій, прибуток і втрати на акцію, згадані в першому і другому пункті вище, зіставляються; в такому випадку подаються формули врегулювання, що використовуються.
5.1.3. Розмір дивіденду на акцію за останні три фінансові роки, якщо потрібно, врегульовані, якщо потрібно, щоб мати змогу порівняти їх відповідно до третього пункту припису 5.1.2.
5.1.4. Якщо минуло понад дев'ять місяців з часу закінчення фінансового року, до якого відносяться останні опубліковані власні річні і/або консолідовані звіти, в лістингові подробиці або доповнення до них необхідно включити проміжний фінансовий звіт, який охоплював би щонайменше шість місяців. Якщо такий фінансовий звіт не було піддано аудиторській перевірці, на цей факт також необхідно вказати. Якщо емітент складає консолідовані річні звіти, компетентні органи вирішують, чи проміжний фінансовий звіт, який слід подати, повинен бути консолідованим чи ні.
Будь-яка вагома зміна, що сталася з часу закінчення останнього фінансового року, або складення останнього проміжного фінансового звіту, повинна бути описана в примітці до лістингових подробиць або в додатку до них.
5.1.5. Якщо власні або консолідовані річні рахунки не відповідають Директивам про щорічні рахунки компаній і не дають правдивих і добросовісних відомостей про активи і пасиви емітента, його фінансовий стан, його прибутки і втрати, повинна надаватися більш детальна і/або додаткова інформація.
5.1.6. Таблиця, що демонструє джерела і застосування коштів за останні три фінансові роки.
5.2. Окремі деталі, подані нижче, щодо суб'єктів підприємницької діяльності, в яких емітент володіє часткою капіталу, яка ймовірно має значний вплив на оцінку його власних активів і пасивів, фінансовий стан або прибутки і втрати.
Відомості, про які йдеться нижче, повинні бути надані в будь-якому разі кожному суб'єкту підприємницької діяльності, в якому емітент прямо або опосередковано володіє долею участі в капіталі, якщо балансова вартість такої долі складає не менше 10% капіталу і резервів або відповідає щонайменше 10% чистого прибутку або втрат емітента, або у випадку групи, якщо балансова вартість такої долі представляє щонайменше 10% консолідованих нетто-активів або відповідає щонайменше 10% консолідованого чистого прибутку або втрат групи.
Відомості, про які йдеться нижче, подавати не потрібно, за умови, що емітент доводить, що його володіння акціями має виключно тимчасовий характер.
Так само інформація, що вимагається відповідно до пунктів (e) і (f), може бути не подана, якщо суб'єкт підприємницької діяльності, в якому володіють долею участі, не публікує своїх щорічних звітів.
Держава-член може уповноважити компетентні органи дозволити не подавати інформацію, передбачену в пунктах (d) і (h), якщо щорічні звіти суб'єкта підприємницької діяльності, в якому є відсоток участі, консолідовані у щорічні звіти групи, або, якщо вартість, що може бути віднесена до такого відсотка згідно з методом підрахунку участі, розголошується в щорічних звітах, за умови, що на думку компетентних органів неподання такої інформації не введе в оману невизначеного кола осіб стосовно фактів і обставин, важливих для оцінки відповідних цінних паперів.
(a) Найменування і зареєстрований офіс суб'єкта підприємницької діяльності.
(b) Сфера діяльності.
(c) Частка капіталу, яким володіють.
(d) Випущений капітал.
(e) Резерви.
(f) Прибутки або втрати, що постають із звичайної діяльності після сплати податку за останній фінансовий рік.
(g) Сума, яку треба сплатити за акції, якими володіють.
(h) Сума дивідендів, одержаних від діяльності за останній фінансовий рік, щодо акцій, якими володіють.
5.3. Окремі відомості про суб'єкта підприємницької діяльності, не згаданих в приписі 5.2, в яких емітент володіє щонайменше 10% капіталу. Ці деталі можна опустити, якщо вони не мають важливого значення щодо мети, зазначеної в статті 21:
(a) найменування і зареєстрований офіс суб'єкта підприємницької діяльності;
(b) частка капіталу, яким володіють.
5.4. Якщо лістингові подробиці включають консолідовані річні рахунки, розголошення:
(a) принципів консолідації, що застосовуються. Такі принципи детально описуються, якщо держава-член не має законів, які регулюють консолідацію річних рахунків, або якщо такі принципи не відповідають законам або загально прийнятому методу, що використовується в державі-члені, в якій розташована або діє фондова біржа, до офіційного лістингу якої намагаються одержати допуск.
(b) Найменування і зареєстрованих офісів суб'єктів підприємницької діяльності, включених у консолідацію, якщо така інформація є важливою для оцінки активів та пасивів, фінансового стану, а також прибутків і втрат емітента. Важливо їх розрізняти позначкою у списку суб'єктів підприємницької діяльності, про які вимагаються деталі відповідно до припису 5.2;
(c) для кожного з суб'єктів підприємницької діяльності, згаданих в (b): (i) зведена частка відсотків третіх сторін, якщо річні звіти консолідовані в цілому; (ii) частка консолідації, підрахована на відсотковій основі, якщо консолідацію було здійснено на пропорційній основі.
5.5. Якщо емітент є домінуючим суб'єктом підприємницької діяльності, що створює групу з одним або більше залежними суб'єктами підприємницької діяльності, відомості, передбачені в Главах 4 і 7, надаються про того емітента і групу.
Компетентні органи можуть дозволити надати такі відомості тільки про емітента або тільки про групу, за умови, що ненадані відомості є несуттєвими.
5.6. Якщо якась інформація, передбачена в цьому Описі, подається в щорічних звітах, відповідно до цієї Глави, її не потрібно повторювати.
Інформація про адміністрацію, управлінський склад і нагляд
6.1. Імена, адреси і функції в компанії-емітенті наступних осіб, а також вказівка на головні види діяльності, які вони здійснюють поза тією компанією, якщо це є важливим для компанії:
(a) членів адміністративних, управлінських і наглядових органів;
(b) партнерів з необмеженою відповідальністю у випадку компаній з обмеженою відповідальністю з акціонерним капіталом;
(c) засновників, якщо компанія була заснована не менше, ніж п'ять років тому.
6.2. Відсотки членів адміністративних, управлінських і наглядових органів у компанії-емітенті:
6.2.0. Винагорода виплачена і блага надані в натуральній формі впродовж останнього закінченого фінансового року відповідно до будь-якого припису, і така винагорода і блага віднесені до накладних витрат або на рахунок виділень з прибутку, членам адміністративних, управлінських і наглядових органів, подається у вигляді зведених сум для кожного такого органу.
Зведена сума, що була виплачена і блага, що були надані в натуральній формі всім членам адміністративного, управлінського і наглядового органів емітента з боку всіх залежних суб'єктів підприємницької діяльності, з якими він утворює групу, повинні також бути вказані.
6.2.1. Загальна кількість акцій в компанії-емітенті, якими володіють члени її адміністративного, управлінського і наглядового органів, а також опціонів, наданих їм за акціями компанії.
6.2.2. Інформація про властивості і розміри відсотків членів адміністративного, управлінського і наглядового органів в операціях, проведених емітентом, які є незвичайними за своїми властивостями, або умовами (такі як покупки поза звичайною діяльністю, придбання або продаж активів основного капіталу) протягом попереднього фінансового року і поточного фінансового року. Якщо такі незвичайні операції проводилися впродовж попереднього фінансового року, але не були проведені до кінця, інформація про них також повинна бути надана.
6.2.3. Загальна сума всіх невиплачених позик, наданих емітентом особам, про які йдеться в приписі 6.1 (a), а також будь-яких гарантій, наданих емітентом на їх користь.
6.3. Схема залучення персоналу до капіталу емітента.
Інформація про розвиток і перспективи емітента
7.1. За винятком часткового недотримання закону, дозволеного компетентними органами, загальна інформація про розвиток діяльності емітента з кінця фінансового року, за який було опубліковано річні звіти, зокрема:
(a) найважливіші напрямки виробництва, обсяги збуту товарів й запаси товарів, стан книги замовлень, а також
(b) останні зміни в собівартості і в цінах продажу.
7.2. За винятком часткового недотримання закону, дозволеного компетентними органами, інформація про перспективи розвитку емітента хоча б за поточний фінансовий рік.
Частина B
Розпис лістингових подробиць для одержання допуску до офіційного лістингу на фондовій біржі щодо боргових цінних паперів
Відомості про відповідальних за лістингові подробиці і проведення аудиторської перевірки рахунків
1.1. Імена і адреси фізичних чи юридичних осіб, відповідальних за лістингові подробиці, або, що можливо в окремому випадку, за певні частини таких подробиць із вказівкою, в останньому випадку, на ті частини.
1.2. Декларація відповідальних, згаданих в приписі 1.1, про те, що інформація подана в тій частині лістингових подробиць, за яку вони відповідальні, відповідає фактам і не містить жодних упущень, які б могли вплинути на значення лістингових подробиць.
1.3. Імена, адреси і зауваження офіційних аудиторів, які здійснювали аудиторську перевірку річних звітів за попередні три фінансових роки відповідно до національного законодавства.
Заяви, що річні звіти були перевірені аудиторами. Якщо аудиторські звіти про річні звіти не були надані офіційними аудиторами, або якщо вони містять зауваження, така відмова або такі зауваження відтворюються повністю з наведенням причин.
Вказівка на інші відомості в лістингових подробицях, які були піддані аудиторській перевірці.
Інформація про позики і допуск боргових цінних паперів до офіційного лістингу
2.1. Умови надання позики:
2.1.0. Номінальний розмір позики; якщо такий розмір є не фіксованим, про це необхідно вказати.
Властивості, кількість і нумерація боргових цінних паперів, їх деномінація.
2.1.1. За винятком безперервних випусків, курс нового випуску цінних паперів і курс погашення, номінальна відсоткова ставка; якщо передбачено кілька відсоткових ставок, вказівка на умови зміни ставки.
2.1.2. Порядок надання інших пільг; спосіб підрахунку таких пільг.
2.1.3. Податок на прибуток з боргових цінних паперів, що виплачується з джерел нарахування в країні за місцем походження і/або в країні за лістингом.
Вказівка на те, чи емітент бере на себе відповідальність за утримання податку з джерел нарахування.
2.1.4. Заходи з метою амортизації позики, включаючи порядок виплати.
2.1.5. Фінансові організації, які на момент допуску акцій до офіційного лістингу, є агентами емітента по виплаті за дорученням і за рахунок останнього відсотків і дивідендів в державі-члені, де одержано допуск.
2.1.6. Валюта позики; якщо позика деномінована в одиниці розрахунку капіталу, їх статус згідно контракту; валютний опціон.
2.1.7. Часові рамки:
(a) строк позики і всі проміжні терміни погашення;
(b) часові рамки, після яких сплачується відсоток, а також терміни погашення відсотка;
(c) часові межі законності претензій щодо відсотка і виплати суми боргу, на який нараховується відсоток;
(d) порядок і часові рамки доставки боргових цінних паперів, можливість випуску тимчасових сертифікатів.
2.1.8. За винятком випадку безперервних випусків, вказівка на прибуток з цінних паперів. Інформація про спосіб розрахунку прибутку з цінних паперів подається у стислому вигляді.
2.2. Юридична інформація:
2.2.0. Вказівка на резолюції, дозволи й ухвали, з огляду на які боргові цінні папери були або будуть створені і/або випущені.
Юридична дія і її обсяг.
Кількість боргових цінних паперів, які було або буде створено і/або випущено, якщо визначено наперед.
2.2.1. Властивості і сфера застосування гарантій, порук і зобов'язань, спрямованих на належне обслуговування позики, що стосується, як погашення боргових цінних паперів, так і виплати відсотків.
Вказівка на місця, де невизначене коло осіб може ознайомитися з текстами контрактів щодо таких гарантій, порук і зобов'язань.
2.2.2. Залучення довірених осіб або створення будь-якого іншого представництва для власників боргових цінних паперів.
Ім'я, функція, опис і головний офіс представника власників боргових цінних паперів, головні умови такого представництва, і зокрема, умови, за яких такий представник може бути замінений.
Вказівка на місце, де невизначене коло осіб може мати доступ до текстів контрактів, що стосуються таких форм представництва.
2.2.3. Зазначення положення, які підпорядковують позику іншим боргам емітента, щодо яких вже було або буде укладено угоду.
2.2.4. Вказівка на законодавство, відповідно до якого було створено боргові цінні папери, а також компетентні суди на випадок судових спорів.
2.2.5. Вказівка про те, чи боргові цінні папери є іменними, чи цінними паперами на пред'явника.
2.2.6. Будь-які обмеження щодо вільної передачі боргових цінних паперів.
2.3. Інформація про допуск цінних паперів до офіційного лістингу.
2.3.0. Фондові біржі, до офіційного лістингу яких домагаються або будуть домагатися допуску.
2.3.1. Імена, прізвища, адреси і описи фізичних або юридичних осіб, що гарантують емітенту випуск цінних паперів. Якщо гарантія не поширюється на весь випуск, зазначається частина, на яку не поширюється гарантія.
2.3.2. Якщо публічний або приватний випуск або розміщення були або здійснюються одночасно на ринках двох або більше держав, і якщо транш був або є зарезервований для деяких з них, вказівка на такий транш.
2.3.3. Якщо боргові цінні папери такої ж категорії вже зареєстровані на одній або більше фондових біржах, зазначення цих фондових бірж.
2.3.4. Якщо боргові цінні папери тієї ж самої категорії ще не допущені до офіційного лістингу, але з ними вже проводяться операції на одному чи більше інших ринках, які регулюються, постійно використовуються і є визнаними і відкритими, вказівка на такі ринки.
2.4. Інформація про випуск, якщо він супроводжується офіційним допуском або якщо він відбувся протягом трьох місяців до такого допуску.
2.4.0. Процедура використання переважного права; можливість передачі передплатних прав; ставлення до невикористаних передплатних прав.
2.4.1. Спосіб сплати курсу, запропонованого продавцем цінних паперів, і курсу нового випуску цінних паперів.
2.4.2. За винятком безперервних випусків боргових цінних паперів, період відкриття випуску або пропозиції, і будь-які можливості передчасного закриття.
2.4.3. Вказівка на фінансові організації, відповідальні за одержання передплат від невизначене коло осіб.
2.4.4. Посилання, якщо необхідно, на той факт, що розмір передплатних внесків може бути знижений.
2.4.5. За винятком безперервних випусків боргових цінних паперів, вказівка на чисті надходження від позики.
2.4.6. Мета випуску і заплановане застосування надходжень.
Загальна інформація про емітента і його капітал
3.1. Загальна інформація про емітента:
3.1.0. Найменування, зареєстрований офіс і головна адміністративна установа, якщо вона інша, ніж зареєстрований офіс.
3.1.1. Дата реєстрації і тривалість досвіду емітента, за винятком, коли такий досвід невизначений.
3.1.2. Законодавство, відповідно до якого діє емітент, а також юридична форма, яку він одержав відповідно до такого законодавства.
3.1.3. Вказівка на цілі емітента і посилання на положення статуту, де описані такі цілі.
3.1.4. Вказівка на реєстр і вхідний номер відповідно.
3.1.5. Вказівка на місце, де можна перевірити документи щодо емітента, на які зроблено посилання в лістингових подробицях.
3.2. Загальна інформація про капітал:
3.2.0. Розмір випущеного капіталу, кількість і категорії цінних паперів, з яких він складається, з подробицями найголовніших ознак.
Частина випущеного капіталу, який ще буде оплачено, з вказівкою на кількість або загальну номінальну вартість, а також на вид цінних паперів, які ще не повністю оплачені, а також їх розбивка, якщо доцільно, за ступенем їх оплати.
3.2.1. Обсяг будь-яких конвертованих боргових цінних паперів, обмінюваних боргових цінних паперів або боргових цінних паперів з гарантією, із зазначенням умов регулювання і порядок конвертування, обміну або передплати.
3.2.2. Якщо емітент належить до групи суб'єктів підприємницької діяльності, короткий опис такої групи і становище, яке займає в ній емітент.
3.2.3. Кількість, нетто-капітал і номінальна вартість або, за відсутності номінальної вартості, обліковий номінал будь-якої з його акцій, яку емітент або інша компанія, в якій емітент прямо чи опосередковано володіє понад 50% акцій, придбаних і якими володіє, якщо такі цінні папери не є окремою статтею балансу, і наскільки вони представляють значну частину випущеного капіталу.
Інформація про діяльність емітента
4.1. Головні види діяльності емітента.
4.1.0. Опис головних видів діяльності емітента, найменування основаних видів реалізованих товарів і/або наданих послуг.
Вказівка на нові товари і/або види діяльності.
4.1.1. Чистий оборот протягом останніх двох фінансових років.
4.1.2. Розташування і розмір головних установ емітента, а також стислий виклад про нерухомість, якою він володіє. Будь-яка установа, якій відповідає понад 10% обороту або виробництва, вважається головною.
4.1.3. Для гірничо-добувної промисловості, добування вуглеводнів, видобування з кар'єрів та подібних видів діяльності, наскільки це є важливим, опис покладів, оцінка запасів, що можуть експлуатуватися з економічною віддачею, а також очікуваний період виробітку.
Вказівка не строки і головні умови концесій з видобутку мінеральної сировини, а також економічні умови її виробітку.
Вказівка на хід реального виробітку.
4.1.4. Якщо в інформації, яку було подано відповідно до приписів 4.1.0. - 4.1.3., відбулися зміни в результаті виняткових чинників, про це слід також зазначити.
4.2. Стислий виклад того, наскільки емітент залежний, якщо взагалі залежний, від патентів або ліцензій, промислових, торгових або фінансових контрактів, або нових виробничих процесів, якщо такі чинники мають істотний вплив на діяльність чи прибутковість емітента.
4.3. Відомості про судовий або арбітражний розгляди, які можуть мати або мали істотний вплив на фінансовий стан емітента в недалекому минулому.
4.4. Інвестиційна політика:
4.4.0. Опис з наведенням цифр головних інвестицій, зроблених в інші суб'єкти підприємницької діяльності, включаючи відсотки, такі як акції, боргові цінні папери тощо за останні три фінансові роки і місяці, що минули, поточного фінансового року.
4.4.1. Інформація про найголовніші інвестиції, що робляться в даний час, за винятком відсотків, придбаних в інших суб'єктах підприємницької діяльності.
Географічний розподіл таких інвестицій (в країні і за її межами).
Спосіб фінансування (внутрішній чи зовнішній).
4.7.2. Інформація про найважливіші майбутні інвестиції емітента, за винятком долі участі, які будуть придбані в інших суб'єктах підприємницької діяльності, щодо яких його органи управління вже взяли зобов'язання.
Інформація про активи і пасиви емітента, його фінансовий стан, а також прибутки і втрати
5.1. Звітність емітента:
5.1.0. Останні два балансові звіти, а також рахунки прибутків і втрат, складені у вигляді порівняльної таблиці. Примітки до річних звітів за останній фінансовий рік.
Проект лістингових подробиць повинен бути наданий компетентним органам не пізніше ніж 18 місяців після закінчення фінансового року, за який було опубліковано останній річний звіт. У виняткових випадках компетентні органи можуть подовжити цей строк.
5.1.1. Якщо емітент готує тільки консолідовані річні рахунки, він включає їх до лістингових подробиць відповідно до припису 5.1.0.
Якщо емітент готує як власні, так і консолідовані річні рахунки, він включає їх до лістингових подробиць відповідно до припису 5.1.0. Однак, компетентні органи можуть дозволити емітенту включити або власні або консолідовані річні рахунки, за умови, що в неподаних рахунках не міститься якоїсь важливої додаткової інформації.
5.1.2. Якщо минуло більше дев'яти місяців з часу закінчення фінансового року, до якого відносяться останні опубліковані власні річні і/або консолідовані рахунки, в лістингових подробицях або в доповненнях до них подається проміжний фінансові звіт, який охоплює хоча б шість місяців. Якщо такий фінансовий звіт не було піддано аудиторській перевірці, на цей факт також вказується. Якщо емітент складає консолідовані річні звіти, компетентні органи вирішують, чи проміжний фінансовий звіт, який треба подати, буде консолідованим, чи ні. Будь-яка вагома зміна, що сталася з часу закінчення останнього фінансового року або підготовки зазначеного вище проміжного фінансового звіту, повинна бути описана в примітці або в додатку до лістингових подробиць.
5.1.3. Якщо власні або консолідовані річні звіти не відповідають Директивам про річні звіти компаній і не дають правдивих і добросовісних відомостей про активи і пасиви емітента, його фінансовий стан, його прибутки і втрати, повинна надаватися більш детальна і/або додаткова інформація.
5.1.4. Найновіша вказівка (необхідно вказати від якої дати) на нижченаведене, якщо це суттєво:
(a) загальна сума невиплаченого позикового капіталу, при цьому розрізняючи між гарантованими позиками (через надання гарантії, або в інший спосіб, емітентом або третіми сторонами) і негарантованими позиками,
(b) загальна сума всіх інших позик і заборгованостей, розрізнюючи між гарантованими і не гарантованими позиками і боргами,
(c) загальна сума будь-яких потенційних зобов'язань.
Відповідна заперечувальна заява надається, якщо доцільно, за відсутності такого невиплаченого позикового капіталу, позик, заборгованості та потенційних зобов'язань.
Якщо емітент складає консолідовані річні рахунки, застосовуються принципи, передбачені в приписі 5.1.1.
Загалом, зобов'язання між суб'єктами підприємницької діяльності в межах однієї групи не повинні братися до уваги і, якщо є необхідність, з приводу цього можна подати заяву.
5.1.5. Таблиця, що демонструє джерела і застосування коштів за останні три фінансові роки.
5.2. Окремі деталі, подані нижче, стосуються суб'єктів підприємницької діяльності, в яких емітент володіє часткою капіталу, яка ймовірно має значний вплив на оцінку його власних активів і пасивів, фінансовий стан або прибутків і втрат.
Відомості, про які йдеться нижче, повинні бути надані в будь-якому разі щодо кожного суб'єкта підприємницької діяльності, в якому емітент прямо або опосередковано володіє долею участі, якщо балансова вартість такої долі участі складає не менше 10% капіталу і резервів або відповідає щонайменше 10% чистого прибутку або втрат емітента, або у випадку групи, якщо балансова вартість такої долі участі представляє щонайменше 10% консолідованих нетто-активів або відповідає щонайменше 10% консолідованого чистого прибутку або втрат групи.
Відомості, про які йдеться нижче, не подаються, якщо емітент доводить, що його володіння акціями має лише тимчасовий характер.
Так само інформація, що вимагається відповідно до пунктів (e) і (f), може бути опущена, якщо суб'єкт підприємницької діяльності в якому володіють долею участі, не публікує своїх річних звітів.
Держава-член може уповноважити компетентні органи дозволити не вимагати інформації, передбаченої в пунктах (d) і (h), якщо річні звіти суб'єктів підприємницької діяльності, в яких володіють долею участі, консолідовані в річні звіти групи, або якщо вартість, що може бути віднесена до такого відсотка згідно з методом підрахунку участі, розголошується у річних звітах, за умови що, на думку компетентних органів відсутність такої інформації не введе в оману невизначене коло осіб стосовно фактів і обставин, вважливих для оцінки відповідних цінних паперів.
(a) Найменування і зареєстрований офіс суб'єкта підприємницької діяльності.
(b) Сфера діяльності.
(c) Частка капіталу, яким володіють.
(d) Випущений капітал.
(e) Резерви.
(f) Прибутки або втрати, що постають із звичайної діяльності після сплати податку за останній фінансовий рік.
(g) Сума, яку ще не сплачено за акції, якими володіють.
(h) Розмір дивідендів, одержаних протягом останнього фінансового року щодо акцій, якими володіють.
5.3. Коли лістингові подробиці включають консолідовані річні рахунки, розголошення:
(a) принципів консолідації, що застосовуються. Такі принципи детально описуються, якщо держава-член не має законів, які регулюють консолідацію річних рахунків, або якщо такі принципи не відповідають законам або загально прийнятому методу, що використовується в державі-члені, в якій розташована або діє фондова біржа, до офіційного лістингу якої домагаються допуску;
(b) Найменування і зареєстровані офіси суб'єктів підприємницької діяльності, включених в консолідацію, якщо така інформація є важливою для оцінки активів та пасивів, фінансового стану, а також прибутків і втрат емітента. Достатньо відрізняти їх за приміткою у списку суб'єктів підприємницької діяльності, щодо яких вимагаються подробиці відповідно до припису 5.2.;
(c) для кожного з суб'єктів підприємницької діяльності, згаданих в (b): (i) зведена частка відсотків третіх сторін, якщо річні звіти консолідовані в цілому; (ii) частка консолідації, підрахована на основі відсотків, якщо консолідацію було здійснено на пропорційній основі.
5.4. Якщо емітент є домінуючим суб'єктом підприємницької діяльності, що створює групу з одним або більше залежними суб'єктами підприємницької діяльності, відомості, передбачені в Главах 4 і 7, надаються про емітента і групу.
Компетентні органи можуть дозволити надання таких відомостей тільки про емітента або тільки про групу за умови, що ненадані відомості є не суттєвими.
5.5. Якщо якась інформація, передбачена в цьому Описі, подається в річних звітах, відповідно до цієї Глави, її не потрібно повторювати.
Інформація про адміністрацію, управлінський склад і нагляд
6.1. Імена, адреси і функції в компанії-емітенті наступних осіб, а також вказівка на їх головні види діяльності, які вони здійснюють поза тією компанією, якщо це є важливим для компанії, а також:
(a) членів адміністративних, управлінських чи наглядових органів;
(b) партнерів з необмеженою відповідальністю у випадку компаній з обмеженою відповідальністю з акціонерним капіталом.
Інформація про розвиток і перспективи емітента
7.1. За винятком випадків недотримання, дозволеного компетентними органами, загальна інформація про напрямки розвитку діяльності емітента з моменту закінчення фінансового року, за який було опубліковано річні звіти, зокрема:
(a) найважливіші напрямки розвитку у виробництві, збуті й обсягах запасів товарів, а також у стані замовлень, і
(b) останні зміни в собівартості і цінах продажу.
7.2. За винятком випадків недотримання, дозволеного компетентними органами, інформація про перспективи розвитку емітента щонайменше протягом поточного фінансового року.
Частина C
Розпис лістингових подробиць для допуску сертифікатів, що представляють акції, до офіційного лістингу на фондовій біржі
Загальна інформація про емітента:
1.1. Найменування, зареєстрований офіс і головна адміністративна установа, якщо інша ніж зареєстрований офіс.
1.2. Дата реєстрації і тривалість досвіду емітента, за винятком, коли вона невизначена.
1.3. Законодавство, відповідно до якого діє емітент, а також юридична форма, якої він набув відповідно до такого законодавства.
1.4. Розмір випущеного капіталу, кількість і категорії цінних паперів, з яких він складається, з подробицями їх найголовніших ознак.
Частина випущеного капіталу, який ще буде виплачено, з вказівкою на кількість або загальну номінальну вартість, а також на вид цінних паперів, які ще повністю не оплачені, а також їх розбивка, якщо доцільно, за ступенем їх виплати.
1.5. Вказівка головних власників капіталу.
1.6. Імена, адреси і функції органа-емітента нижченаведених осіб, а також вказівка на головні види діяльності, які вони здійснюють поза органом, якщо це є важливим для органу, а також функції, що здійснюються:
(a) членами адміністративних, управлінських і наглядових органів;
(b) партнерами з необмеженою відповідальністю у випадку компаній з обмеженою відповідальністю з акціонерним капіталом.
1.7. Цілі компанії. Якщо випуск сертифікатів, що представляють акції, є не єдиною метою компанії, характер інших видів діяльності повинен бути вказаний, ті види діяльності, що мають чисто довірчий характер, розглядаються окремо.
1.8. Короткий виклад річних звітів за останній повний фінансовий рік. Якщо минуло більше ніж дев'ять місяців з часу закінчення останнього фінансового року, до якого відносяться останні опубліковані власні річні і/або консолідовані звіти, в лістингових подробицях або доповненнях до них необхідно навести проміжний фінансовий звіт, що охоплював хоча б шість місяців. Якщо такий фінансовий звіт не було піддано аудиторській перевірці, на цей факт також необхідно вказати. Якщо емітент готує консолідовані річні звіти, компетентні органи вирішують, чи буде його проміжний фінансовий звіт, який необхідно подати, консолідованим, чи ні.
Будь-яка вагома зміна, що сталася з часу закінчення останнього фінансового року або після підготовки останнього проміжного фінансового звіту, повинна бути описана в примітці або в додатку до лістингових подробиць.
Інформація про сертифікати
2.1. Юридичний статус:
Вказівка на правила, що регулюють випуск сертифікатів, а також на дату і місце їх публікації.
2.1.0. Використання і користь від прав, які пов'язані з цінними паперами першого випуску, зокрема, прав на участь в голосуванні - умови, на яких емітент сертифікатів може реалізувати такі права, а також заходи, передбачені для того, щоб одержати вказівки з боку власників сертифікатів - і право на частку прибутку, а також на одержання частки майна при ліквідації.
2.1.1. Банківські або інші гарантії, що долучаються до сертифікатів, і з наміром гарантувати зобов'язання емітента.
2.1.2. Можливість конвертувати сертифікати в оригінальні цінні папери і порядок такого конвертування.
2.2. Розмір комісійних і витрат, яких зазнає власник у зв'язку з:
(a) випуском сертифіката,
(b) виплатою відсоткових купонів,
(c) створенням додаткових сертифікатів,
(d) обміном сертифіката на оригінальні цінні папери.
2.3. Можливість передачі сертифікатів:
(a) фондові біржі, до офіційного лістингу яких домагаються або домагатимуться допуску;
(b) будь-які обмеження щодо вільної передачі сертифікатів.
2.4. Додаткова інформація для допуску до офіційного лістингу:
(a) якщо сертифікати мають бути розміщені на фондовій біржі, кількість сертифікатів, виставлених на ринок і/або їх загальна номінальна вартість; мінімальна продажна ціна, якщо така ціна зафіксована;
(b) дата реєстрації нових сертифікатів, якщо відома.
2.5. Вказівка на заходи щодо будь-яких податків і зборів, які буде стягнуто з власників, і накладені у країнах, де сертифікати випущені.
2.6. Вказівка на законодавство, відповідно до якого було створено сертифікати, а також на суди, компетентні на випадок судових спорів.
Додаток II
Частина A
Скасовані Директиви і наступні зміни до них (про що йдеться в статті 111)
Таблиця
Додаток II
Частина B
Часові рамки транспонування в національне законодавство (про що йдеться в статті 111)
Таблиця
Додаток III
Порівняльна таблиця
Офіційний журнал C 116, 20.4.2001, p. 69
Переклад здійснено Центром порівняльного права при Міністерстві юстиції України.